董事会议事规则

（草案）

董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构。除股东大会拥有或授予其它机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。未经董事会授权，任何董事都无权单独决定公司的事务。

一、董事会的召集

（一）召集权人

董事会由董事长召集。但每届第一次董事会，由所得选举权最多的董事召集。

（二）召集的方法

董事会的召集，应在董事会举行之日一定期限前通知董事；但有紧急事情时，可以随时召集。

通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会的时间，地点。

通知必须向全体董事进行，即使对有自身利害关系的董事也不例外。

二、董事会的开会

（一）主席

董事会的主席由董事长担任。

（二）出席

董事会开会时，原则上董事应亲自出席。但是，如果公司章程有规定，董事可以委托其他董事代理出席。委托时，

应出具委托书，委托书要列举召集事由的授权范围，一个代

理人以受一人委托为限。

三、董事会的决议

（一）董事的表决权

奏表决权的享有数

每一董事平等享有一个表决权。

1、表决权的行使

董事的表决权必须由董事或其代理人出席董事会，在董事会上行使，不出席董事会就不能行使表决权。

董事对于会议的事项有自身利害关系而可能损害公司利益时，不得加入表决，并不得代理其他董事行使

表决权。

（二）决议的方法

董事会决议实行多数表决原则。

1、普通决议

适用于除特别事项以外的所有其他事项。普通决议以简单多数即可通过。即过半数董事出席会议，出席会

议的董事表决权过半数同意。

2、特别决议

适用于特别事项和董事会向股东会提出议案的事项。特别决议须以绝对多数才能通过。即三分之二以上

董事出席会议，出席会议的表决权过半数同意。

（三）决议的无效

董事会会议的召集程序或决议方法违反法律或章程的规定；决议的内容违反法律或章程的规定，该决议均属无效。

利害关系人可以在任何时候以任何方法提出无效的主张，并

且不必以诉讼方法主张，也可以以抗辩的方法主张。

四、董事会的议事录

董事会应作成议事录。议事录应记载会议的时间、出席者姓名、决议方法、议事经过的要领及结果，由主席签名盖章。

议事录应在会后一定时期内分发给各董事。

议事录应与出席会议的董事签名薄及代理出席委托书一并保存。

五、董事会的职权

（一）董事会的职权包括：

1、股东会

（1）股东会的召集；

（2）向股东会作季度、年度报告和专题报告；

（3）协调公司与股东之间的关系。

2、执行机构

（1）执行股东会的决议；

（2）选聘总经理及其他经理人员，并对他们的业绩进行

全面的连续的考核；

（3）确定主要经理人员的报酬及奖惩；

（4）保证总经理职位的稳定过渡和替换。

3、董事会

(1)就董事会的组成提出建议；

(2)在董事中选举董事长；

(3)规定董事的最大服务年龄；

(4)推荐、吸收新的董事；

(5)批准董事与公司间的交易。

4、财务活动

（1）提议并交股东会批准资本结构的变动，包括新股的

发行和股份的分割；

（2）债务政策的重大修改；

（3）批准全部长期贷款项目和每年短期债务的最高限

额；

（4）批准对外投资及担保事项；

（5）审议公司的年度财务报告。

5、公司目标和公司政策

（1）决定公司的长远发展目标；

（2）审议年度生产和营销计划和投资方案；

（3）听取研究和开发工作的年度进展报告；

（4）定期审议、选择公司长远目标和经营战略，提出修

改意见；

（5）决定公司组织机构的变动。

6、监督控制

（1）提出需要了解的公司情况，并向有关部门要求及

时提供情况；

（2）按预定的目标、政策、规划，审查执行情况；

（3）查究经营不善的原因。

7、在处理公共关系、公司承担的社会责任和道德方面提出

指导意见。

六、董事会的义务

（一）召集股东会的义务

董事会除应在每个营业季度终结后一定时期内召集股东常会外，还应在下列几种情况下召集临时股东会：

（1）公司亏损达实收股本总额的二分之一时，应即召集股东临时会报告；

（2）董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会补选；

（3）公司发行新股，在新股股款收足后，持有新股总额一定比例以上的股东以书面请求召集股东会改选董事、监

事时，应即召集股东临时会改选。

（二）向股东会报告的义务

董事会承担向其召集的股东常会或股东临时会报告召集事由的义务。

（三）董事会承担编造营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等会计表册交监事审核的义务，承担在股东常会开会前备

置这些会计表册供股东查阅的义务，承担将这些会计表册提

交股东会请求承认的义务，以及承担在经承认后将这些会计

表册分发给股东并公告的义务。

（四）备置章程及各项薄册的义务

董事会承担在公司备置章程及历届股东会议事录、资产负债

表、损益表、股东名薄、公司债存根薄等各项薄册的义务，

并承担提供查阅或抄录的义务。

（五）申请公司重整的义务

董事会承担在公司因财务困难而停止营业或有停业之虞时，如果公司还有继续营业的价值，向法院申请进行公司重

整的义务。

（六）董事会承担在公司资产显有不足抵偿所负债务时，向法院申请宣告破产的义务。

（七）通知公司解散的义务

董事会承担公司解散时，除因破产事由者外，将解散的要旨公告通知各股东，并专函通知记名股股东的义务。

集团有限公司下属子公司董事会议事规则

董事会议事规则

目录第一章总则 (3) 第二章董事会的职权与授权 (3) 第三章董事会的组成 (6) 第四章董事会秘书 (6) 第五章董事会会议制度 (7) 第六章董事会议事程序 (9) 第七章董事会决议案的执行和反馈 (13) 第八章附则 (14)

第一章总则第一条为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》和《_____________有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。第二章董事会的职权与授权第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司董事长, 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（十一）决定公司分支机构的设置；（十二）制订公司章程及其附件的修改方案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司董事长的工作汇报；（十八）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

国有企业董事会议事规则

**公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。第二条董事会向股东负责。第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案；（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定；（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；（十一）决定一级分支机构的设置;

董事会议事规则

中船九江工业有限公司董事会议事规则2013年5月6日有限责任公司董事会通过第一章总则第一条为了规范中船九江工业有限公司董事会的工作秩序和决策程序，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中船九江工业有限公司》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。第二条公司董事会对股东负责并向其报告工作。第三条公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。第四条董事会成员中有一名职工代表，由公司职工民主选举产生。除职工代表董事外，董事长和董事会其他成员由股东委派。第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： l、向股东报告工作； 2、执行股东的决议； 3、制订公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、审议、批准公司内部管理机构、子公司（事业部）的设置； 9、决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10、审议、批准公司的基本管理制度； 11、制订《公司章程》的修改方案； 12、决定下属全资或者控股子公司的法人代表； 13、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 14、听取财务负责人的工作汇报并检查总经理的工作; 15、法律、法规或者《公司章程》规定以及股东授予的其他职权。第六条董事会应当就注册会计师事务所对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东作出说明。第七条董事会应当按照集团公司“三重一大”决策制度的要求，对公司的重大决策、重要人事任免、重要项目安

集团公司董事会议事规则

有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。第二章董事会的议事范围第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。第四条董事会议事范围（一）审定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案；（六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案及修订草案；（十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。第三章董事会会议的召开第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则（送审稿）目录第一章总则第二章董事会议事事项和董事长职权第三章董事会会议议案第四章董事会会议的召开第五章董事会决议的执行和报告第六章董事会会议记录及会议纪要第七章董事会秘书第八章董事会经费第九章附则第一章总则第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。第二章董事会议事事项和董事长职权第四条董事会在下列职权范围内议事：

（一）执行股东的决定，向股东报告工作；（二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控；（三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司发行债券的方案；（八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案；（九）制订公司业务战略性调整方案；（十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；（十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬；（十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非

董事会议事规则(上市前)

A股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条提案的拟定在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。（一）董事长负责组织拟定下列提案：

1．公司中、长期发展规划； 2．董事会工作报告； 3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市； 4. 收购公司股票； 5. 公司合并、分立、解散； 6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7．股东大会审批权限内的贷款、担保； 8．股东大会审批权限内的关联交易； 9．董事长权限内的有关公司人事的提名。（二）总经理负责组织拟订下列提案： 1. 公司年度发展计划、生产经营计划； 2．总经理工作报告； 3．董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 5．董事会审批权限内的关联交易； 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。（三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1. 公司财务预算、决算方案； 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

集团有限公司董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确***集团有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和《***集团有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。第二章董事第一节董事的资格第二条董事的任职资格： (一）遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，维护公司利益； (二）能维护股东权益和保障公司资产安全并促进公司资产增值； (三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验； (四）廉洁奉公，办事公道。第三条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经

济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所欠数额较大的债务到期未清偿；第四条董事由股东会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第五条董事可受聘兼任总经理、副总经理或公司其他高级管理人员。第六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在接任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第七条国家公务员不得兼任公司董事。第八条董事会任期届满时，股东会可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务所对该届董事会的经营业绩进行审计，并出具审计报告。第九条若公司董事有下列情况之一的，应当依据《公司章程》规定的

董事会议事规则范本

董事会议事规则（一）规章概述董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。（二）主要内容董事会议事规则的主要内容包括三个方面： 1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。（三）制作要求制定该规则应当注意的问题是： 1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。（四）范本＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则年月日有限责任公司董事会通过第一章总则第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。第二章董事会的职权与义务第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；

烟台某公司董事会议事规则

烟台万华合成革集团有限公司董事会议事规则第一条为规范集团公司董事会的议事程序和议事方式，保证集团公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《公司法》和《集团公司章程》，结合集团公司实际，特制定本议事规则。第二条集团公司董事会主要以会议形式审议决定重大事项，其议事范围如下：（一）拟订和修订公司章程；（二）决定公司的战略规划、经营方针和年度经营计划；（三）审议决定公司资本运营方针、资产经营方式、重大投融资方案；（四）审议决定公司年度财务预、决算方案（五）审批和审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）制定公司基本管理制度；（八）审议制定公司产权转让收购方案及公司增加或减少注册资本方案；（九）审议拟定公司合并、分立、变更、解散等方案；（十）聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘

公司副总裁及财务负责人并决定其报酬和奖惩事项；审批外派董事、监事人选方案；（十一）审议决定集团及集团公司的名称、标识、商标等事宜；（十二）决定公司员工工资水平和分配方案；（十三）审议决定其它职权范围内事项。第三条董事会议事原则（一）依法议事的原则；（二）权责相统一的原则；（三）维护公司合法权益的原则；（四）科学高效决策的原则。第四条董事会会议由董事会成员参加，并应由董事本人出席。董事本人因特殊原因不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受委托的董事以受一人委托为限且不能超越授权范围行使表决权。委托其他董事出席的董事视为出席会议，并独立承担法律责任。第五条下列人员列席会议：公司监事会成员、总裁层成员，其他根据需要列席的人员。第六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长或者其他董事代为召集和主持董事会会议。第七条董事会会议原则上每年不少于两次。

公司董事会议事规则

公司董事会议事规则 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

董事会议事规则(20200805更新)

【】有限责任公司董事会议事规则第一章董事会的职权第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）；（十一）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止；（十二）选举和更换董事、监事；决定有关董事、监事的

报酬事项；（十三）增资，减资，合并，分立，重组，破产，清算、解散或停业，或公司资本结构、形式、性质变更；（十四）创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券；（十五）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资或形成联营，或建立新的子公司或分支机构；（十六）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保；（十七）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成；（十八）超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成；（十九）单笔超过人民币200万元（经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准），且不在年度预算中的费用支出安排；（二十）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外；（二十一）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩

集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。第四条议事原则：（一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。（二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。（四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。第二章董事会组织机构及其职责第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项；（三）公司董事会的报告；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

xxx集团公司董事会议事规则

Xxx集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。第五条本规则对公司全体董事具有约束力。第二章董事会职责第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司发展战略与规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项；（十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项；（十二）审批公司的基本管理制度；（十三）拟定章程的修改方案；

公司董事会议事规则

深圳市管理有限公司董事会议事规则二零零七年一月

第一章总则第一条为规范深圳市有限公司（以下简称）董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《深圳市管理有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，特制定本规则。第二条公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。第二章董事会第三条公司董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，董事四名。第四条公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。第五条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作；二、执行股东大会决议；三、决定公司的经营方针；四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；五、制订公司年度财务预、决算方案；六、制订利润分配方案和弥补亏损方案；七、制订增减注册资本方案；八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；九、审定公司的基本管理制度；十、对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行；十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币500万元（含500万元）以内的，由董事会决定；一次性投资超过人民币500万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%；重大投资董事会应当确定其运用

公司董事会议事规则三篇

公司董事会议事规则三篇篇一：董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《XX企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根

据有关法规执行。第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第七条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第八条：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。第三章董事会及董事长的职权第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第十一条董事会的决策程序为： 1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、

集团各控股子公司董事会议事规则

昆明春溢实业企业集团有限公司【控股子公司董事会议事规则2011—A0】昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则编制: 集团管理部校对: 审核: 批准: （试行）二0一一年十二月 2011年12月10日发布 2012年1月1日起实施昆明春溢实业企业集团有限公司发布

昆明春溢实业企业集团有限公司文件昆春溢司管【2011】005号昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则目录第一章总则第二章董事会会议制度第三章董事会议事的范围第四章董事会议事表决第五章董事会决议的实施第六章董事会的会议记录第七章董事会会议决议的印发第八章附则

昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则（试行）第一章总则第一条为规范各控股子公司董事会决策行为，确保各控股子公司董事会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，根据中华人民共和国《公司法》及《昆明春溢实业企业集团有限公司章程》（以下称《公司章程》）以及其它相关法规，特制定本《议事规则》。第二条各控股子公司设董事会，对集团负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和集团赋予的职权范围内行使决策权。第三条各控股子公司董事会董事会成员组成，设董事长1名。第四条各控股子公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事和行政部经理须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。第五条各控股子公司董事长负责召集和主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职责时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议。第六条行政部经理负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，起草会议记录及会议决议、纪要。第二章董事会会议制度第七条各控股子公司董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题。第八条各控股子公司董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。

有限责任公司董事会议事规则

《有限责任公司董事会议事规则》第一章总则第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。第二章董事和独立董事第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。第十一条下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

公司董事会议事规则

董事会议事规则（2014年3月21日印发）第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《##公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，为规范成都天府通金融服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，提高公司董事会的科学决策效率，切实维护出资人的合法权益，特制订本规则。第二条董事会议事规则由董事会拟定，自生效之日起执行。第二章董事会组织机构第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会办公室主任。董事会办公室对董事会负责。第四条董事会办公室主任由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会办公室主任应具备一定的综合协调能力和文字功底，具有良好的职业道德和个人品质。第五条董事会办公室的主要职责是：（一）负责股东大会和董事会的日常事务，筹备股东大会和董事会会议并负责相关会议文件的准备、管理与发送；（二）协调处理董事会、监事会、经营管理层及其成员之间的工作安排；（三）在董事长领导下，牵头制订公司发展战略规划，为公司重大决策提供可行性研究及建议意见；（四）对董事会决议事项进行检查督办；

（五）完成相关法律规定及董事会(长)交办的其他事项。（六）负责公司的对外门户网站管理及信息发布与更新。第三章董事会议案第六条董事会议案所列事项应该清晰明了，并符合公司章程规定，主要包括：（一）召集股东大会事项；（二）公司章程修改事项；（三）公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司形式，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票，产权转让等重大资本运营管理事项; （四）公司战略定位、发展方向、经营方针、中长期发展规划、基本管理制度体系建设等重大战略管理事项；（五）公司重大资产损失核销、重大资产处置、产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费和资本收益等重大资产（产权）管理事项；（六）公司年度经营计划、年度投资计划、年度工作报告，财务预算、决算，启动重大投资、融资、发行公司债券、对外担保、招标、投标项目等重大经营管理事项；（七）公司内部机构设置、内设机构职能调整等重大机构调整事项；（八）公司人力资源管理原则确立、薪酬标准体系建设，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；（九）公司经理班子成员任免，对公司本部中层以上经营管理人员以及子公司班子成员进行重要奖惩等重大人事管理事项；

公司董事会议事规则

XXXXXXXXXXXX有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范XXXXXXXXXX有限公司（以下简称“XXXX”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《XXXXXXXXXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。第二章董事会的组成和职权第三条公司董事会由X名董事组成，设董事长X名。第四条 X名董事由股东委派，X名董事由职工民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事长由股东提名，董事会选举产生。第五条董事会行使下列职权：（一）对股东负责，负责召集股东会，并向股东报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度。第六条董事会履行企业管治职责，包括但不限于：（一）制定及审查公司的企业管治政策及常规，并提出建议；（二）审查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（三）审查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规。第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东作出说明。第八条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东批准。第九条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定，制定本规则。第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条董事会由五名董事组成，设董事长一人。公司全体董事根据法律法规、规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。第四条公司董事会成员资格应符合法律规定。第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。第七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第八条经董事长授权，董事会秘书可组织公司人员承办董事会日常工作。第三章董事会及董事长的职权第十条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第十一条董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。 2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，按公司章程规定履行程序后，由公司人事部门办理相应手续。 4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。第十二条董事长根据法律法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。第十三条凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第四章董事会会议的召集、主持及提案第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十六条董事会每年至少召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。第十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

董事会议事规则(定稿)

***公司董事会议事规则（2015年3月15日第1次股东会会议通过）第一章总则第一条为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，以及其他相关法律、行政法规，结合公司实际情况，制定本议事规则。第二条公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。董事会遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。第三条公司董事会由3名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。第四条单独或者合并享有公司表决权股权总数10%以上（含10%）的股东有权提名1名董事候选人，并由股东会选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任，经董事会三分之二以上的董事选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。第五条董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第六条董事会可聘任董事会秘书处理董事会日常事务，董事会秘书任期与董事会任期一致，董事会秘书履行以下职责：（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（二）在公司各职能部门的协助下，督导董事会决议的执行；（三）负责与公司股东、董事、各职能部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会。第二章董事会的职权与义务第七条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的中、长期发展规划、年度经营计划；（四）决定公司重大项目的投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司利润分配方案或弥补亏损方案；（七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案；（八）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司的内部管理机构的设置；（十）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人，并决定其报酬和支付方式；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司对外投资或者融资、担保的方案；（十三）公司章程规定的其他职权。第八条董事会承担以下义务：（一）向股东会报告公司经营情况；（二）承担向股东会和监事提供查阅所需资料的义务。第三章董事会会议第九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；董事长和副董事长皆不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十条董事会会议每年至少召开2次；遇特殊情况时，可临时召集。会议召开的方式包括现场会议和通讯会议。第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由和具体的议题；（三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；（四）提议人的联系方式和提议日期。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。