土地收购尽职调查文件清单

土地收购尽职调查文件清单
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土地收购尽职调查文件清单

初步法律尽职调查文件清单

文件要求备注1、公司结构事项

1.1详细的组织机构图,包括所有的子公司、母公司或公司加盖公章√的前身,并指明上述各公司的:

⑴公司名称;

⑵公司设立地;

⑶同有限公司的关系;

⑷各公司股东或者合伙人,以及其各自持有的股权比例;

⑸各公司高级管理人员;

⑹业务;

⑺与有限公司的财产关系、债权债务关系

1.2公司的组建文件(原始文件、批准文件及随后所有的修订件,

包括:

1.2.1营业执照正、副本;核对原件√

1.2.2房地产开发资质证书;核对原件√

1.2.3公司章程;核对原件√

1.2.4股权登记册和颁发后每一股东的出资证明;核对原件√

1.2.5企业组织机构代码证;核对原件√

1.2.6国税登记证;核对原件√

1.2.7地税登记证;核对原件√

1.2.8财政登记证;核对原件√

1.2.9统计登记证;核对原件√

1.2.10劳动登记文件;核对原件√

1.2.11社会保险登记证明;核对原件√

1.2.12有关出资和增资(如有)的验资报告,所有同验资

有关的报告,所有同公司注册资本增减相关的申请

和批准文件。核对原件√

1.3公司股东变更的协议、工商变更等证明文件。复印件√

1.4现任法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。加盖公章√文件要求备注

1.5公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各

自现在的职责。加盖公章√

1.6公司完整的会议记录,包括股东会、董事会、董事会下设

的主要委员会以及监事会的所有会议记录和书面决议。(如:

股东、董事、法定代表人变更决议)。复印件√

1.7其他以有限公司名义取得的政府机构和/或行业

协会要求公司取得或已授予公司的与其业务经营有关的所

有特许证书、执照或许可证。核对原件√

1.8公司贷款卡。核对原件√

2、公司股东事项

2.1列出公司全部股东、期权持有人,标明其名称、地址、持

股比例、购买/授予日期、价格、到期日。加盖公章√

2.2列出一切有其他权利获得公司股权的权利持有人,标明其

各自的名称、地址、发行日期、权利说明以及其他有关条

款。加盖公章√

2.3公司的股东协议、买卖协议、委托投票协议、股权质押协

议或其他有关公司股权出售、转让或投票的限制性协议。核对原件√2.4公司股东经过年检的营业执照。核对原件√

2.5公司股东的法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职

务。加盖公章√

3、公司经营事项

3.1对于公司基本情况及总体经营业务的介绍。加盖公章√

3.2任何可能会限制公司下列各项能力的协议:核对原件√

⑴承担额外债务;

⑵出售、租赁或转让公司的任何资产。

3.3所有同公司有重大合作安排的机构的名单以及同该等合

作安排相关的所有合同或文件。核对原件√

文件要求备注

3.4公司签订的或他人代表公司签订的有关下列交易的文件

(如合同、协议、谅解备忘录、意向书及类似文件):

3.4.1与任何其他机构共同组建的任何子公司、合伙

企业或联盟;核对原件√

3.4.2收购或出售任何机构和/或其任何资产;核对原件√

3.4.3与任何机构合并或从任何机构分立;核对原件√

3.4.4其他类似的交易。核对原件√

3.5所有同公司有关的现有重大合同及其所有修订/补充协议,

包括但不限于:

3.5.1所有借款合同及未偿还借款的明细;核对原件√

3.5.2同供应商达成的合同总价格超过5000美元或者合

同期超过一年的合同(包括购买订单);核对原件√

3.5.3所有管理合同(包括物业管理合同)、咨询合同、

服务以及排他性分销或者代理合同;核对原件√

3.5.4以公司或任何子公司为一方,以关联人员为一方

(关联人员包括任何集团成员的股东、董事、雇员,

或者上述人员所服务、持股或拥有金钱利益的任何

机构)的所有合同;核对原件√

3.5.5公司在正常商业经营范围之外达成的合同或承诺;核对原件√3.5.6所有竞业禁止和保密协议或者不披露协议;核对原件√

3.5.7需要取得同意或批准才能完成所计划的交易的合同;核对原件√3.5.8公司或任何子公司签署以及做出的可能对公司或任

何子公司的经营、财务或其他任何方面产生不利影

响的所有合同及承诺;核对原件√

3.5.9所有以公司为一方,以其他人为另一方的关于共享

相关设施的合同或承诺;核对原件√

3.5.10关于上述合同以及承诺的履行的说明;加盖公章√3.5.11所有发给上述合同或者承诺的任何相对方或者从任

文件要求备注

何相对方收到的重要通信文件或者材料。核对原件√

例如:

⑴终止函;

⑵宣称违约或者不履行支付义务的信件;

⑶合同转让或者委托履行的信件。

3.6公司的主要动产(例如汽车、机器和设备)清单。(请列

明物品为自有或租赁)加盖公章√

3.7与对公司有管辖权的所有政府监管机构的信函往来,

包括:

3.7.1房地产有关政府机关;核对原件√

3.7.2工商行政管理机关;核对原件√

3.7.3税务机关;核对原件√

3.7.4环境、健康、公共安全和消防机关;核对原件√

3.7.5劳动机关;核对原件√

3.7.6金融和外汇管理机关;核对原件√

3.7.7其他政府机关。核对原件√

3.8公司向有关政府管理机关提出的申请和咨询,以及该等

机关做出的答复。核对原件√

4、项目文件事项

4.1公司拥有的所有正在开发或开发完成的项目名称、地址、

投资额、开发进度、竣工日期等情况的描述。加盖公章√4.2公司名下的房地产权利证书(如有)。核对原件√4.3公司或任何子公司通过出让、转让或划拨方式取得的土

地国有土地使用权证。核对原件√

4.4与公司所占用的土地的权利有关的全部文件,

包括但不限于:

4.4.1土地使用权出让合同;核对原件√

文件要求备注

4.4.2土地使用权全部交齐的证明;核对原件√

4.4.3其他有关政府机构发布的政策、规定、决定和批复,

有关政府机构授予公司的许可、同意或者特许和公司

与有关政府机构签署的协议;核对原件√

4.5与公司开发的每一个项目有关的批准、许可、证照、图

册以及方案,包括但不限于以下方面:

规划、土地勘探测量、民防、消防、环境、绿化、排水、

设计以及与建设相关的批准或者许可;

4.5.1建设用地许可证;核对原件√

4.5.2建设用地规划许可证;核对原件√

4.5.3建设工程规划许可证;核对原件√

4.5.4项目施工许可证;核对原件√

4.5.5基础设施大配套工程相关文件(例如:申请文件、

大配套工程收费合同等);核对原件√

4.5.6规划设计条件通知书;核对原件√

4.5.7项目设计方案图册;核对原件√

4.5.8项目核定用地相关图;核对原件√

4.5.9申报及项目立案表;核对原件√

4.5.10当地地名管理机构出具的物业地名批准文件/证书;核对原件√4.5.11项目的投资计划历年结转文件(市建委下达);核对原件√

4.6与拆迁有关的全部文件,包括:拆迁许可证、拆迁计划

和补偿安置方案、补偿安置协议以及拆迁进度的说明;核对原件√

4.7抵押合同以及抵押登记证(例如:在土地和在建工程上

设定抵押);核对原件√

4.8与公司开发的建筑相关的建设合同,包括:开发管理合

同、设计合同、施工合同以及监理合同);核对原件√

4.9公司就其购买或自行开发的建筑物支付购买价款或建设

费的证明;核对原件√

文件要求备注

4.10工程图纸及资料

4.10.1项目地籍图;核对原件√

4.10.2项目地形图;核对原件√

4.10.3带边界线的土地勘测图;核对原件√

4.10.4项目试桩、桩基、桩位图;核对原件√

4.10.5楼层平面图、截面图及正面图;核对原件√

4.10.6完工及示意图复印件;核对原件√

4.10.7先期准备的所有机械、电气、结构或其他工程调

研文件;核对原件√

4.10.8消防安全系统描述;核对原件√

4.10.9面积测量文件;核对原件√

4.10.10完工证明文件(如有);核对原件√

4.10.11与项目各个有关部分相连接的道路、电力、排

污、天然气、供水、电信接口的位置图;核对原件√

4.10.12工程计算书。核对原件√

4.11供电、供气、供水、供暖等部门的批准文件及相关协议。核对原件√4.12交通管理部门为停车区颁发的停车许可证(如有)。核对原件√4.13对项目现有的评估报告(如有)。核对原件√

5、财务事项

5.1公司自成立年度起已审计详细财务报表(损益表、资产

负债表和现金流量变动报表)。核对原件√

5.2公司自成立年度起的详细营业报表。核对原件√

5.3应收帐款及帐龄清单。加盖公章√

5.4应付帐款清单。加盖公章√

5.5公司所支付保证金和预付款清单。加盖公章√

5.6公司拥有的存款清单。加盖公章√

5.7过去五年资金使用情况摘要。加盖公章√

文件要求备注

5.8所有为物业服务的供应商清单。加盖公章√

6、税收事项

6.1所有政府给予的税收优惠及财政补贴批复文件核对原件√(例如:营业税或所得税减免税批复等)。

6.2所有其他从税务局取得的文件和通知

(例如:纳税方法界定通知、税务调查或税务处罚通知

等<如有>)。核对原件√

6.3开业至今所有营业税申报表及完税凭证。核对原件√

6.4开业至今所有房地产税申报表及完税凭证。核对原件√

6.5开业至今所有企业所得税季度申报表及完税凭证。核对原件√6.6开业至今所有各年度企业所得税汇算清缴申报表及完税

凭证。核对原件√

6.7开业至今所有预提所得税申报表及完税凭证。核对原件√6.8开业至今所有土地增值税申报表及完税凭证。核对原件√6.9开业至今所有契税申报表及完税凭证。核对原件√

6.10开业至今所有应缴印花税的合同及缴税金额明细表。核对原件√6.11开业至今所有存货的明细及变动情况表。加盖公章√

6.12开业至今所有固定资产的清单,按不同资产进行分类并

注明取得时的原始成本及累计折旧金额。加盖公章√

6.13开业至今所有无形资产情况明细表,包括:取得日期、

原值、摊销政策、净值等信息。加盖公章√

7、诉讼和其他争议事项

7.1就公司或任何子公司提起的、针对公司或任何子公司提

起的或影响公司或任何子公司的一切诉讼、仲裁程序、

行政程序及政府调查所做的说明(包括:在过去一年中

了结的、目前尚在处理中的或将要发生的此类事件),

文件要求备注

应附随一切有关的答辩状、来往信函及其他相关文件。加盖公章√7.2可能对公司或任何子公司产生约束力或有影响的一切命

令、法令、判决、和解协议、禁令或裁决。核对原件√

7.3可能导致诉讼的事实或状况的说明。加盖公章√

7.4员工赔偿(现有和历史的赔偿)的说明。加盖公章√

7.5对过去两年中公司及任何子公司卷入的已经完结的诉讼

事件的说明。加盖公章√

7.6过去两年的和解文件和通信往来。复印件√

8、雇员聘用和人力资源事项

8.1公司签订的聘用合同。复印件√

8.2公司所有员工的名单,包括:员工姓名、性别、工作说

明、职务、年度工资、奖金、奖励和其他报酬以及最初

雇佣日期和雇佣年限、退休计划和全职/兼职状况。————√

8.3公司的员工福利清单,包括但不限于:————√

⑴福利计划;

⑵正常工作周内的加班政策说明;

⑶休假制度;

⑷带薪假期;

⑸带薪和无薪病假制度;

⑹任何目前缺勤的人员名单(注明缺勤事项以及是否带

薪)。

8.4公司所有股票激励、期权、股票购买、奖金、报酬以及类

似计划以及关于该等计划的实施文件(例如:股票、期权

授予协议)。————√

8.5所有保密协议、不竞争协议、雇员发明和专有信息协议以

及类似协议的标准格式,以及受这些协议约束的雇员、董

事、官员、代理人和顾问的名单。复印件√

文件要求备注

8.6公司的公司守则和雇佣手册。复印件√

8.7最高薪资记录。复印件√

9、知识产权事项

9.1有关公司的知识产权的说明(不论是否已注册。若已注册,

则请列出注册的地区、到期日或预期的续展日)、申请文

件、登记证明及其他相关文件。复印件√

9.2公司与任何其他机构达成的所有知识产权许可协议、技术

转让协议、技术服务协议、技术开发协议和其他类似协议,

以及关于上述协议或安排的所有批准或登记文件。复印件√

10、保险事项

10.1公司及各子公司持有的保险单(注明保险商、被保利益、

保险范围、保险金以及其他重要条款)以及上述保险单

的复印件。核对原件√

10.2公司及各子公司自成立以来所有保险索赔的列表,以及

该保险索赔的现状。加盖公章√

11、其他事项

11.1任何贵司认为对公司及各子公司的业务有重要意义的其

他信息或文件,或任何未准确评估公司及各子公司的状况

并为确定与目前拟进行的交易有关的协议和文件中将要包

含的陈述的准确性所必须考虑和审阅的其他信息和文件。————√

三、但愿有一天你会记起,我曾默默地,毫无希望地爱过你。我这扇门曾为你打开,只为你一人打开,现在,我要把它关上了。

四、你看我的时候我装做在看别处,你在看别处的时候我在看你。

五、陆上的人喜欢寻根究底,虚度很多的光阴。冬天担忧夏天的迟来,夏天担心冬天的将至。所以你们不停到处去追求一个遥不可及,四季如夏的地方,我并不羡慕。

六、没想到的是,一别竟是一辈子了。

七、朋友们都羡慕我,其实羡慕他们的人是我。爱你,很久了,等你,也很久了,现在,我要离开你了,比很久很久还要久……

八、Do something today that your future self will thank you for. 从现在开始,做一些让未来的你感谢现在的自己的事。

九、有个懂你的人,是最大的幸福。这个人,不一定十全十美,但他能读懂你,能走进你的心灵深处,能看懂你心里的一切。最懂你的人,总是会一直的在你身边,默默守护你,不让你受一点点的委屈。真正爱你的人不会说许多爱你的话,却会做许多爱你的事。

十、很久很久,没有对方的消息,也不再想起这个人,也是不想再想起。

十一、我不怕我会忘记他,他在我心底开出了花。

十二、我还在原地等你,你却已经忘记曾来过这里。

十三、那都是很好很好的,我却偏偏不喜欢。

十四、向来缘浅,奈何情深?

十五、习惯难受,习惯思念,习惯等你,可是却一直没有习惯看不到你

十六、爱一个人最好的方式,是经营好自己,给对方一个优质的爱人。不是拼命对一个人好,那人就会拼命爱你。俗世的感情难免有现实的一面:你有价值,你的付出才有人重视。——苏芩

十七、雨水落下来是因为天空无法承受它的重量,眼泪掉下来是因为心再也无法承受那样的伤痛。

十八、所谓长大,就是把原本看重的东西看轻一点,原本看轻的东西看重一点。生活中只有一种英雄主义,那就是在认清生活真相之后,依然热爱生活。生活就像是跟老天对弈,对你而言,你走棋,那叫选择;老天走棋,那叫挑战。

十九、我只想问你,若我回头,你还在不在?

二十、有些事是有很多机会去做的,却一天一天推迟,想做的时候却发现没机会了。

二十一、在下一个路口,思念某一种温度。

二十二、It doesn't matter how slow you are, as long as you're determined to get there, you'll get there. ------不管你有多慢,都不要紧,只要你有决心,你最终都会到达想去的地方。

二十三、当我们拥有一只鞋子的时候,我们才会明白失去的另一只鞋子的滋味,失去的东西总是最好的。

二十四、如果因为害怕分离而不敢在一起,那你吃饭的时候为什么不直接去吃屎。

二十五、花时间去解释不如花时间去证明

二十六、睫毛下的伤城路过了谁的风景谁的心。

二十七、拥有的并不一定爱着。

二十八、于是。各有各的生活,各自爱着别的人。曾经相爱,现在已互不相干。

二十九、看着别人的故事,流着自己的眼泪。

三十、你唯一会认认真真读完一个人的日志和心情,想尽一切办法去了解的只有两个人。一个是你喜欢的人,另一个是你喜欢的人喜欢的人。

三十一、失去一段感情,你感觉心痛,当你心痛过后,那时你才会发现,你失去的只是你心中的依赖,当你学会孤独的坚强,一切又会再次美好起来。去珍惜那个读懂你的人,要好好去疼爱她。

资产收购业务尽调清单(完整版)

资产收购业务尽调清单(完整版) 第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1. 公司工商营业执照,包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 2. 公司法人代码证书。 3. 公司税务登记证。 4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、公司历史沿革 1.公司设立时的相关文件 (1)公司设立时各股东签订的发起人协议。 (2)其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。 2.公司变更登记文件 (1)公司是否曾发生过股权转让,如是,请提供: ①历次股权转让协议; ②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议; ③历次公司章程修订案; ④审批机关关于同意股权转让的批文; ⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的,请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。

(2)其它与公司成立及有效存续有关的批文: ①公司成立至今是否变更过公司经营范围(如有,请提供相关会议决议)。 第二部分公司组织机构 一、公司组织结构一览表,包括其: 1. 联营企业(持有20%以下的权益)。 2. 控股子公司。 3.公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4.公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 5.各机构内部规章制度。 二、控股子公司或联营企业的相关资料: 1、营业执照; 2、联营合同(或发起协议); 3、章程修正案; 4.主营业务范围描述; 5.税务登记证; 6.最近三年及一期的财务报表及审计报告; 7.股权转让协议(如有) 8.历次股东会、重要董事会决议

法律尽职调查清单-详细版

法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件,股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序

房地产并购尽职调查清单

房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料,以及相关的批准文件、协议,股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明;法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13.银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目(下称“目标项目”)清单(按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计); 2.项目立项批文,包括但不限于:地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复; 3.项目规划审批文件,包括但不限于:建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图; 4.项目土地使用权取得的审批文件,包括但不限于:土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件,包括但不限于:政府征地批准文件、国土管

尽职调查法律意见书

法律意见书 (意xxxx第0xxx号) 页数(Total Pages):6页时间(Date):2006年11月0 7日 致:中国东方资产管理公司DDDD办事处 关于:AAAAAAAAAAAAAAA公司债权项目 前言 湖北山河律师事务所接受贵的委托,指派本律师就债务人AAAAAA AA公司的债务及资产状况进行调查并提供法律意见。

本律师按照法律的规定及委托人招标文件和委托合同约定,对贷款债务人的相关情况依法进行尽职调查,遵循律师职业道德和勤勉审慎义务,就上述委托事项出具本法律意见书。 委托人已经向本律师提供了相应的不良资产资料,提出了律师尽职调查的具体要求。在审阅上述资料的基础上,本律师进行了相应尽职调查工作,到当地工商、土地及房产管理等部门调卷查档及征询有关部门和知情人士,收集了相关资料。本律师的调查工作主要包括但 不限于以下事实: l、主债务人和保证人的诉讼时效、执行时效,保证的方式和效力; 2、主债务人和保证人工商登记资料; 3、主债务人和保证人的主要资产状况,即土地使用权、房屋建筑 物、车辆、股权及其他固定资产和流动资产;

4、主债务人和保证人的最近财务报表; 5、与主债务人、保证人有关的诉讼问题、是否存在清收障碍; 6、抵(质)押物基本情况; 7、抵(质)押法律效力; 8、与抵(质)押有关的诉讼问题; 9、关联单位以及其是否依法承担责任和责任范围。 需特别提请注意的是:律师的调查取证工作受制于相关政府等部门的许可和配合程度,调查取得的债务人资产等信息可能与实际情况 不符,本律师不对此作出保证。

主文 一、主债务人相关法律状态 (一)、主债权的状况 1、主债权的基本情况 债务人AAAAAAAAAAAAA公司与原债权银行发生1笔借款,贷款本金计人民币XXX万元,合同号X年第XXX号,借款期限F年FF 月FF日至FF年F月F1日。双方于FF年FF月FF0日又签订贷款展期合同,贷款本金为XXX万元,借款期限为9F年9月21日至9 9年9月VV日。 贵办受让的债权转让金额为FFF万元。 债务人为本债权提供了抵押担保。

股权收购尽职调查报告

股权收购尽职调查报告 致:AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所(以下简称“本所”)接受AAA公司(以下简称“贵司”)之委托,为其拟进行的对BBB有限公司(以下简称“BBB公司”)的股权收购,对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查,并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用,除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外,未经本所同意,不得用作任何其它用途,亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料; 2、BBB公司提供的文件资料; 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述: 为出具本报告,本所业已:向主管工商行政管理局进行工商调查;为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查,即:要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜,敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时,本所假定: 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效; 2、所有文件资料上的盖章均为真实,所有在有关文件资料上的签字均为真实,签字人均有权,或已被适当授权签署该等文件; 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实;

4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供,并无任何重大隐满、遗漏及误导; 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确; 6、于本报告出具之日,所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 (一)BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定,获审批机关的批准,并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》,应属合法有效。 (二)董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案,应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》,确认:BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为:股东是BBB公司合法有效的股东,BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准,符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来,均已依照有关中国法律的规定,办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》,确认:除已披露的上述抵押担保外,BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同

金融不良资产收购之尽职调查(官方2016最新版)概览

收购金融不良资产尽职调查工作方法 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法,包括借助中介机构,对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查,其目的是判断不良资产的价值,以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面(详见附件一:尽职调查流程图): 1、初步评估; 2、制定尽职调查方案与立项; 3、组建尽职调查项目组(包括聘请律师); 4、尽职调查工作的分配; 5、阅档; 6、访谈; 7、实地调查; 8、讨论、估值、汇总; 9、提出处置预案; 10、完成尽职调查报告。 第二节初步评价 取得不良资产清单后,应对不良资产进行初步评估,例如总债权的规模(包括本金,利息的总额),资产的本息比(本金和利息的比,主要是判断贷款发放的总体时间),主要放贷发生的时间,资产的地域分布,贷款企业的规模,贷款的企业性质(是国有、民营等),贷款的五级分类情况,整体抵押率和保证率,抵押物的品种,总体诉讼情况和执行情况,通常情况下,资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单,这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。 资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查,并在此基础上确定调查范围、人数,对调查的大概时间做出初步判断,为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

(一)立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容: ①资产初步评价情况;②预计的投资金额区间;③尽职调查的方案与工作组织;④项目的时间进度初步按排与人员按排;⑤结论。 2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 (二)制定尽职调查方案 尽职调查方案包括以下几个方面的内容: 1.资产初步评估情况概述; 2.本次尽职调查的目的; 3.本次尽职调查方法与步骤; 4.尽职调查的人员按排; 5.尽职调查的律所聘请; 6.尽职调查的费用预估; 7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。 尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。 (三)抽样与重点尽职调查项目的确定 尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查,并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下,在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下,需要进行全面调查,抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查,次级类资产需要全面调查。除此之外,都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。 1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则: ①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择,或者确定一个界限(例如剩余本金在500万以上的项目),在该界限之上的资产都做为抽样的样本。 ②企贷根据资产的分散和集中程度不同,调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80%,最好能够达到90%以上。 ③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款,或多笔关联贷款,或关联企业多笔贷款,只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围,且一般情况下,作为一个整体应纳入重点调查范围。 ④抽样调查过程中,对于有抵押物的资产不论资产的大小,一律纳入重点调查范围。

公司并购尽职调查材料清单

公司并购中的尽职调查 一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等; 二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估; 三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估; 四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。 具体如下: 1.股东(公司股东清单,股东情况介绍) 2.公司结构(设立批准文件、营业执照及组织机构代码证,与运营、管理相关的其他批准、 许可证文件,公司组织架构图,股东协议,公司章程及修改文件) 3.财产(固定资产清单;所有权证明;土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得 土地使用权相关的文件,房屋所有权证) 4.知识产权(商标注册证书及商标注册申请书;商标许可协议、分许可协议;著作权清单 及介绍,任何著作权许可协议;专利证书及专利申请;专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议;技术研发协议) 5.合同(目标公司主要债权人和债务人清单;与债务人之间的主要通讯往来;生产协议、 加工协议和oem协议;销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同) 6.劳动(员工清单职务、工资、合同期限等,劳动合同样本,员工手册及其他与员工相关 的规章制度) 7.业务运营与相关许可(经营业务总体性质介绍,产品与服务清单及介绍,生产、产品和 业务运营的国家与行业标准介绍及文件;每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件) 8.诉讼、仲裁和行政程序(涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关 联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表;未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件) 9.税务(目标公司税务登记证,目标公司适用的税种、税率,目标公司享受的税收优惠及 其依据) 10.保险(目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍,所有当前保险单, 未决的或可能的索赔清单及介绍,过去发生的损失介绍,过去已经解决的索赔。) 主要内容: 一、主体资格(设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件;若为 须经批准成立的,还须查验其是否得到有权部门批准;设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序,是否合法合规,尤其是涉及国资部分;公司目前是否依法存续,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围、方式是否合法合规) 二、目标公司的主要财产和财产权利(公司拥有的不动产;知识产权等无形资产;拥有 主要生产经营设备情况;前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;公司以何种方式取得前述财产,是否已取得完备权属证书;若未取得,取得权属证书是否存在法律障碍;主要财产的所有权或使用权行使有无限制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况;有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性) 三、目标公司重大债务债务(金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况,是否 合法有效;将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合

尽职调查的主要内容

尽职调查的主要内容 为了确保一项并购的成功,兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查,以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业,企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会,在准备兼并一家公司之前,必须对目标公司进行必要的审查,以便确定该项兼并业务是否恰当,从而减少兼并所可能带来的风险,并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的,涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。 在收购与兼并中,对目标公司的调查之所以重要,其原因是,如果不进行调查,收购中所固有的风险就会迅速增加,在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单,但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。 我们可能会遇到,在一些案例中,兼并与收购的调查似乎是无效的,它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的,诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因,然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量,而忽视了信息的质量。 例如,有关市场营销信息,收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计,还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功,它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如,对有关财务信息,收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征,而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。 收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行,也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是,一般来说,收购方的经理人员参与调查是非常重要的,因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑,对作出收购决策来说都是非常必要的,如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话,就会失去这些“感觉”。 资产并购的尽职调查应当包括以下主要内容: (一)并购资产 1、机器设备。 机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致,因此投资公司需要尽职调查了解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类,从而拟定并购资产中机器设备的范围。 2、房屋建筑物。

最全关于并购项目的尽职调查清单

2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1.公司的组织性文件 1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件,包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2公司的营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文,包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.1.5公司的组织结构图,该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 1.1.6所有有关公司历史的重要材料,包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1.1.7公司自设立以来的公司文件记录,包括: 1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告; 1.1.8公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2.下属企业的组织性文件 1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录,包括股东会、董事会决议和会议纪录。 1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3.公司股东的文件 1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。 2.公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。 3.主营业务范围 3.1产品/服务类别清单; 3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额); 3.3主要产品销售明细; 3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4.1公司收入来源构成明细; 4.2产品和服务定价。 5.公司生产流程(图示)的详细介绍,包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配 6.公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。 7.产品或服务的销售与促销调查。 7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单; 7.2销售人员的地域分布及人数,销售队伍的素质、销售培训、市场及客户; 7.3存在的主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布; 8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计; 8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较; 8.4潜在的竞争者; 8.5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等。 9.公司主要产品的发展方向,研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10.公司和/或下属企业的业务是否发生过变更,如变更过,请提供相关的法律文件。 11.公司和/或下属企业的业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1.历史财务报表分析。

公司收购尽职调查清单(财务 法律)

公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近3年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要管理人员名单及其职务; 5、财务信息 (1)公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注; (2)公司最近内部财务报表; (3)公司的中期、年度报告; (4)最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表; (5)公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件; (6)纳税申报表和纳税年度申报表; (7)税务处罚资料; 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议; 7、公司资本金变动及验资报告; 8、公司各项基本制度; 9、公司所有是银行账户; 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件; 二、经营信息 1、公司的经营计划; 2、公司产品的市场研究/报告; 3、公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供应商; 5、买卖合同; 6、租赁合同;

7、代理合同; 8、技术转让合同等 9、运输合同; 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同; 2、资金贷款合同; 3、资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、资产租赁合同; 6、工程建设合同; 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、委托管理层协议; 9、管理层年薪支付协议; 10、其他合同; 四、资产清单 1、固定资产清单; 2、无形资产清单,包括:专利、许可和批准,特许经营等; 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程; 2、公司制度; 3、营业执照等; 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录; 2、股东会、董事会会议决议等); 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同; 2、租赁合同; 3、代理合同;

尽职调查的368个详细内容(全)_最新修正版

尽职调查的368个详细内容 一、关于公司的设立和存续 1. 公司名称不符合有关法律规定1 2. 公司名称未经有权机关核准3 3. 公司名称与驰名商标冲突5 4. 公司注册资本低于法定最低限额7 5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求9 6. 公司的经营期限届满未办理延期登记10 7. 公司的设立未能取得有权机关的批准11 8. 公司章程规定与公司法存在冲突14 9. 公司法定代表人变更未办理相关登记16 10. 公司的法定代表人资格不符合任职资格17 11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致19 12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突23 13. 公司设立程序不规范24 14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致26 15. 公司的法定住所使用住宅用房27 16. 公司未能通过最近年度的工商年检28 17. 公司未签发出资证明书30 18. 公司未设立股东名册31 19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额32 20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续34 21. 公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证35 二、关于公司的股权转让37 29. 股东未放弃优先权37 30. 转股价款未支付39 31. 转股未履行适当的法律程序40 32. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价42 33. 转股不符合公司章程的限制性规定44 34. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税46 35. 转股未办理工商变更登记49 36. 转股协议约定的转股生效条件未能满足51 37. 股权转让未签发出资证明书52 38. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册53 39. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续54 40. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定56 41. 董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定57 42. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响58 43. 伪造转股文件,股权权属存在纠纷60 44. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理61 三、关于公司的出资(含增资、减资) 63 45. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定63

关于资产收购尽职调查报告

关于资产收购尽职调查报告 关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格.目标公司经营管理的合法性.目标公司资产.债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力.经营状况.竞争能力等方面进行调查.评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查.评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。 在实践中,这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。

公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实 施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期.减少创业风险.迅速扩展规模.弥补结构缺陷.规避行业限制等优势,同时也要注 意存在或可能存在一系列财务.法律风险进行防范和规避。因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购 活动中最重要的环节之一。 一.法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚 处于初级市场阶段,市场规则的完善性.市场参与者的成熟程度. 监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。 在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企 业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全 盘的规划。对于收购方而言,公司并购最大的风险来源与收购方 对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风 险就是我们通常所说的并购当中的陷阱—债务黑洞的陷阱.担保黑洞的陷阱.人员负担的陷阱.无效乃至负效资产的陷阱.违法违规历史的陷阱.输血成本超过承受极限的陷阱等等。 律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查 和法律评价,其内容主要包括查询目标公司的设立情况.存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任,目标公司是否 具有相应的主体资格.本次并购是否得到了相关的批准和授权.目 标公司股权结构和股东出资是否合法.目标公司章程是否有反收购

并购重组项目尽职调查清单剖析

项目投资调查清单 致: 北京市冠腾律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就为向贵司投资事宜,特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富,贵司如涉及该情况请按照要求提供,如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此,请贵司对所提供各项材料(包括其附件及任何修订、补充文件)的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号,并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件,请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件,请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明,本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整,包括自首页至末页的全部,请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时,如涉及重复内容,只提供一份复印件即可,如有电子版本,最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度,分批将尽调清单涉及文件提供给我们,同时另制作资料交接清单,与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展,可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜,欢迎及时向本所律师提出。 联系人: 一、公司历史和基本情况 (一)公司的历史情况简介。

(二)公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 (三)详细说明公司(包括公司下属参股或控股的子公司)过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响,主要包括: 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况,主要包括:员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布; 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况,主要包括: ? 公司股本结构的历次变动情况; ? 外资股份(若有)持有人的有关情况; ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职; ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应披露以下情况: ? 内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况; ? 内部职工股发生过转移或交易的情况; ? 首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票

公司并购尽职调查清单

关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单

尽职调查清单 前言 致:【】科技有限公司 【】律师事务所(以下简称我们或本所)受【】有限公司的委托,就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持,已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目,我们制作了本法律尽职调查清单(以下简称本尽调清单),请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前,请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序,答复其中的各项问题,并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件,均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后,在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件,且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的,也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求,如果没有现成的文件,可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的,而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的,请按相应的附表填写,并提供相应的

资产并购尽职调查清单(常用)

资产并购尽职调查清单(常用)

目录 第一部分公司基本情况及历史沿革 (4) 第二部分公司组织机构 (6) 第三部分公司股东情况 (7) 第四部分公司主要资产状况 (8) 第五部分公司特许经营权、荣誉及奖励 (12) 第六部分公司高管及员工情况 (12) 第七部分公司财务相关资料 (14) 第八部分关联交易及同业竞争情况 (17) 第九部分行业概况 (21) 第十部分环境保护、产品质量、技术等标准 (25) 第十一部分公司业务、发展战略 (26) 第十二部分诉讼、仲裁或行政处罚 (27)

第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1.公司工商营业执照,包括公司历次变更的工 商营业执照。其中最近一期的营业执照应 经年检及发证机关盖章。 2.公司法人代码证书。 3.公司税务登记证。 4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5.公司董事会、监事会成员及高管人员名单及 个人简历。 二、公司历史沿革 1.公司设立时的相关文件 (1)公司设立时各股东签订的发起人协议。 (2)其它与公司成立及历史沿革有关的权

力机关批文。 2.公司变更登记文件 (1)公司是否曾发生过股权转让,如是,请提供: ①历次股权转让协议; ②公司内部决策机构关于批准股权 转让的决议; ③历次公司章程修订案; ④审批机关关于同意股权转让的批 文; ⑤因股权转让导致《企业法人营业 执照》内的登记事项发生变更的,请提 供历次发生变更的《企业法人营业执 照》。 (2)其它与公司成立及有效存续有关的批文: ①公司成立至今是否变更过公司经营范围(如有,请提供相关会议决议);

最全关于并购项目的尽职调查清单

2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1.公司得组织性文件 1、1、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、2公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文,包括任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证;公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。 1、1、4公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。 1、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。 1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括: 1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1、1、7、2向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告; 1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2、下属企业得组织性文件 1、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1、2、2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。 1、2、3每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。 1、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。 1、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3、公司股东得文件 1、3、1公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司与/或下属企业为从事其经营范围内得各项业务而获得由政府授予得所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行得主要业务得经营许可证及批准(如法律要求)。 2.公司与/或下属企业就是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营得有关国内方面得批准文件。 3.主营业务范围 3、1产品/服务类别清单; 3、2公司10家最大得客户名单及对这些客户得销售明细(包括数量与金额); 3、3主要产品销售明细; 3、4占公司总业务80%得子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4、1公司收入来源构成明细; 4、2产品与服务定价。 5.公司生产流程(图示)得详细介绍,包括但不限于原材料得采购及产品得设计、生产与装配 6.公司所需原材料得主要供应商及其所供应得原材料得清单。 7.产品或服务得销售与促销调查。 7、1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商得清单; 7、2销售人员得地域分布及人数,销售队伍得素质、销售培训、市场及客户; 7、3存在得主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8、1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布; 8、2公司产品服务得主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额得估计; 8、3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手得比较; 8、4潜在得竞争者; 8、5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部与外部)等。 9.公司主要产品得发展方向,研究重点及正在开发得产品与新产品清单。 10.公司与/或下属企业得业务就是否发生过变更,如变更过,请提供相关得法律文件。 11.公司与/或下属企业得业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1、历史财务报表分析。

第四讲:法律尽职调查的基本内容及相关问题的处理意见

第四讲:法律尽职调查的基本内容及相关问题的处理意见 主讲人:李 俭 法律尽职调查完全 手册

法律尽职调查的类别一基本内容:根据目的不同调整尽调清单及内容二C O N T E N T S 目录

一、法律尽职调查的类别——种类 股权类:IPO、新三板、私募股权投资、并购 债权类:发债、信托、股权质押融资、担保、 借贷、PPP

一、法律尽职调查的类别——区别 侧重点不一样范围不一样 要求不一样法律风险不一样

二、基本内容:根据目的不同调整尽调清单及内容 1、主体资格 主体资格是指企业独立经营、自主对外承担民事责任的资格和能力。 一般由企业提供:营业执照、银行开户许可证、贷款卡、财政登记卡、海关登记证、对外贸易许可证、经营资质、各类许可证及政府批准文件、企业征信报告、最新的公司章程、公司的经营概况等目的:了解目前公司处于什么样一种状态?经营情况良好还是亏损,抑或已停止经营?原因?公司下一步有什么打算?

2、设立与历史沿革: 主要来自工商档案登记信息,一般采 取全部打印的方式,并有工商局加盖首页章及骑缝章。 通过对工商登记信息的查阅、复制, 可以全面了解公司的设立及历史沿革,公司的历次变更情况?可以看到公司发展、变化的脉络,看看是否存在程序上违法违规的情况,如股权转让、增资控股是否按照公司章程召开了股东会并形成了相应的股东会决议?如果是国有股转让是否履行了审计、评估、挂牌、备案的手续? 常见问题及解决方案:集体土地、国 有股转让瑕疵(资产评估、挂牌、备案)、知识产权(无形资产评估、转移所有权、 是否在使用并产生价值)?

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