新三板财务尽职调查方案
新三板财务尽职调查方案
篇一：新三板财务尽职调查资料清单
财务尽职调查资料清单
为顺利完成贵公司引入股权投资并新三板挂牌所需的财务尽职调查工作，本所诚望贵公司管理层能及时提供以下必需的有效文件与资料：
1．历史沿革
1-1公司及控股子公司成立时及历次注册资本变更的验资报告；
1-2公司及控股子公司历次股权变更的相关证明或资料(如股权转让协议、工商变更登记文件、股东股权转让款支付凭证等)；
1-3公司历次营业执照和公司章程的变更情况；
1-4公司成立以来涉及的政府批准文件；
1-5历年来的主要决议，包括股东大会决议、董事会决议重大决议；
1-6公司近三年发生的重大资产重组，与业务及生产经营相关的资产变更情况明细资料；
1-7公司曾获得的任何奖章、荣誉称号、认证或称号的证明文件；
1-8公司的主要产品在过去所获得之奖项、优质名牌产品称号；
1-9 公司历次聘请的资产评估机构对资产进行评估出具的资产评估报告。
[说明：以上资料中在工商管理部门有存档的，应以工商管理部门出具的完整的查询资料为准]
2．基本情况
2-1公司股东的情况，包括股权数量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至实际控制人，实际控制人最近三年有否变更；
2-2公司组织结构情况，包括控股和参股企业的持股比例、实际主营业务、股权结构，并说明公司与其存在的经济关联性(如产、供、销等方面)；
2-3 实际控制人控制的企业情况，包括股权结构、实际主营业务情况；
2-4 公司经营范围、主要产品及其业务变化情况；
2-5公司的主要关联方及交易情况，包括交易的比重、
决策程序和定价政策； 2-6公司资质等级、特种业务经营许可等证明文件；
2-7公司的中长期发展计划(若有)；
3．行业情况
3-1公司对所处行业的分析资料，包括产业政策、发展前景等；
3-2行业相关的管理体制、行业政策、主要质量标准、税收制度、行业特殊要求等方面的政策；
3-3公司主要竞争对手情况；
3-4请说明公司在行业中地位。
4．采购情况
4-1采购模式及付款政策；
4-2主要供应商(前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例。
5．生产/服务情况
5-1请说明公司的生产组织方式及特点；
5-2请说明公司的生产工艺流程；
5-3请说明公司的产能情况；
5-4请说明公司的主要产品是否符合国家有关产品质量和技术监督标准，并请提供有关证明文件，如质量监管部门的质量报告等。
6．销售情况
6-1销售模式及收款政策；
6-2请说明公司的主要产品及竞争力，市场定位及主要客户群体；
6-3产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料；
6-4请提供公司近三年产品销售情况及市场份额；
6-5产品分类销售金额及毛利率；
6-6主要产品市场的地域分布和市场占有率资料；
6-7行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略；
6-8公司近3年主要客户(前10名)，对该等主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；
6-9主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况；
6-10高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行
人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况。
7. 成本核算及存货管理
7-1公司成本核算方法，主要产品的成本计算表；
7-2存货管理相关资料，包括不限于原材料、自制半成品、产成品、周转材料的管理、领用、报废及盘点情况等。
8．研究和开发
8-1请说明公司研发体制、研究开发项目的决策程序、机构设置及质量控制体系；
8-2请说明公司拥有的专利技术、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等情况，并请提供有关证明文件；
8-3请说明公司主要产品采用的核心技术、技术含量、技术先进程度等情况； 8-4请说明公司新产品开发周期及新产品储备能力；
8-5请说明公司每年投入的研发费用占公司销售收入的情况；
8-6请提供有关公司与其他单位研究合作关系合同；
8-7请说明公司的研究开发和生产过程中采用的新工艺或新技术。
9.员工及社会保障
请说明公司员工工资、福利、个人所得税、社会保险(养老、工伤、医疗、失业)住房公积金等缴纳情况。
10．环境保护
10-1请说明国家产业政策对行业的限制或要求；
10-2请说明环保监管部门的检查监管情况。
11．财务会计
11-1 请提供公司财务执行的主要会计政策和会计估计；
11-2 请提供公司采购、生产、销售真实财务资料；
11-3 请提供公司近三年的财务报告及审计报告；
11-4 请提供公司及各子公司主要税种的税率、税收优惠批文及近三年所得税汇算清缴资料和税务代理报告；
11-5 请提供最近三年收到的政府补贴款的批文和收款回单；
11-6 请提供公司近三年其他财务会计资料(如账册、凭证、银行对账单、余额调节表等资料)。
12．权属证明
12-1 请提供固定资产实物清单；
12-2请提供公司已经取得的土地使用权证、房产权证、车辆行驶证、商标注册证、专利证书等；
12-3请提供尚未办理产权证书的资产所有权属的证明文件，如购买合同或协议、付款证明、立项批文、产权确认部门的证明、申请权利的证明文件等；
12-4请提供公司重大设备购置合同、安装合同、进口设备报关及商检资料、发票、使用说明书、预决算资料等；
12-5请提供公司大型在建工程项目的立项文件，大额土建合同，开工日期，预计完工日期，形象进度，应付工程款等；
12-6请提供非专利技术等知识产权、无形资产的合法取得的证明资料；
12-7请提供公司租赁资产(土地、房屋及机器设备)的租赁合同；
12-8请提供公司以转让或许可使用方式取得的商标或专利的转让或许可合同；
12-9请提供公司(转载于: 小龙文档网:新三板财务尽职调查方案)资产(土地、房屋及机器设备)抵押合同及
抵押登记情况； 12-10请提供公司商标或专利的质押合同及质押登记情况；
12-11请提供公司许可他人使用商标或专利的相关许可使用合同；
13．内部控制
13-1 公司内部控制文件(包括但不限于销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节)；
13-2 公司内部控制执行记录及其他文件。
14．重大合同
除前文中已提及的有关合同外，公司尚需提供下列重大合同：
14-1银行或其他非银行金融机构一年期以上的大额商业借款合同(含人民币
和外币)；
14-2银行或其他非银行金融机构一年期以内的大额商业借款合同；
14-3对外提供担保、反担保、抵押、质押或保证之有
关合同；
14-4承包经营合同、委托经营管理合同(如有)。
15．诉讼、仲裁或行政处罚
15-1请说明公司的主要产品是否发生产品质量问题，是否有质量纠纷，并因此引起其他单位或个人向公司索赔？如有，请提供有关资料；
15-2请说明公司在生产过程中是否发生过劳动安全问题，并因此引起赔偿责任？如有，请提供有关资料；
15-3请说明公司是否曾因环保问题而受到处罚或引起其他单位或个人向公司索赔？如有，请提供有关资料；
15-4请说明公司是否曾因工商、质检、税务、海关等方面问题而受到处罚； 15-5请说明公司是否曾发生因侵犯他人知识产权而引起赔偿责任？如有，请提供有关资料；
15-6请说明公司是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件？包括涉及贵公司及其主要股东、子公司、合资合作企业、联营企业作为一方当事人的，如有，请提供有关案件的具体材料；
15-7请说明公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否受到刑事起诉？如有，请提供有关案件的具体材料；
15-8贵公司在过去三年内有无重大违法行为？如有，请提供有关材料。
16．其他材料
上述事项是注册会计师所在尽职调查中需要调查了解的基本内容，注册会计师将根据在工作过程中所发现的问题提交补充调查资料清单，以期获取充分的资料，高效率地完成工作安排。
篇二：新三板财务尽职调查报告书
新三板财务尽职调查报告书
东莞市鸿策企业管理咨询有限公司
DONGGUAN HONGCE MANAGEMENT CONSULTING CO.,LTD 制作：郭爱灵
XX年 8月，中国东莞
主要内容
一、概述
二、公司基本情况
（一）公司设立及发展历程
（二）组织结构、公司治理及内部控制
（三）同业竞争与关联交易
（四）业务发展目标
三、重要会计政策与会计估计
四、税项
五、财务规范总体要求
六、利润表有关项目
七、资产负债表有关项目
八、基本情况分析
九、挂牌新三板方案建议
十、总结
新三板尽职调查报告（会计师）
（一般不出正式报告，如出报告以此内容为基础参考正式报告格式）
-ABC科技有限公司
一、概述
尽职调查的目的：ABC科技有限公司新三板挂牌；尽职调查的内容：公司XX年和XX年1-6月份的基本情况、财务
情况等。尽职调查的时间：XX年7月21日-XX年8月20日。
二、公司基本情况
（一）公司设立及发展历程
1、公司基本信息
公司名称：ABC科技有限公司（以下简称公司、本公司、ABC公司）
住所：XXX
法定代表人：张一
经营范围：电子设备的销售；五金工具的技术开发、销售及其它国内贸易；经营进出口业务。^电子设备的生产。
注册资本及实收资本：注册资本
营业执照注册号：
执行（常务）董事：张一
监事：陈X
总经理：张一
所属行业：
主营业务：
2、历史沿革
成立于200X年X月X日，
3、股东出资情况
自然人股东张一出资X万元，持股；
4、主要股东及实际控制人情况
股东张一，实际控制人张一。
（二）组织结构、公司治理及内部控制
1、组织结构
对公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步判断。
2、公司治理
检查公司章程、三会设立及职责履行、独立董事制度情况，评价其合法性、合理性、有效性。
3、独立性评价
主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价
注：本部分内容主要是评价式的结论，其依据及内容来自本报告其他相关内容的调查。
4、内部控制
内控情况:非常薄弱，应根据企业情况制定采购与付款、工薪与人事、生产与仓储、销售与收款、筹资与投资、货币资金
1．财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施；
2．应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3．公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算；
4．规范会计工作基础；重视财会工作，各部门应支持财会工作，加强财会部门力量，加强财会人员培训，5．规范会计核算；
不设账外账，以实际发生的交易或者事项为依据；
收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理；
注册会计师出具无保留意见审计报告；
6、从严控制对外担保
7、建立严格的资金管理制度
报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
主要从业务控制、会计管理控制两方面进行了解和评价。
特别关注：公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
内部控制：与财务报告密切相关业务循环，如采购、销售、生产、日常财务管理等，是否建立完善的业务流程按公众公司要求建立股东会、董事会、监事会、内审部，高级管理层等，公司应按要求进行完善。
（三）同业竞争与关联交易
1、同业竞争
同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他
企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
在同业竞争不得不解决的情形下，拟发行人应与中介机构制定出解决方案，彻底解决同业竞争问题。同业竞争问题的解决，一般有以下几种方式：
（1）竞争方股东或并行公司将竞争业务转让给无关联的第三方；
（2）通过收购、委托经营等方式，将竞争的业务集中到拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购；
（3）拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；
（4）拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；
（5）拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和拟上市公司竞争的任何业务活动。
XX年保代培训资料精神：“实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、
业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体”。
直系亲属、近亲属如不能证明其资金来源独立，且独立生存发展的，容易遭到否决。
篇三：新三板尽职调查清单(财务部分)
资料清单（财务部分）
以下文件以近两年的为主，包含子公司、分公司（如有）。
1. 公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍以及公司组织结构图
2. 前三年度的（合并）审计报告纸质版并请提供电子版。
3. 5至10类货物的流程记录复印件（合同、凭证、发票、入库必须是同一货物、同一供货商）（如采购合同、记账凭证、发票和检测记录、入库单据复印件）
4. 集团母公司（即股东）XX年审计报告复印件、营业执照复印件、公司章程复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件
5. 所有子公司、参股公司08年及09年审计报告复印
件、08年及09年税务鉴证（审计）报告复印件、最新营业执照复印件、公司章程复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件。
6. 公司内部控制制度清单、内部控制制度电子版打包（包括但不限于采购、销售、投资、融资、风险评估、人事、内部审计、三会制度等等）。
7. 公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。
8. 所有纳税申报表、税收优惠文件、主要税种缴款书。
9. 公司场地租赁协议及相关合同。
10. 所有借款、资金拆借合同。
11. 所有担保、抵押合同（含对外、外对内）
12. 公司未来发展规划（书面详细说明）。
13. 各项测试及凭证：(尽量以会计师事务所的为准，请单位让会计师事务所提供其电子版底稿，含子公司和分公司)：
1）内部控制穿行测试；
2）应收账款全部审计工作底稿，包含抽凭、帐龄分析和坏账测试；
3）其他应收款全部审计工作底稿，包含抽凭、帐龄分析和坏账测试；
4）存货全部工作底稿，含计价测试、抽凭、减值测试、生产成本倒轧表、存货合理性分析表、单位盘点表；
5）收入全部工作底稿，含变动分析、收入成本配比分析、收入完整性分析、产能分析、真实性测试；
6）期间费用全部工作底稿，含各项测试和分析图表。
7）营业外收支底稿；
8）各项减值准备的计提、测试及分析过程表；
9）投资收益的核算过程；
10）累计折旧的测算过程；
11）无形资产摊销测算过程；
12）利息费用及其资本化的测算过程；
13）货币资金：现金盘点、报表日的银行对账单、余额调节表；
14）各种税金测算表（含递延税款、所得税费用、增值税、营业税等）；
14. 近三年科目余额表电子版（最明细一级）（含子、
分公司）。
15. 近三年凭证库（又称序时簿）电子版（含子、分公司）
16. 各个会计科目金额较大的发生额凭证及其附件复印件（每个会计科目请提供10笔左右，如少于10笔，请全部提供，含借贷）。
17. 现金盘点表、银行存款余额调节表、对账单、银行账户开户、销户证明（如08
年和09年没有变化，请提供声明）。
18. 准备存货、固定资产、应收票据盘点表。
19. 实收资本、专项应付款、资本公积报表日每一笔的依据、凭证及其附件复印件。
20. 广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策、依据、大额凭证及其附件复印件。
21. 收入的完整性证明（请至少提供一个月的连续编号的与当月收入相对应的出库记录、发票、合同等）。
22. 质量管理体系控制样本（抽几单产品，从下单、生产、入库检验、客户服务记录、反馈客户记录等统计原始资料的复印件）（主要是证明其质量控制的有效性）