第七章长期股权投资

第七章长期股权投资

第一节长期股权投资的初始计量

一、长期股权投资初始计量原则

知识点1：长期股权投资的分类及初始计量原则

长期股权投资在取得时，应按初始投资成本入账。长期股权投资的初始投资成本，应分别企业合并和非企业合并两种情况确定。

本章所指长期股权投资，包括以下内容：（1）投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；（2）投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资；（3）投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资；（4）投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。（非上市股份有限公司、大部分有限责任公司，部分有限责任公司也可能存在公允价值可以可靠计量的情况）

（复习：金融资产，长期持有的上市股票投资，如果没有超过20%，要考虑是否有重大影响；如果没有，则为可供出售金融资产；如果有，属于权益法核算；短期持有，是交易性金融资产。）

二、企业合并形成的长期股权投资的初始计量

（一）企业合并概述

知识点2：企业合并

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

站在公司法的角度讲，合并分为三类：

第一类是吸收合并，A+B=A，B的法人资格丧失。

第二类是新设合并，A+B=C，A和B的法人资格灭失，形成新的法人主体C。

第三类是控股合并，是通过股权达到的一种合并，A+B=A+B

在控股权发生变化的时候要清楚，是控制权的转移，意味着编制合并会计报表的主体发生变化。

企业合并形成的长期股权投资，初始投资成本的确定应区分企业合并的类型，分别同一控制下控股合并与非同一控制下控股合并确定形成长期股权投资的初始投资成本。

同一控制下的企业合并。合并前后均受同一方或相同多方的最终控制且该控制并非暂时性。直接控制权发生转移，最终控制权未发生转移。一般多为集团内合并。

非同一控制下企业合并。参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外的其他企业合并。直接控制权、最终控制权都发生了转移。

辨析：如果股权转移时，只是部分的转移，并不导致控制权发生转移，不属于

上述的两种情形

（二）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资（非市场行为，权益结合法）

知识点3：同一控制下合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并，从能够对参与合并各方在合并前及合并后均实施最终控制的一方来看，最终控制方在企业合并前及合并后能够控制的资产并没有发生变化。因此，在同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。（合并方通过企业合并形成的对被合并方的长期股权投资，其成本代表的是在被合并方账面所有者权益中享有的份额。）

合并方取得的净资产账面价值的份额与支付的对价账面价值的差额，应当调整资本公积（仅指资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

具体进行会计处理时，在合并日应按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目，按应享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按发行权益性证券的面值贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目：如为借方差额，应借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。（三）非同一控制下的企业合并（市场行为，讨价还价，采用公允价值，购买法）

购买方在购买日应当区别下列情况确定合并成本,并将其作为长期股权投资的

初始投资成本。

知识点4：非同一控制下的一次交易形成的长投

1.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和也应当计入企业的合并成本。

该直接费用不包括为企业发行债券或者承担其他债务支付的手续费、佣金等，也不包括企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用。

具体进行会计处理时，对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在

购买日按企业合并成本(不含应自被投资单位收取的现金股利或利润)，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。

涉及以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。涉及增值税的，还应进行相应的处理。【例2】A公司于20×6年3月31日取得B公司70%的股权。为核实B公司的资产价值，A公司聘请专业资产评估机构对B公司的资产进行评估，支付评估费用300万元。合并中，A公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如表5-1所示。

假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，A公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为9 600万元，至企业合并发生时已累计摊销1 200万元。

分析：本例中因A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系，应作为非同一控制下的企业合并处理。

A公司对于合并形成的对B公司的长期股权投资，应按确定的企业合并成本作为其初始投资成本。A公司应进行如下账务处理：

借：长期股权投资153 000 000

累计摊销12 000 000

贷：无形资产96 000 000

银行存款27 000 000（含评估费用）

营业外收入42 000 000

知识点5：非同一控制下的多次交易形成的长投

2.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的，长期股权投资在购买日的成本应为原账面余额加上购买日为取得进一步的股份新支付对价的公允价值之和；达到企业合并前对长期股权投资采用权益法等方法核算的，购买日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将有关长期股权投资的账面余额调整至最初取得成本，在此基础上加上购买日新支付对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。

【例3】A公司于20×5年3月以12 000万元取得B公司30%的股权，因能够对B公司施加重大影响，对所取得的长期股权投资按照权益法核算，于20×5年确认对B公司的投资收益450万元。20×6年4月，A公司又斥资15 000万

元取得B公司另外30%的股权。假定A公司在取得对B公司的长期股权投资以后，B公司并未宣告发放现金股利或利润。A公司按净利润的10%提取盈余公积。A公司对该项长期股权投资未计提任何减值准备。

本例中A公司是通过分步购买最终达到对B公司实施控制，形成企业合并。在购买日，A公司应进行以下账务处理：

借：盈余公积450 000

利润分配——未分配利润 4 050 000

贷：长期股权投资4500 000

借：长期股权投资150 000 000

贷：银行存款150 000 000

购买日对B公司长期股权投资的账面余额=（12 450-450）+15 000=27 000（万元）

三、以企业合并以外的方式取得的长期股权投资

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

知识点6：以现金取得的其他长期股权投资

（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

【例4】2007年2月10日，甲公司从证券市场上购入乙公司20％的股份，实际支付价款8 000万元，另支付相关税费200万元。购入后作为长期股权投资核算

甲公司的会计处理如下：

借：长期股权投资8 200

贷：银行存款8 200

知识点7：发行权益证券取得的其他长期股权投资

（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，其初始投资成本为发行权益性证券的公允价值。为发行权益性证券支付的手续费、佣金等应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足的，应冲减盈余公积和未分配利润。

注意，这里说的是与证券发行直接相关的交易费用，而不是取得股权的手续费【例】20×6年3月，A公司通过增发9 000万股本公司普通股（每股面值1元）取得B公司20%的股权，按照增发前后的平均股价计算，该9 000万股股份的公允价值为15 600万元。假定A公司取得该部分股权后，能够对B公司的生产经营决策施加重大影响，不考虑其他税费。

A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本，账务处理为：

借：长期股权投资156 000 000

贷：股本90 000 000

资本公积——股本溢价66 000 000

接上：为增发该部分股份，A公司向证券承销机构等支付了600万元的佣金和手续费。

发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费，应冲减权益性证券的溢价发行收入，账务处理为：(由于不是公开发行，而是定向增发，因此相关手续费需要单独支付。)

借：资本公积——股本溢价 6 000 000

贷：银行存款 6 000 000

（三）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

【例题】A公司设立时，其主要出资方之一甲公司以其持有的对B公司的长期股权投资作为出资投入A公司。投资各方在投资合同中约定，作为出资的该项长期股权投资作价6000万元。该作价是按照B公司股票的市价经考虑相关交易调整因素后确定的。A公司注册资本为24000万元。甲公司出资占A公司注册资本的20%。取得该项投资后，甲公司根据其持股比例，能够派人参与A公司的财务和生产经营决策。

A公司应进行的帐务处理为：

借：长期股权投资60 000 000

贷：实收资本48 000 000

资本公积——资本溢价12 000 000

第二节长期股权投资的后续计量

一、长期股权投资后续计量原则

长期股权投资分别不同情况采用成本法与权益法确定期末账面余额。

二、长期股权投资核算的成本法

（一）成本法的概念及其适用范围

知识点8：成本法的概念及其适用范围

成本法，是指投资按成本计价的方法。长期股权投资的成本法适用于以下情况：1.企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。控制一般存在于以下情况。如：投资企业直接拥有被投资单位50％以上的表决权资本，投资企业直接拥有被投资单位50％或以下的表决权资本，但具有实质控制权的情况。投资企业对被投资单位是否具有实质控制权，可以通过以下一种或几种情形进行判定：

(1)通过与其他投资者的协议投资企业拥有被投资单位50％以上表决权资本的控制权。例如，A公司拥有B公司40％的表决权资本，c公司拥有B公司30％的表决权资本。A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下。A公司实质上拥有B公司70％表决权资本的控制权，表明A公司实质上控制B公司。

(2)根据章程或协议，投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策。例如，A公司拥有B公司45％的表决权资本，同时根据协议，B公司的生产经营决策由A公司控制。

(3)有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。这种情况是指。虽然投资企业仅拥有被投资单位50％或以下表决权资本，但根据章程或协议有权任免董事会的董事，能够达到实质上控制的目的。

(4)在被投资单位董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。这种情况是指，虽然投资企业仅拥有被投资单位50％或以下表决权资本。但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策。

投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。投资对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。（各家权利相当）

（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

定量：一般认为，大于等于20%，小于等于50%

定性：实质上达到重大影响。

（二）成本法核算

知识点9：成本法的核算

采用成本法核算的长期股权投资，核算方法如下：

1.初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资时的成本增加长期股权投资的账面价值。

2.被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，投资企业按应享有的部分，确认为当期投资收益；（类似收付实现制、利润压年进行分配）但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额。所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的部分，应冲减长期股权投资的账面价值。具体可按以下公式计算：

应冲减初始投资成本的金额＝[投资后至本年末（或本期末）止被投资单位分派的现金股利或利润－投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益]×投资企业的持股比例－投资企业已冲减的初始投资成本

应确认的投资收益＝投资企业当年获得的利润或现金股利－应冲减初始投资成本的金额

应用上述公式1.计算时，若计算结果为正数，则为本期应冲减的投资成本，在“长期股权投资”科目贷方反映；若计算结果为负数，则为本期应恢复的投资成本，在“长期股权投资”科目借方反映，但恢复数不能大于原冲减数（投资企业已冲减的投资成本）；若计算结果为零，则既不冲减也不恢复投资成本。【例】甲公司20×5年1月1日以2400万元的价格购入乙公司3%的股份，购买过程中另支付相关税费9万元。乙公司为一家未上市企业，其股权不存在活跃的市场价格。甲公司在取得该部分投资后，未参与被投资单位的生产经营决

策。取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况如下：

注：乙公司20×5年度分派的利润属于对其20×4年及以前实现净利润的分配。甲公司每年应确认投资收益、冲减投资成本的金额及相应的账务处理如下：（1）20×5年：

当年度被投资单位分派的2 700万元利润属于对其在20×4年及以前期间已实现利润的分配，甲公司按持股比例取得81万元，应冲减投资成本。账务处理为：借：应收股利810 000

贷：长期股权投资810 000

收到现金股利时：

借：银行存款810 000

贷：应收股利810 000

（2）20×6年：

应冲减投资成本金额=（2700+4800-3000）×3%-81=54（万元）

当年度实际分得现金股利=4800×3%=144（万元）

应确认投资收益=144-54=90（万元）

账务处理为：

借：应收股利 1 440 000

贷：投资收益900 000

长期股权投资540 000

收到现金股利时：

借：银行存款 1 440 000

贷：应收股利 1 440 000

修改条件：20×7年从乙公司取得利润1 050 000元。

应冲减投资成本金额＝[（105＋144＋81）－（3 000＋6 000）×3%]—135＝－75（万元）

应当冲回的投资成本75万元

借：应收股利 1 050 000

长期股权投资750 000

贷：投资收益 1 800 000

修改条件：20×7年从乙公司取得利润150 000元。

应冲减投资成本金额＝[（15＋144＋81）－（3 000＋6 000）×3%]—135＝－165（万元）

应当冲回的投资成本135万元

借：应收股利150 000

长期股权投资 1 350 000

贷：投资收益 1 500 000

注意，看投资后累计投资收益的发生金额！！！！

三、长期股权投资核算的权益法

（一）权益法的概念及其适用范围

权益法，是指投资以初始投资成本计量后，在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。

投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，即对合营企业投资及对联营企业投资，应当采用权益法核算。

（二）权益法核算

知识点10：权益法下对投资成本的调整

1.投资成本

（1）初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该部分差额从本质上是投资企业在取得投资过程中通过购买作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉及不符合确认条件的资产价值。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，两者之间的差额不要求对长期股权投资的成本进行调整。

成交价格不等于公允价值

（2）初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，两者之间的差额体现为双方在交易作价过程中转让方的让步，该部分经济利益流入应作为收益处理，计入取得投资当期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。

公允价格与成交价孰高原则。

知识点11：权益法下对投资收益的确认

2.投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

对于现金股利的确认仍然适用成本法的原则。

知识点12：权益法下对亏损的确认

3.投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。

其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，通常是指长期应收项目。比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。

在确认应分担被投资单位发生的亏损时，应当按照以下顺序进行处理：

①冲减长期股权投资的账面价值；

②长期股权投资的账面价值不足以冲减的，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目的账面价值；

③经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，应按预计

承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，企业扣除未确认的亏损分担额后，应按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。注意：除按上述顺序已确认的投资损失外仍有额外损失的，应在账外备查登记。

知识点13：对被投资单位净损益的调整

4.投资企业在确认应享有被投资单位实现的净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

比如，以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，相对于被投资单位已计提的折旧额、摊销额之间存在差额的，应按其差额对被投资单位净损益进行调整，并按调整后的净损益和持股比例计算确认投资损益。在进行有关调整时，应当考虑具有重要性的项目。

值得注意的是，存在下列情况之一的，可以按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，但应当在附注中说明这一事实及其原因：

①无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值；

②投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间的差额较小；

③其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。

知识点14：权益法下其他权益变动的处理

5.投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按持股比例计算应享有或者承担的份额，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或者减少资本公积（其他资本公积）。借记或贷记“长期股权投资－其他权益变动”科目，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”科目。

四、长期股权投资的减值和处置

知识点15：长期股权投资的减值和处置

（一）减值

1.按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资的减值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定确定其可收回金额和应予计提的减值准备。

2.其他长期股权投资的减值，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定确定其可收回金额和应予计提的减值准备。

3.计提减值准备的账务处理

借：资产减值损失

贷：长期股权投资减值准备

上述有关长期股权投资的减值准备在提取以后均不得转回。

（二）处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益（投资收益）。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益（投资收益）。

出售采用权益法核算的长期股权投资时，还应按处置长期股权投资的投资成本比例结转原记入“资本公积——其他资本公积”科目的金额，借记或贷记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目。

【例】A企业原持有B企业40%的股权，20×6年12月20日，A企业决定出售10%，出售时A企业账面上对B企业长期股权投资的构成为：成本1 800万元，损益调整480万元，其他权益变动300万元。出售取得价款705万元。

（1）A企业确认处置损益的账务处理

借：银行存款7 050 000

贷：长期股权投资 6 450 000

投资收益600 000

（2）除应将实际取得价款与出售长期股权投资的账面价值进行结转，确认出售损益以外，还应将原计入资本公积的部分按比例转入当期损益。

借：资本公积——其他资本公积750 000

贷：投资收益750 000