定增说明书(金基1)

金基资本——瑞年丰收基金（一期）说明书

基金概况

基金名称：金基资本——瑞年丰收（一期）投资基金

基金管理人：上海金朴投资有限公司（金基资本）

基金经理：单兵

基金资产监管人：上海AA银行

募集期限：2011年 月 日至2011年 月 日

募集对象：本基金为私募基金，募集对象为自然人和机构投资者。最低认购金额为人民币1000万元，并按100万元的整数倍增加。

募集规模：本基金募集至 亿元即可成立，规模上限为10亿元人民币。运作期限：15个月加3个月可选延长期，封闭运作。

收益分配：基金期满清算后，按投资人份额比例分配扣除管理费后的基金净收益。

管理费：基金初始资产总额的2%作为固定管理费+基金净收益的20%作为浮动管理费

投资方向和策略：本基金投资方向为国内上市公司非公开发行（锁定期为12个月）的股票。本基金策略为通过自下而上的深入研究，在基金规定的投资期内，从可选的非公开发行股票中，根据本基金的实际规模，精选匹配相应的投资项目，进行组合投资。

基金特点

1、采用国际通行、国内合法的有限合伙企业组织形式设立本

私募基金。

2、由国内最具实际操作专业经验的团队领导管理本基金。

3、由基金管理人、基金管委会、资金监管人组成的风险控制体系，银行监管资金用途，保证资产安全。

参与流程

第一步：投资者确定认购意向及金额

有意向的投资者确定认购金额。本基金投资总人数不超过49人，按照时间优先、金额优先的原则确定有限合伙人资格。

第二步：投资者与管理人签订《有限合伙人出资合同》，取得有限合伙人资格。

1、签订《有限合伙人出资合同》

2、合同签署3日内，将认缴金额5%的保证金划入以下保证金帐户：

3、管理人根据保证金到账时间确定有限合伙人资格，相同时间到账的，认购金额大的优先。

第三步：获得有限合伙人资格的投资者签署《合伙协议》、《合伙企业运作约定》，管理人办理名称核准手续、合伙企业设立等工商登记手续。

第四步：投资者认缴出资到位，移交监管银行监管。

1、本基金与监管银行签署《账户资金监管协议》，开立银行账户；

2、银行账户开立后3日内，有限合伙人将不低于95%出资额的出资款划入该账户，投资者出资到位。

3、投资者出资到位后，本基金将资产整体移交监管银行进行监管，开始投资运作。

附件：

非公开发行（定向增发）

非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募发行。作为与公开发行相对应的上市公司再融资方式，它具有融资条件相对低、程序简便速度快、融资成本相对低的特点。它在我国证券市场的快速发展主要是在新《证券法》正式实施和股权分置改革后的全流通时代，以2006年5月6日中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》作为标志，开始成为目前上市公司很重要的法定再融资方式之一。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三章第三十六条的规定，“非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”

“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转

让。

私募基金（有限合伙企业）

私募基金是相对于公募基金而亦。基金的实质是资产委托管理方式之一，集合理财方式之一。

国内目前私募的合法方式：1、有限合伙企业形式；2、信托计划方式；3、证监会核准的券商集合理财计划

有限合伙企业：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的黑石、红杉都是合伙制企业。2007年6月1日，中国《合伙企业法》正式施行，有限合伙企业大量成立，为中国私募基金和股权投资基金发展起到促进作用。

管理团队及投资业绩

团队领导人简历：本基金经理为单兵先生，经济学博士研究生，先后在上市公司、国内著名证券公司、非公募投资公司担任高管和研究主管，具有长期证券从业经历和丰富的投行、证券研究和组合投资管理、客户资产委托管理经验，对组合资产配置与风险管理有深刻的见解。

担任江苏瑞华投资发展有限公司副总经理兼研究总监期间，从2006年开始涉足国内上市公司定向增发项目投资，最早在国内领导组建了专职从事定向增发项目投资业务的专业化团队，持续全面覆盖

研究国内所有定向增发项目，并累计成功投资了近100家定向增发项目，为国内领导参与定向增发业务数量最多者。

在投资业绩方面也是显著超越同期各类指数和定向增发平均数。并具有持续的可观业绩数据：2007年退出项目平均收益率255%，2008年退出项目平均收益率-2.45%，2009年退出项目平均收益率51.14%，2010年退出项目平均收益率59.68%，2011年退出项目平均收益率28.75%，持有项目平均浮盈率23%。

完整经历了牛市、熊市和振荡市实战检验，并都有经典成功案例：

1、华鲁恒升600426：2006年11月22日增发，价格7.50元，认购500万股。当日收盘价9.30元，当日折价率为0.81折。期间公司在2007年6月4日10派1分红除权，2007年11月05日10转5除权。2007年11月22日解禁，流通后三个月内均价26.25元（复权价为39.52元），收益率为427%。

2、扬农化工600486，2007年7月25日增发，价格15.11元，认购300万股，当日收盘价22.00元，当日折价率为0.69折，期间10派2元除权，2008年7月25日解禁，上市流通日收盘价为30.47元，收益率为101.65%。

3、方大炭素600516,2008年7月4日增发，价格9.98元，认购1100万股，2009年7月4日解禁，期间10送10，以均价10.58元卖出，收益率为112%。

4、中航重机600765，2009年03月26日增发，价格10.5元，认购1600万股。当日收盘价16.01元，当日折价率为0.66折。2010

年3月26日解禁后在均价24.5元左右，收益率133%。

5、盾安环境002011，2009年9月17日以10.26元增发，认购500万股，2010年9月17日解禁后以均价25.26元卖出，收益率146%。

6、桂林旅游000978，2010年3月以10.25元增发，认购1000万股，期间10送3，2011年3月9日解禁，以均价13.26元卖出，收益率68%。

7、2010年及2011年投资未解禁的项目中新大陆000997（7.5元）、冠福家用002102（8.08元）、国中水务600187（7.5元）、成飞集成002190（17.2元）目前浮盈率都接近或超过100%。

中国财富增长的三大历史性机遇

以商品为特征的超额收益阶段：

改革开放（1978年）至二十世纪九十年代中

以资产为特征的超额收益阶段：

二十世纪九十年代初（房改开始）至二十一世纪一十年代中

以资本为特征的超额收益阶段：

二十一世纪零年代中（股改开始）至二十一世纪二十年代。。。。。。资本市场的三大投资领域

一级市场：以PE投资为特征的，IPO市场

一级半市场：以定向增发为特征的再融资市场

二级市场：以上市公司成长为特征的股票交易市场