股份公司股东大会的召集流程

股份公司股东大会的召集流程

为规范股份有限公司股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保

障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），参照了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》的相关规定制定本流程。

第一章股东大会的组成与地位

第一条股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力

机构，依法行使公司章程规定的职权。

第二条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的上述职权范围内行

使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三条股东大会需要律师出具法律意见的，依据公司章程规定办理。

第二章股东大会的职权

第四条依据《公司法》的规定，股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第五条公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担

保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会对上述事项进行表决。

第三章股东大会的召集与主持

第六条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或

者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可

以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权

过半数通过。

第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

次。召开1

第八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起个月内召开临时 2

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的时；2/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；1/3

（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；10%

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召

以集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%

上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席，依据《上市公司章程指引》

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第十一条依据《上市公司章程指引》，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法．律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临10时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的日内发出召5

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的日内发出召 5

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，10 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请10%

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后日内提出同意或不同意召开临时股

10

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的日内发出5

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后日内未作出反馈的，10 单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大10% 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求日内发出召开股东大会5

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

以上股份的股东可以自行召日以上单独或者合计持有公司东大会，连续10%90 集和主持。．

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%.

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十七条股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于公司经营范围和

股东大会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通