律师承办合同审查业务指引(全国律协)

律师承办合同审查业务指引

(中华全国律师协会经济专业委员会初稿)

第1条本指引的定义及提示

1.1 本指引所称之合同审查业务,系指律师接受当事人委托,就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断,通过检查,核对,分析等方法,就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见的专业活动,不包括任何修改活动.

1.2 本指引所称之委托人,系指将合同提交律师进行审查的合同当事人.

本指引所称之相对人,系指待审合同中,除了委托人以外的合同其他当事人.

1.3 本指引所称之交易目的,系指委托人送审合同所在的交易中,委托人进行交易的真正动机或想要达到的目的.

1.4 本指引所称之买方,系指通过支付价款或酬金的方式,换取产品或服务的交易方;本指引所称之卖方,系指通过提供产品或提供服务,换取价款或酬金的交易方.

1.5 本指引中所描述的各项工作,侧重于从买方的立场对卖方及卖方提交的合同进行审查.

1.6 本指引所描述的工作内容,仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考,不作为评判执业过错的依据.

第2条合同审查中的特别事项

2.1 合同审查业务一般仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律

师的判断提供意见,并不进行条款的修改.除非是以纠正个别措词或笔误的方式提供审查意见,否则对于条款的修改属于合同修改业务.

2.2 律师在审查中应当注意,除了国家法律,国务院行政法规,国务院所属部门规章外,还存在大量的地方法规,自治条例,单行条例及地方政

府规章.这些地方法规及各类规章未必导致合同无效,但可能导致当事人受到行政处罚或承担不利的诉讼结果,因此必须在所有相关法律法规,规章基础上提出审查意见.

除此这外,对于无名合同的审查,还应注意合同法分则及民法中的规定.

2.3 律师在审查中应勤勉尽责,查清与合同效力有关的相关法律,防止因工作失误或未能发现足以引起合同无效的法律瑕疵而导致合同或

部分条款无效,并借此防范执业风险.

同时,律师应发现并提示委托人合同中所存在的对其不利的条款,但是否接受该等条款应由委托人自行决定.

2.4 合同中的价格,质量标准,付款方式,履行方式,验收规范等本身并

不属于法律条款,总体上属于商务条款.对于商务条款,如存在不明确

或明显不利于委托人的情形,应提醒委托人注意其中的不利因素,并告知委托人自行审查.

2.5 审查结论必须依据法律及事实作出,而且必须结合合同目的,其他约定读懂条款含义,除非有明确的法律依据及委托人提供的基本事实作为依据,不得以主观臆断得出武断的结论,防止因此而产生执业过错. 第3条合同送审稿的接收

3.1 律师在接收合同送审稿及辅助性的背景文件,参考文件时,应尽可能避免接收原件,以免造成管理上的不便或造成遗失,破损,污染.

如必须接收原件,且委托人在移交时要求律师签收,则相关原件在归还时一定要由委托人或其指定的工作人员签收.

3.2 如有可能,应要求委托人提交电子文档,以便于保管和修改,并易于保持版面的整洁.

接收以电子文档方式送审的合同以及辅助性的背景文件,参考文件时,应将来稿的文件名另存为标准的文件名,包括委托人的字号,文件性质,递交日期,以便日后管理.

3.3 如果委托人有保密要求,可选择与委托人签订保密协议后再开始工作.该保密协议应当包括保密的事项,范围,期限等内容.

委托人要求在审查后归还文件的,应记录并由双方签收交接及归还情况.

第4条对于送审目的的了解

4.1 在接收委托人提交的文档及背景文件,参考文件时,应主动询问委托人交易所要达到的目的,主要的问题所在,送审合同的形成背景,合同提供方,委托人在交易中是否强势等信息,以便于判断工作内容,工作重点.

4.2 如果需要,应针对委托人的送审合同稿及背景情况,要求委托人提供合同所需的附件,合同中所提到的文件,委托人的工商登记情况等,以便于得出正确的合同审查意见.

对于以邮件方式送审的电子文档,可事先约定由委托人在提交的同时,

随邮件提供审查要点,工作目标,背景情况等信息,以便开展审查工作.

4.3 如果委托人未对送审稿提交背景说明及工作目标说明,律师可根据需要按自己的判断去审查合同,也可主动向委托人询问交易背景,工作目标等信息,以便于完成工作.

第5条审查意见的一般处理

5.1 对于委托人送审的电子文稿,应另存为规范的文件名称并标注日期,同时将附属资料一并列入专用的文件夹.任何审查均针对另存的文件,原文件仍旧保留以资日后核对.

5.2 对于委托人送审的纸质文稿,应复印后保留原稿,而无论原稿为复印件还是原件.任何审查工作均在复印件上进行,同时所有文件应装入文件夹以便于管理.如果可能,可将纸质文稿转换成电子文档,并在保留原稿的基础上进行审查工作.

5.3 对于送审合同的审查,应当尽可能保证原稿与审查意见的可识别性.

5.3.1 对于电子文档,应以批注的方式提交审查意见.如以其他方式,应注意改变字体颜色以便识别原稿,并在加入的内容放在括号内.

5.3.2 对于纸质文档,应以规范的校对符号等方式提交审查意见,将意见写在纸页的空白处,并注意防止原稿文字无法识别.如果需要,应在问题部位加注序号,并另用纸张说明各序号下存在的问题.

5.4 对于来稿中表述不清或用意不明的条款,律师可以通过问询并得到准确答案后,提供审查意见.也可以直接在审查意见中写明该条款或措词无法理解,语意不明等.

第6条对于内在问题的审查

6.1对主体合格性的审查

对于有资格限制的交易,律师应当审查相对人的营业执照,资质,许可等方面是否符合法律规定.其中:

⑴对于营业执照的审查,应注意根据其原件判断相对人的经营期限,经营范围,是否年检等信息,以判定其身份是否符合工商法规的规定;

⑵对于资质等级的判断,应审查其相关的资质证书,以确定其是否合法,有效并在合法的范围之内;

⑶对于特种产品或特殊行业,应审查其是否符合相关的生产许可或服务许可的相关许可制度,以确定合同是否存在效力问题;

⑷如合同系由卖方提供专业服务,还应审查卖方提供专业服务的人员是否具备相应的资格.

6.2 对内容合法性的审查

审查合同合法性应当根据国家法律,国务院行政法规,地方法规或自治条例和单行条例,各类规章的规定,其中审查合同是否可能无效只能依据国家法律及国务院行政法规.这类工作主要包括:

⑴审查合同中的约定是否与法律强制性规定冲突;

⑵审查合同中所用的法律术语,技术术语是否规范;

⑶审查合同名称与合同内容,属性是否一致,特别是有名合同的名称与合同内容是否存在冲突.

6.3 对条款实用性的审查

律师可以根据委托人的行业性质,产品特性,相对人情况等,审查合同

中是否具备避免争议或明确权利义务的实用性条款.如果合同审查只是日常性的审查或委托人没有此项需要,可以不进行此类审查.此类审查包括下列内容:

⑴是否根据交易特有风险界定双方各自的责任;

⑵是否根据标的特点设定避免争议的条款;

⑶是否根据违约特点设定界定责任的条款;

⑷是否根据交易相对人的情况设定实用性条款;

⑸合同中明示的或隐含约定的管辖条款对委托人是否有利.

6.4 对权益明确性的审查

在审查合同时,应注意合同中的权利义务是否明确,以避免当事人因权利义务不明而丧失权益或导致损失.此类审查包括可识别性,明确性.

⑴交易内容是否明确,具体,可识别;

⑵交易程序是否明确,具体且定有时限,责任方;

⑶争议处理方式是否明确具体且有时限,责任方;

⑷条款之间是否由于配合问题而存在权利义务不明确的缺陷;

⑸是否由于表述不严谨而存在权利义务不明确;

⑹权利义务及违约是否具备可识别性;

⑺附件内容是否明确,是否与合同正文冲突,如有冲突是否有解释顺序.

6.5 对需求满足性的审查

实现交易目的是合同的意义所在,但如委托人未提供相应的背景或要求,则律师可以不进行此类审查.此类审查包括:

⑴判断合同条款能否达到委托人所要求的目的;

⑵判断标的物能否满足委托人的交易目的.

第7条对合同外在问题的审查

7.1 对结构体系性的审查

建立合同结构体系的目的在于确定合同条款间的秩序,使之符合阅读的习惯,从而便于合同的阅读,理解.对于结构体系性的审查一般仅针

对委托人自行制订并用于长期使用的合同文本,除非委托人有明确要求,对于相对人提供的文本一般不进行此项审查.此类审查包括如下内容:

⑴是否将合同内容分成若干主题,以便于内容的安排及理解和使用;

⑵各主题之间是否条理清晰,分割合理,内容相互分开;

⑶各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序,从而便于履行.

7.2 对条款完备性的审查

此项审查的目的,是通过对合同已经设立的各层标题,判断合同条款是否完备,检查是否缺失影响合同履行及权利义务明确的条款.

对于篇幅较大但未设立标题体系的合同,可先整理出不同层级的标题,然后进行此项审查.此类整理仅为辅助审查之用,也可用于后续的修改.

⑴判断各层级的标题体系是否合理,完整;

⑵判断最小标题下的条款是否完备,假设了所有可能性;

⑶审查合同的辅助性条款是否完备,足以明确合同本身的秩序并能够满足解决争议等情况下履行附随义务所需.

7.3 对合同严谨性的审查

在审查合同时,律师应当注意到合同的思维是否严谨,以防止因合同约定不严谨而产生的缺陷,避免因约定不明确或冲突而产生的争议.主要关注点有:

⑴合同中是否由于假设不足而导致某些情况未予约定,从而导致权利义务不明确;

⑵是否存在有禁止性规定但无违约责任条款,以及类似的合同条款;

⑶是否存在由于术语或关键词不统一而造成的条款冲突,或存在影响权利义务明确性的表述不一致;

⑷合同生效的时间是否控制得当,辅助条款是否利于合同履行或争议处理.

7.4 对表述精确性的审查

文字表述是合同权利义务的载体,律师在审查合同时应当关注由于表述问题而可能存在的缺陷.对于此类缺陷,如果仅为一般审查,只要不会产生歧义,权利义务明确,可概括性指出而不必逐项审查.

如果送审合同系委托人的文本,特别是用于长期使用的合同,则应逐项指出其缺陷.这些内容包括:

⑴语言风格是否适合合同所应具备的风格;

⑵标点符号的使用是否符合使用规范;

⑶用词,用句是否符合法律文书的特定表达方式;

⑷用词或词组的内涵外延是否精确,指代用词的指代关系是否明确;

⑸行为人是否明确,承受人是否明确,以及句间关系是否明确,流畅;

⑹合同条款中是否存在严重影响交易目的实现及合同履行的语言歧

义现象.

7.5 对版面美观度的审查

本项审查一般仅对委托人提交的,由委托人起草或整理后以委托人方文本形式出现的合同,尤其是准备长期反复使用的合同.对相对人提交的文本,除非委托人另有要求,一般不进行此类审查.

⑴合同排版是否整齐,美观,大方,其中采用中文版式的合同应审查是否符合中文的排版规范;

⑵全文的版式必须整齐划一,是否存在不同的排版形式混杂使用;

⑶不同层级条款序号的使用是否符合规范或习惯,各层序号是否连贯并显示出明确的层级,页码是否连续.

第8条合同审查成果的提交

8.1 律师无论以何种方式向委托人提交审查工作成果,必须保留来稿及提交稿并予以归档,以备查询及资料积累.

对于以电子文档的方式提交工作成果的,也必须保留原稿与提出审查意见稿,以便工作经验的积累及日后的核对.

8.2 律师提交合同审查工作成果时,委托人提交纸质文档且对提交工作成果没有要求的,可以直接在来稿复印件上手写审查意见,并以回传的方式或复印留底后提交的方式,向委托人提交工作成果.

对于以电子文档方式提交的工作成果,可以电子邮件的方式提交,尤其是以邮件存放于服务器上的电子邮件方式提交,以便保留提交的证据.

8.3 如委托人有明确的指示或由于关系重大律师认为有必要,应以正式的法律意见书的方式提交.法律意见书应描述委托人所提交的来稿

及其他辅助材料,委托人对背景情况的介绍,委托人对于审查的要求,以及律师审查,分析所依据的法律,以及审查的结论.

一般情况下,在提供工作成果时应注明以上意见仅供参考.

8.4 提交审查工作成果,律师应履行附随的告知义务,对于审查的范围,委托人需要掌握的内容进行告知,防止委托人因误解或理解错误造成损失.

特别是对于应由委托人自行决策或审查的内容,应当明确告知.如委托人要求的审查时间非常紧迫,应注明因委托人要求的时间较紧,只能提供目前的意见.

8.5 除非委托人因时间紧迫而放弃要求,否则律师所提交的审查意见必须是文字通顺,观点准确的正式结论,不应存在表述方面或法律方面的任何瑕疵,也不应存在任何不符审查要求的问题.

对于无法确认的问题应当明确告知,不得基于主观判断给予肯定的结论.

8.6 律师所提交的合同审查意见应当符合执业规范及职业操守,对原稿存在的问题或相对人的条款应客观评述而不应进行贬低.

除针对合同中存在的法律问题或其他缺陷,通过提醒,评述等方式提请委托人注意外,是否应该交易不属律师工作范围,不应作为合同审查意见提出.

8.7 在提交工作成果以后,律师应主动关注委托人的反馈,以便发现工作中的问题,积累工作经验,便于工作质量的不断改进与提高.

起草人:中华全国律师协会经济专业委员会委员

律师的合同审查要点及质量标准(完整)

律师的合同审查要点及质量标准律师的合同审查要点及合同的质量标准长期以来，律师对于合同的审查，除了极少部分是根据当事人的具体要求外，绝大多数都是基于自己的习惯。这种习惯有的出自律师本人对于合同审查要点的理解，或者出于实习阶段执业律师的指导。因而从总体而言，律师的合同审查缺少统一、系统的审查规范。但合同审查是律师的一项基本业务技能，从律师行业的发展方向看，应当从实践中总结出具体、可行的工作方法，以便从总体上提高律师合同审查的质量。一、合同审查的终极目的从当事人利益的角度进行分析，委托律师审查合同的终极目的，是为了判断合同是否能够保证自己达到交易目的，以及合同条款是否能够有效保护自己的权益。在实践中，大部分的合同审查是为了发现问题并加以修改完善，也有少量的合同审查仅仅是用于为决策提供依据。为了当事人能够通过合同实现达到交易目的、有效保障权益这两个终极目的，合同必需同时满足下列条件： ⑴合同条款能够保证自己一方达到交易的目的; ⑵交易是合法的，或者虽然违法但违法成本在可以承受或可以控制的范围内; ⑶合同条款能够满足自己一方的需要，而且权益是明确、可保障的; ⑷交易的实体及程序问题上没有会导致严重后果的遗漏; ⑸双方的权利义务是明确的，不存在相互扯皮的余地。基于合同必须具备上述条件，才能达到当事人一方的终极目的，由此可以推导出律师审查合同时的工作要点，这些要点构成了律师审查合同时必须注意的合同内在质量要求。与此同时，合同是通过书面语言体现的当事人权利义务体系，必须通过一定的技能将合同中的权利义务通过选择措词、安排结构、逻辑分析等方式表述出来，而且这些表述的质量也会影响到合同的质量甚至影响到当事人的权益，因此也是律师需要审查的内容。这些内容构成了合同的外在质量要求，其中一部分是必需审查的，否则有可能产生与法律缺陷一样的不利后果。而另一部分虽然不是必需的，但从整体质量考虑则也是需要进行审查的。因此这些问题也同样是律师进行合同审查时所必须关注的问题。这些问题包括： ⑴合同的结构安排是清晰、合理的，没有重复及相互交叉的内容; ⑵合同的条款是完备的，没有遗留合同履行中的空白点; ⑶整体思维严谨，任何违约都没有借口或机会可以逃避制裁; ⑷语言表达精确，对于权利义务没有第二种方式可以解释; ⑸版面安排美观大方，条款编排合理，便于阅读和查找内容或引述。

合同审查实务操作规程

合同审查实务操作规程第一章总则第一条为保证工作质量、防范执业风险，并为本所律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，特制定本操作规程。第二条本规程所称合同审查业务，系指本所律师为了维护委托人的合法权益，根据律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就当事人委托审查的合同提出补充或修改的法律意见，供委托人进行决策或商务谈判时参考的专业活动。第三条律师在合同审查过程中应勤勉尽责，努力发现并提示合同中存在的法律风险，特别是有可能加重委托人责任、可能导致合同无效或部分无效、因约定不明有可能产生重大争议的条款。第四条一般情况下，律师仅对合同来稿进行审查，不负责对交易对方的资信状况和交易行为的真实性等合同内容以外的事实进行调查，但可提醒当事人注意相关问题。第五条律师在合同审查过程中，除了应了解法律、行政法规、部委规章的有关规定外，还应了解地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章或地方性规范文件中的相关规定。第六条对于无名合同，律师应比照合同法分则中最相近似的有名合同进行审查；没有近似的有名合同可以参照的，则应根据民法、合同法的基本原则进行审查。第七条律师提供的审查意见应当表述清楚、依据充分，符合合同目的与形式逻辑的要求，切实维护当事人的合法权益，同时避免执业风险。第八条律师应持续关注司法解释、权威案例、司法动态和审判机关对合同法领域前沿、热点问题的主流观点，力求即使发生合同争议，处理结果也将接近委托人的合理预期。第二章送审稿的接收第九条律师在接收合同送审稿及辅助性的背景资料、参考文件时，应尽可能避免接收原件。如有可能，应要求委托人提交电子文档，以便于保管、修改和传输。如必须接收原件，应在移交时与委托人办理签收手续，且相关原件在归还时应由委托人或其指定的工作人员签收。第十条所有接收到的纸质文档，应复印后保留原稿，并将纸质文稿扫描成PDF电子文档进行存档备份，并应建立文档目录，载明接收日期、委托合同编号、完成时间、审查方要求等信息，以便档案管理。

律师办理合同审查业务操作指引

律师办理合同审查业务操作指引律师办理合同审查业务操作指引为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。第1条本指引定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审合同根据委托人要求及律师专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查当事人。委托人并非合同当事人，其合同利益相关方视为委托人。本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方利益相对方。 1.3本指引所称之交易目，系指委托人送审合同所在交易中，委托人进行交易真正动机或想要达到经济等方面目标。在委托人没有特别说明情况下，交易目视为合同目。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在问题基于法律规定及律师专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上不对等性，并在合同审查实际工作中根据委托人需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成工作内容。 1.6本指引所描述工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任依据。本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及相关专有内容。

律师如何审查合同

律师如何审查合同合同审查是指从法律方面对企业合同进行的法律把关，是企业签订合同之前的必经程序。通过对企业合同进行法律审查，可以发现合同中的某些问题，减少和避免在履行合同的过程中产生不必要的分歧和争议，提高合同履约率，即使因为某些特殊原因发生了违约或者争议的情况，也可以比较顺利地解决问题，得到必要的补偿，避免或减少损失的发生。合法，合同内容是否合法、合同订立程序是否合法。合同当事人的主体资格是否合法，也就是审查当事人是否具备相应的民事权利能力和民事行为能力。合同主体性质不同，审查的内容和方法也不同。 1、对法人的资格审查。 1）是否依法成立；（2）有没有必要的财产或经费；（3）是否有自己的名称、组织结构和场所；（4）是否能独立承担民事责任。判断一个经济组织是否具有法人资格，主要是看其是否有国家工商行政管理机关颁发的企业法人营业执照。 2、对非法人单位的资格审查。产经营活动的组织。对这类组织，应审查其是否按规定登记并取得营业执照。有些法人单位设立的分支机构或经营单位，可以在授权范围内，以其所从属的法人单位的名义签订合同，产生的权利义务由该法人单位承受，对这类组织，主要审查其所从属的法人单位的资格及其授权。 3 、对外方当事人的资格审查。地位和性质。审查的内容主要有三项：（1）该企业或组织是否合法存在，（2）法定名称、地址、法定代表人姓名、国籍以及企业或组织注册地；（3）企业是有限公司还是无限公司，是否具备法人条件。 4、对自然人个人的资格审查。能力。如果该自然人所签合同是依法不能独立订立的合同，应及时取得该自然人的法定代理人的追认。 5、对保证人的资格审查。必须具有民事行为能力；其次，保证人必须具有代为清偿主债务的能力；最后，保证人还必须符合以下规定：一、国家机关不得作为保证人，但是经国务院批准为使用外国政府或国际经济组织贷款进行转贷的除外；二、学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人；三、企业法人的分支机构（除有书面授权）、职能部门不得作为保证人。 6、对代订立合同的代理人的资格审查。同的法律后果由被代理人承担。因此，在审查合同时一定要审查代理人的代理身份和代理资格即是否有被代理人签发的授权委托书，其代理行为是否超越了授权范围，最后审查其代理权是否超出了代理权限。 7、对于特殊行业的当事人，从事一些重要的生产资料或特殊商品的生产和经营，法律或行政法规要求取得生产许可证、经营许可证或相应的资质。在这种情况下，企业法律顾问在审查合同主体资格合法性的时候，还应要求对方出示相应的证明。式的，应当采用书面形式。例如《合同法》、《担保法》

律师办理合同审查业务操作指引

律师办理合同审查业务操作指引为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。第1条本指引的定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查的当事人。委托人并非合同当事人的，其合同利益相关方视为委托人。本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方的利益相对方。 1.3本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济等方面的目标。在委托人没有特别说明的情况下，交易目的视为合同目的。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整的解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上的不对等性，并在合同审查的实际工作中根据委托人的需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成的工作内容。 1.6本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任的依据。本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面的不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及的相关专有内容。第2条合同审查中的一般原则 2.1 律师在审查合同时应当注意，除了法律、司法解释、行政法规、部门规章外，还需关注与合同的签订及履行相关的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章、地方政府规范性文件中的相关规定。律师必须充分注意，合同的内容及实际履行等如与这些地方性的法规、规章、规范’陛

合同审查指引定稿

公司律师合同审查工作指引为对公司审计法务部律师合同审查工作提供基本参考依据、保证律师合同审查工作质量、规避公司法律风险，结合公司合同管理制度及相关法律规定，特制定本指引。第1条本指引的定义及提示 1.1本指引所称之合同审查工作，系指审计法务部律师依据公司合同管理制度，就合同承办部门送审的合同根据相关法律文件规定及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见要求合同承办部门进行修改或签署法律意见的专业活动。 1.2本指引所称之合同承办部门，系指根据公司合同管理制度进行合同草拟、变更和终止解除的具体业务承办部门。 1.3本指引所描述的工作内容，仅作为公司律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为评判律师工作能力及过错的依据。 1.4 本指引为审计法务部内部文件和律师合同审查参考依据，合同承办部门也可作为参考资料，调整工作方式，规范工作流程。第2条合同审查中的特别事项 2.1律师在合同审查工作中应当注意，除了国家法律、国务院行政法规、国务院所属部门规章外，还存在大量的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章。这些地方性法规及各类规章未必导致合同无效，但可能导致公司受到行政处罚或承担不利的诉讼结果，因此必须充分注意相关法律法规、规章的涉及面。除此之外，对于无名合同的内容及合同法分则中没有明确规定的合同内容，在进行审查应注意合同法总则以及民法通则等法律规范中的规定，并依据合同法的规定参照合同法分则中关于买卖合同的有关规定。 2.2律师在合同审查过程中应勤勉尽责，努力发现并提示承办部门合同中所存在的对公司不利的条款，特别是严重不利的条款或重大权益

中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引

中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。第1条本指引的定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查的当事人。委托人并非合同当事人的，其合同利益相关方视为委托人。本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方的利益相对方。 1.3本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济等方面的目标。在委托人没有特别说明的情况下，交易目的视为合同目的。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整的解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上的不对等性，并在合同审查的实际工作中根据委托人的需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成的工作内容。 1.6本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任的依据。本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面的不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及的相关专有内容。第2条合同审查中的一般原则 2.1 律师在审查合同时应当注意，除了法律、司法解释、行政法规、部门规章外，还需关注与合同的签订及履行相关的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章、地方

合同28个常见条款及律师审查、修改合同的十大法律风险

律师审查、修改合同的十大法律风险一、合同效力风险律师必须考虑在合同审查和修改过程中未提示或者错误提示以及错误判断合同效力的风险。首先，合同的效力审查是律师审查合同的第一重要的内容，不审查或者疏忽合同的效力审查，最终如果出现经过律师审查的合同被法院或者仲裁机构判定为无效合同的结果，这绝对是律师的重大失误。通常，一些年轻的律师或者经验欠缺的律师审查合同的时候，仅仅是在合同的文本上进行一些文字性的审查，却会忽略合同效力的审查。其实，律师在合同审查和修改的过程中，必须提醒自己以及提醒客户，合同的效力需要引起高度重视，而哪些情况可能导致待审合同的效力会成为争议的问题，这恰恰是律师必须进行审查和思考的问题。律师在审查和修改合同的时候，必须考虑影响合同效力的各种因素，特别要十分谨慎地审查当事人真实意思的表示，最终防止无效合同甚至合同诈骗事件的出现，避免律师的执业风险。其次，对当事人主体资格的审查是律师审查合同的又一重要环节。审查当事人的合同主体资格，如果仅仅从合同文本本身进行审查是无法得到解决的。律师必须借助于尽职调查等手段，要求当事人协助提供合同双方当事人相关的资料，对当事人提供的具有法人资格的营业执照进行审查，看是否经过年检、营业执照的期限是否已经过期，

如果是分公司，签约还需要当事人提交总公司的法人资格的营业执照，或者授权委托书的效力和授权是否清晰等等。对于重大资产的出售、担保合同等需要出示股东会或者董事会的决议文件，土地转让或者房屋买卖等还需要出示资产所有权者的凭证或者文件，例如土地使用权证或者房屋所有权证。对当事人主体资格的审查必须借助于权证的审查，否则律师容易出现因考虑不周或者疏忽大意的失误，一旦签署了主体资格不符合法律要求的合同，律师同样会因为最终合同无效而被追究过失的赔偿责任。二、目的误解风险律师在审查、修改合同的过程中，因为缺乏对双方当事人背景意图的了解或者错误理解当事人的交易目的产生的法律风险。所谓交易的目的，是指委托人送审合同所指向的交易中，委托人签订合同的真正动机或希望实现的经济目标。律师在审查和修改合同中必须十分清楚地了解当事人的交易背景，该项合同是买方市场还是卖方市场？当事人愿意成就合同的底线和条件是什么？合同双方就该合同谈判中的主要争议条款是什么等等。在了解这些合同背景的前提下，律师才能有效、准确地把握合同审查和修改的基本精神、语气和条款的取舍，才可以了解当事人希望成交的合同与该合同存在的风险之间的比重，才能真正采取有效的风险防范措施。三、履约能力风险

商标使用授权合同(律师审核版)

商标使用授权合同合同编号：商标使用许可人(甲方)：商标使用被许可人(乙方)：根据《中华人民共和国商标法》和《商标法实施条例》及相关规定，双方遵循自愿和诚信的原则，经过友好协商签订本商标使用许可合同。一、商标授权范围 1、甲方将注册登记的第类商标(注册号： )许可乙方使用该商标生产/定制/销售______________产品，并进行相应产品的推广销售。 2、商标标识：(另附页) 3、授权地域范围：。 4、授权使用期限：自年月日起至年月日止。合同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。 5、具体使用形式：。二、双方的权利和义务 1、乙方应当在授权范围内使用甲方商标。 2、乙方必须保证其使用授权商标的产品，符合国家卫生、质量、计量、环保、包装、行业标准及法定说明文字等要求。 3、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可的产品范围使用甲方的注册商标。 4、根据《中华人民共和国商标法》规定，乙方必须在使用甲方注册商标的商品上标明乙方的企业名称和产地。 5、甲、乙方应在商标许可合同到期前两个月，就是否继续授权使用商标进行协商，到期继续使用重新签订《商标使用授权合同》并续费备案，不续签合同则自行终止。

6、合同终止后，乙方不得在其生产的产品上使用甲方的授权商标、标识。否则甲方有权依法追究其侵权责任。 7、甲方在合同有效期内，依据《中华人民共和国商标法》有权监督乙方产品质量，乙方有义务将包装设计文稿交给甲方审核、备案，以免出现违反法律法规规定的情况。三、合同终止条件： 1、商标使用许可合同的许可期限到期没有续签合同。 2、乙方违反相关法律规定，在使用甲方注册商标之后，其产品粗制滥造，以次充好，欺骗消费者并构成对甲方声誉的严重损害的，甲方有权单方解除合同。 3、其他违约情形。四、违约责任乙方只限于在本企业生产的产品上使用公司授权使用的商标，不得以任何形式和理由，将甲方授权使用的商标再许可给第三方使用，也不得作为投资与第三方新成立法人机构进行生产销售并盈利。乙方若违反本合同约定，应向甲方支付违约金万元人民币。五、争议解决对本合同条款的任何修改、变更或增减，须经双方一致同意并以书面形式作出。与本协议有关的一切争议，双方应协商解决；协商不成的，甲乙双方中任一方应当向甲方所在地人民法院起诉。六、附则本合同自双方加盖公章之日起生效，合同一式两份，甲乙双方各执壹份，每份合同具有同等法律效力。合同内容如有增删或其他修改，甲、乙双方应签订书面文件并加盖公章后生效。附件作为合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。（以下无正文）

律师办理合同见证业务的注意事项

律师办理合同见证业务的注意事项发布日期：2013-09-06 点击量：1001次浙江星韬律师事务所杨爱琴律师见证是指具有律师资格或法律职业资格，并有律师执业证书的律师接受客户的委托或申请，根据见证律师本人亲身所见，以律师事务所和律师的名义依法对具体的法律事实或法律行为的真实性、合法性进行证明的一种律师非诉讼业务活动。在我国，律师的见证业务范围是有严格的限制的，主要集中于各类经济合同的签订与履行行为的见证；企业章程、董事会决议、转让股权协议等法律文书的见证；继承、赠与、转让、侵害等民事行为的见证；各种委托代理关系的见证等民商事领域。而贸易往来的日益频繁，在实践中律师合同见证业务常见于其他见证业务。但我国没有统一的法律法规对此做出具体明确的规定，仅由各地律师协会制定律师见证业务工作细则、操作指引等规定来规范，而每个地方的规定不同，导致律师在执行业务时所参考或遵循的标准不一致，从而带来许多问题。那么律师在开展合同见证业务应该注意哪些方面，本文将从以下几点进行阐述：一、须经双方当事人同意。合同是平等主体之间就某一事项意思表示一致，以设立、变更、终止民事权利义务为目的的法律行为。因此，律师受一方当事人申请或委托接受该见证业务，也应征得对方当事人同意，从而使出具的律师见证书均能被双方接受及采纳。二、对合同的合法性、真实性、可行性进行形式审查和实质审查。合同见证业务的成功与否与合同的合法性、真实性、可行性息息相关，因此对合同的以上三性进行审查是必须要做的工作。（一）对合同合法性的审查审查客户所要求见证的事项是否合法，合同内容是否符合国家政策、法律法规。我国合同法规定违反法律、行政法规的强制性规定，损害社会公共利益，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益等订立的合同是无效的。因此要对合同的内容进行认真审查，如有发现导致合同无效的情形，应告知当事人予以改正。（二）对合同真实性的审查 1、不能仅以当事人自行提供的材料作为认定主体资格的依据，还要进行材料的调查核实。律师在进行合同见证业务时，为了节省时间和精力，通常只是查看当事人所提供的材料，来认定当事人的资格，这样往往给合同带来很大的风险。因此，对主体资格除了形式审查，查看材料的真实性、合法性、完整性和有效性之外，还要进行实质审查。如当事人为企业，应当到有关机关部门去调查核实相关资质及情况，如工商登记情况，查看是否通过年检，有无注销等；税务登记，税务状况是否良好；如是特许经营产品，是否具有特许经营许可证等。如当事人是自然人，应核对其姓名、住址、身份证号等。 2、查明自然人或法人的真实身份，其权利能力和行为能力是否符合法律规定；如为代理人行使代理权限，核实代理人是否具有代理资格，代理权限的范围，这不仅需要代理人出示授权委托书，律师对委托书真伪进行核实，还要进行必要的实地调查核实。 3、客户的意思表示是否真实，有无存在欺诈、胁迫等情形。（三）对合同可行性的审查首先，审查双方当事人的资信状况、履约能力，可以通过当事人的经营现状、以往合作情况以及其他客户对它的评价来确定合同履行的可行性。其次，审查合同条款的完备性，双方的权利义务是否约定完备清楚以及语言表达的准确性，语言表达是否存在歧义。最后，查看合同是否存在显失公平的情况，是否对其中一方不利，以及是否存在不合理的免责条款。三、不违背当事人的意志。合同的权利义务责任是由当事人承担的，律师仅对见证业务承担责任，而不对合同最后是否履行承担任何责任。因此，当律师在开展合同见证业务时，发现合同的合法性、真实性、可行性以及合同的其他方面存在的问题，应该在征求双方当事人的同意后，在同意的范围内进行修改或补充。除此之外，律师在办理合同见证业务时，所有的谈话内容制作成笔录，由当事人签字。如遇到重大疑难见证业务，必须上报事务所主任，由主任审批。律师办理合同业务见证，通过对合同真实性、合法性、主体资格、合同条款等方面进行审查，推动了合同的顺利签订及履行，减少了不必要的纠纷，对贸易往来及经济发展起到重要的作用。但其仍存在不少问题，需在实践中不断改进完善。

医疗设备购销合同-------律师审查精修版

医疗设备购销协议协议编号：甲方（买方）：乙方（卖方）：签约地：甲乙双方根据《中华人民共和国协议法》，在平等互利、协商一致的基础上，买方同意向卖方购买，同时卖方同意售予买方以下设备（以下设备器械均简称设备）： 1.本协议若有详细的双方签字的配置清单，请详见附件。 2.设备的交付期：乙方在协议生效后天内向甲方交付上述设备，逾期将按照第7条的约定执行。 3.设备运输、安装和验收 3.1乙方确保设备安全无损地运抵甲方指定现场，并承担设备的运费、保险费等费用，装卸费由承担。 3.2甲乙双方对设备进行开箱清点检查验收，如果发现数量不足或有质量、技术等问题，乙方应在天内，按照甲方的要求，采取补足、更换或退货等处理措施，并承担由此发生的一切损失和费用。 3.3设备到货后，乙方应在接到甲方通知后天内安装调试完成。 3.4甲、乙双方在符合国家相关技术标准的基础上，根据协议的技术标准（见附件）进行技术验收，验收合格后，双方在甲方《验收合格单》上签字确认。 4.付款方式甲方在协议生效后日内先以方式预付货款 %，计元；安装调试验收合格正常使用后以方式付货款的 %，计元，在两个月后、三个月内付清。 5.附随服务 5.1乙方应提供设备的技术文件，包括相应的图纸、操作手册、维护手册、质量保证文件、服务指南等，这些文件应随同设备一起发运至甲方。乙方还应免费提供下列服务：5.2．设备的现场安装和调试，提供设备安装和维修所需的专用工具和辅助材料。乙方应派专业技术人员在项目现场对甲方使用人员进行培训或指导，在使用一段时间后可根据甲方的要求另行安排培训计划。 6.质量保证及售后服务 6.1乙方应保证所供设备是在（年月）后生产的全新的、未使用过的，并符合国家有关标准、制造厂标准及协议技术标准要求。如果设备的质量或规格与协议不符，或证实设备是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，乙方应在接到甲方通知后天内负责采用符合协议规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件或设备来更换有缺陷的部分或修补缺陷部分，其费用由乙方负担。同时，乙方应按本协议规定，相应延长修补或更换件的质量保证期。 6.2乙方应提供保修期月，保修期的期限应以甲乙双方的验收合格之日起计算，保修期内免费更换零配件且不计工时费。乙方在保修期内应确保开机率为95%以上，如达不到此要求，即相应延长保修期。 6.3报修响应时间小时，到场时间小时（不可抗力情况下除外）。

公司劳动合同范本律师审核正式版本

劳动合同本合同是确立甲乙双方劳动关系成立的法定依据：（一）乙方声明在订立本合同时，已经对甲方有关规章制度等有了充分了解。（二）乙方保证订立本合后承认和遵守甲方的有关规章制度的规定。（三）本合同履行过程中，公司规章制度如有修改的，按修改后的制度执行。根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和有关法律、法规，甲乙双方经平等自愿、协商一致签订立本合同，共同遵守本合同所列条款。第一条劳动合同双方当事人基本情况（一）甲方

（二）注册地址：（三）通讯地址：法定代表人或委托代理人：（二）乙方居民身份证号码：现住地址：紧急联系人：联系电话：第二条合同类型与合同期限（一）本合同期限类型：固定期限劳动合同。合同从年月日至年月日止。试用期从_______年_____月_____日至年月日止，乙方符合录用条件的转为正式员工，不符合录用条件的，公司通知乙方，劳动关系自动解除。（二）本合同有效期届满，如双方未重新订立有关聘用合同，或者未延长续签（变更）本合同的期限的，本合同即对

双方不再发生法律约束。第三条工作内容和工作地点（一）乙方根据甲方工作需要同意在__________部门从事___________岗位工作，基本工作内容为： ______________ __。具体可参见相应岗位的《岗位职责说明书》。（二）乙方工作地点：_________________。根据甲方的工作安排，乙方同意工作地点相应调整。（三）合同期，乙方同意甲方根据经营情况、工作需要，以及乙方的工作能力和表现、业绩、考核结果，安排和调整乙方的工作岗位、职务和相对应的工资级别，乙方自愿服从甲方的管理和安排。（四）本合同有效期限内，乙方未经甲方许可，不得兼任其他企业、事业单位及国家机关的其他工作。（五）本合同期限内，乙方从事工作所产生的工作成果包括但不限于著作权和知识产权等的一切权利由甲方享有。

律师办理买卖合同法律事务操作指引

律师办理买卖合同法律事务操作指引【法规类别】律师业务【发布部门】中华全国律师协会【发布日期】2015.10 【时效性】现行有效【效力级别】行业规定律师办理买卖合同法律事务操作指引（中华全国律师协会发布 2015年10月汇编）目录第一章总则第二章非诉讼买卖合同法律事务中律师的职责第一节买卖合同当事人的资信调查第二节买卖合同的起草第三节其他涉及买卖合同的非诉讼法律事务第三章买卖合同纠纷案件中代理人的职责第一节对基础事实的审查

第二节证据审查第三节诉讼请求的确定第四节起诉和应诉第四章附则第一章总则第1条为了指导律师在承办买卖合同法律事务中依法履行职责，提高承办买卖合同法律事务所的能力，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国电子签名法》、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，制定本指引，供律师办理买卖合同法律事务时参考适用。第2条律师经所在律师事务所指派，并征得当事人同意，为当事人提供起草、审查、修改买卖合同，参与买卖合同各方的谈判，监督和见证合同的签订及履行，出具律师意见书、律师见证书等法律文书；担任原告、被告、第三人或者仲裁申请人、被申请人及第三人的代理人，可以结合当事人的授权范围，参照本指引办理。第3条律师承办买卖合同法律事务，应充分保障当事人的契约自由原则，尊重当事人的意愿，不得将律师个人的意志强加于当事人。但对当事人的主张不能得到法律支持的，应书面予以提示；对违反法律、行政法规的强制性规定的，可以拒绝代理。第4条律师承办买卖合同法律事务，应本着当事人利益最大化原则，依法维护当事人的合法权益。

(完整版)律师审查、起草合同的步骤与方法

律师审查、起草合同的步骤与方法律师审查、起草合同的步骤与方法律师审查合同的步骤: 第一步形式审查（一）将合同文件本身分为三部分：开头（合同名称、编号、双方当事人和鉴于条款）正文（第一条至最后一条）签署部分（即双方签字盖章和签署时间）形式审查就是看一看一份合同是否具备这三部分，这三部分是否完整，是否有前后矛盾的地方。常见的错误有：当事人名称不一致、不完全、错误或矛盾，合同名称与实质内容不符、时间签署前后不一样，地址、法定代表人错误等。（二）形式审查还要看是否附有对方营业执照、其他证书、法定代表人身份证明书、委托书等相关材料。看相关文件之间内容是否有矛盾之处。第二步实质审查主要是对合同正文的审查，这是合同最关键的内容，包括：一、合同条款是否完备、合法；二、合同内容是否公平，是否严重损害集团公司利益；三、条款内容是否清楚，是否存在重大遗漏或严重隐患、陷阱。合同条款是否完备的审查标准：以买卖合同为例 1、双方名称或姓名和住所列明当事人的全称、地址、电话、开户银行及帐号。 2、标的动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等；不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白；不动产应注明名称和座落地点。 3、数量数量要清楚、准确，计量单位、方法和工具符合国家或者行业规定。 4、质量国家有强制性标准的，要明确标准代号全称。可能有多种适用标准的，要在合同中明确适用哪一种，并明确质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等。 5、价款或报酬合同明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序。 6、履约期限、地点或方式履行期限要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体、清楚。 7、违约责任应明确规定违约责任，赔偿金数额或具体计算方法。 8、解决争议的方法选择诉讼或者仲裁其中之一作为争议解决方法，不要出现既由法院管辖又由仲裁机构裁决，也不要出现“由法院管辖或者仲裁机构仲裁”的条款。约定通过诉讼解决的，还可以约定管辖法院；约定由仲裁机构裁决的，应写明具体仲裁机构名称。 9、合同生效条款一般应当写明：“合同自合同双方（或者各方）法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章（合同专用章）之日起生效”。如合同有固定期限的，还应当写明：“本合同有效期自某年某月某日至某年某月某日止。对于法律法规规定应当经批准或者登记后生效的，或者合同约定须经公证等生效条件的，应当在合同中写明并及时办理相关手续。 10、清洁文本条款合同中应当写明：“本合同正文为清洁打印文本，如双方对此合同有任何修改及补充均应另行签订补充协议。合同正文中任何非打印的文字或者图形，除非经双方确认同意，不产生约束力。”在签署过程中，应注意：当合同中有清洁文本条款时，合同中的所有条款文字与数字（签署人签字、时间签署与盖章除外）均应当事先打印完成，不得在合同签字过程中出现合同正文里有手写文字或者空白未填写的情况存在。前8项是《合同法》第12条列出的内容。合同审查时重点关注违约责任的约定是否清楚、完整、公平，是否严重损害一方利益或者是否存在陷阱。合同条款内容是否合法，其实就是要审查合同条款或者内容是否违反国家的法律法规，是否构成无效的情形。在这里，熟悉相关合同法条文是最起码的要求。合同条款是否公平，是否清楚，审查时没有固定的方法，只有逐字逐行地看，认真地看，提高文字理解和驾驭能力也是相当重要的。第三步沟通、参照与找法一般的合同经过第一步、第二步的审查，一些初级的问题都能予以解决。为防止审查出现重大遗漏和差错，做好第三步就显得十分必要。沟通――指的是与合同经办人、起草人甚至对方进行沟通，就合同谈判、协商及合同目的等内容进行交流，合同条款中不清楚或者含糊的条款，也需要他们作出明确的解释和说明。

律师办理合同书审查业务操作指引

律师办理合同审查业务操作指引第1条本指引的定义及提示 1.1 本指引所称之合同审查业务，系指律师接受当事人委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2 本指引所称之委托人，包括将合同提交律师进行审查的当事人或作为合同主体一方的当事人。本指引所称之相对人，系指待审合同中，除委托人一方外的利益相对方。 1.3 本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济方面等目标。 1.4 本指引所称之买方，系指通过支付价款或酬金的方式，取得财产、工作成果、服务的交易方；本指引所称之卖方，系指通过转移财产或完成工作、提供服务的方式，换取价款或酬金的交易方。 1.5 本指引中所描述的各项工作，侧重于从买方的立场对卖方及卖方提交的合同进行审查。在实际工作中，应充分注意买卖双方在风险与责任上的不对等性。 1.6 本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为评判律师执业能力及过错的依据。第2条合同审查中的特别事项 2.1 合同审查业务一般仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的判断提供意见，并不进行条款的修改。除非是以纠正个别措词或笔误的方式提供审查意见，否则对于条款的修改属于合同修改业务。 2.2 律师在审查中应当注意，除了国家法律、国务院行政法规、国务院所属部门规章外，还存在大量的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章。这些地方性法规及各类规章未必导致合同无效，但可能导致当事人受到行政处罚或承担不利的诉讼结果，因此必须充分注意相关法律法规、规章的涉及面。除此之外，对于无名合同的内容及合同法分则中没有明确规定的合同内容，在进行审查应注意合同法总则以及民法通则等法律规范中的规定，并依据合同法的规定参照合同法分则中关于买卖合同的有关规定。

法律顾问服务合同 (律所自用)

客户编号：【】法律顾问服务合同客户信息全称：联系人：住所：电话：传真： EMAIL：大成信息业务负责人：电话：传真： EMAIL：[ ]@https://www.360docs.net/doc/f115674474.html, 南京市北京西路72号2—4楼，210024 2—4/F, 72West Beijing Road Nanjing 210024, China Tel: 86-25-83755100 Fax: 86-25-83755111 https://www.360docs.net/doc/f115674474.html,

法律顾问服务合同聘请单位：（以下简称“甲方）受聘单位：北京市大成律师事务所南京分所 (以下简称“乙方”) 甲方因业务发展需要，决定聘请乙方作为法律顾问提供法律服务；乙方同意接受该聘任并按照法律法规、行业惯例和律师之道德标准和行为准则为甲方(含分支机构)及（列于附件的）甲方控股子公司提供以下法律服务。为此，双方签订本合同，以便共同遵守。第一部分法律顾问服务 1.法律顾问服务内容 1.1法律风险监控报告 1.1.1工作内容：应甲方要求，每服务年开始的一个月内对甲方进行一次法律风险调查，并在完成调查工作后的1个月内向甲方提交《法律风险监控报告》。 1.1.2工作成果：每年一次的《法律风险监控报告》（内容包括但不限于法律事务现状说明、分析存在的法律风险的原因、需要采取的控制措施建议、结论）。 1.1.3时间计算：《法律风险监控报告》按照实际工作时间计入法律顾问工作时间。 1.1.4为避免疑问，本条约定的法律风险监控报告系指甲方与乙方就法律风险防范体系另行签订专项法律服务协议约定的内容履行完毕后的第一年开始实施。

完整word版,建设工程合同审查法律意见书

关于工程合同审查的法律意见书尊敬的：我于2013年10月14日收到工程施工安装合同，并立即对该合同进行了认真审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,出具如下法律意见：一、出具本《合同审查的法律意见书》的主要法律依据《中华人民共和国合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程消防监督管理规定》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》。二、合同审查的主要内容合同主体是否适格、合同内容是否合法有用、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。三、本合同存在的主要问题的法律分析及对策措施（一）乙方是否具备分包主体资质不明确《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：“取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。根据《建筑法》的相关规定：“施工单位可以将非关键性工程或者适合专业化队伍施工的部分工程分包给具有相应资质的单位，并对分包工程负连带责任。本消防工程施工安装合同并未明确乙方的资质条件，出于合同应合法的角度考虑，应首先确认乙方的资质条件，不应将专业工程分包给不具备相应资质的施工单位，否则会因为违反《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条规定（承包人未取得建筑施工企业资质或者

合同审查是律师特别是公司法律顾问的常规任务之一.

合同审查是律师特别是公司法律顾问的常规任务之一。合同审查的过程,其实是法律知识与经营业务知识的碰撞与融合,合同审查最大的忌讳是埋头审查书面合同文件,不顾其他。拿到一份送审合同,我一般是按如下三步进行―― 第一步形式审查 (一将合同文件本身分为三部分: 开头(合同名称、编号、双方当事人和鉴于条款正文(第一条至最后一条签署部分(即双方签字盖章和签署时间形式审查就是看一看一份合同是否具备这三部分,这三部分是否完整,是否有前后矛盾的地方。常见的错误有:当事人名称不一致、不完全、错误或矛盾,合同名称与实质内容不符、时间签署前后不一样,地址、法定代表人错误等。 (二形式审查还要看是否附有对方营业执照、其他证书、法定代表人身份证明书、委托书等相关材料。看相关文件之间内容是否有矛盾之处。第二步实质审查主要是对合同正文的审查,这是合同最关键的内容,包括: 一、合同条款是否完备、合法; 二、合同内容是否公平,是否严重损害集团公司利益; 三、条款内容是否清楚,是否存在重大遗漏或严重隐患、陷阱。合同条款是否完备的审查标准,以买卖合同为例 1、双方名称或姓名和住所列明当事人的全称、地址、电话、开户银行及帐号。

2、标的动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等;不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白;不动产应注明名称和座落地点。 3、数量数量要清楚、准确,计量单位、方法和工具符合国家或者行业规定。 4、质量国家有强制性标准的,要明确标准代号全称。可能有多种适用标准的,要在合同中明确适用哪一种,并明确质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等。 5、价款或报酬合同明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序。 6、履约期限、地点或方式履行期限要具体明确,地点应冠以省、市、县名称,交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体、清楚。 7、违约责任应明确规定违约责任,赔偿金数额或具体计算方法。 8、解决争议的方法选择诉讼或者仲裁其中之一作为争议解决方法,不要出现既由法院管辖又由仲裁机构裁决,也不要出现“由法院管辖或者仲裁机构仲裁”的条款。约定通过诉讼解决的,还可以约定管辖法院;约定由仲裁机构裁决的,应写明具体仲裁机构名称。 9、合同生效条款一般应当写明:“合同自合同双方(或者各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章(合同专用章之日起生效”。如合同有固定期限的,还应当写明:“本合同有效期自某年某月某日至某年某月某日止。对于法律法规规定应当经批准或者登记后生效的,或者合同约定须经公证等生效条件的,应当在合同中写明并及时办理相关手续。 10、清洁文本条款合同中应当写明:“本合同正文为清洁打印文本,如双方对此合同有任何修改及补充均应另行签订补充协议。合同正文中任何非打印的文字或者图形,除非经双方确认同意,不产生约束力。”在签署过程中,应注意:当合同中有清洁文本条款时,合同中的所有条款文字与数字(签署人签字、时间签署与盖章除外均应当

律师如何审核合同学习笔记

律师如何审查民商事合同(学习笔记) 一、合同可能存在问题举例： 1. 形式要件上不够完整。 ⑴当事人的地址、邮政编码、联系电话等常规事项要表述。 (2) 涉及合同标的的数字不能仅用阿拉伯数字小写，应有中文大写。 (3) 营业执照、身份证需要作为附件证明合同主体的资格的审查。法律用语不够规范，如股权应质押而非抵押。 2 ?实质要件上，首先明确合同要设立的法律关系是什么。 (1)以不动产做抵押的，登记是法定义务，否则不产生抵押的法律后果。抵押权不能设立，合同这一目的就无法实现了。股东的股权不属于公司，公司债务要用股权做质押，必须获得股东授权，否则为无权处分，效力待定。另外，流押条款无效。 (2)补充协议与原协议都具有同等地位的法律效力，但补充协议签定的目的就是因为有变化的需要才签定。二者表述不一致时，以补充协议为准。若厂房价值已经足够偿还欠款，律师则建议放弃对股东股权的质押。虽然双方达成协议，但律师仍建议以诉讼的方式解决该争议，因为在法院组织下达成调节书，有法律强制力。若到时无法履行合同，则可以申请法院执行。二、律师审查合同的特点 1、从工作来源看，是受当事人委托而发生 2、从时间上看，可能发生在合同订立之前，也可能在合同订立之后，但一般是发生在当事人决策之前。

3、从工作内容看，是以律师的专业视角，对当事人提交的合同合法性及存在的风险进行评估，并对合同中存在的问题有针对性地提出解决方案。 4、从结果上看，律师这一专业判断、评估及建议，虽然仅是供决策人的参考意见之一，但一般会对当事人的决策产生较大的影响。 5、从对律师的要求看，至少有三方面能力，知识（专业的法律知识、合同所涉及的金融知识）、能力（知识转化成能力、有效沟通的能力）、责任（认真负责的精神）6、法律服务的有偿性。律师应解惑，依法维权。三、律师审查合同应遵循的原则 1 ?合法性原则（1 ）合同当事人主体资格的合法性相应民事权利、民事行为能力。若不具备则为效力待定合同。如无民事行为能力人订立的受益合同有效。分公司可以签定合同，属于合同法主体的其他组织。但法律另有规定的除外。如根据《担保法》的规定，除非分公司得到法人的书面授权，或者不超过授权范围，否则不得与债权人签定担保合同。发生诉讼时可以做原告，被告（当它有还债能力。一般是告总公司）（2 ）合同约定内容的合法性不得违反法律、行政法规的禁止性规范、强制性规范、义务性规范（如抵押若未登记，合同生效但是抵押权不设立）、政策。不违反就合法。四、概念合同审查就是按照法律法规以及当事人的约定对合同的内容、格式进行审核。五、合同审查的思路