管理建议书正文

中 磊 会 计 师 事 务 所

ZHONG LEI CERTIFIED

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Z H O N G L E I C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S

管 理 建 议 书

中磊咨字[2010]第1008号

北京二商集团有限责任公司董事会：

我们接受委托,对贵公司2009年度的财务报表进行了审计。我们的责任是对贵公司2009年的财务报表发表审计意见。我们提供的这份管理建议书，是我们基于为贵公司服务的目的，根据审计过程中发现的内部控制中存在的重大问题及需要提请贵公司关注的重大事项而提出的。因为我们主要从事的是对贵公司年度会计报表的审计，所实施的审计范围是有限的，不可能全面了解贵公司所有的内部控制，所以，管理建议书中包括的内部控制存在的问题及应关注的重大事项，仅是我们注意到的，不应被视为对内部控制发表的鉴证意见，所提建议不具有强制性和公证性。

在审计过程中，我们了解了贵公司内部控制中有关会计制度、会计工作机构

和人员职责、财产管理制度、内部审计制度等有关方面的情况，并作了分析研究。我们注意到贵公司较为重视内部控制制度建设，努力创造良好的控制环境、完善的会计系统和有效的控制程序。我们认为，贵公司现有的内部控制和会计核算制度总体上是健全的、有效的。现将我们发现的某些问题及改进建议提供给你们。

一、 财务管理方面 1、会计核算方面

（1）子公司北京二商希杰食品有限公司、北京嘉瑞物业管理有限公司、北京市食品公司、北京市豆制食品工业公司、北京中大富豪有限公司等公司存在凭证所附的原始票据不完整、凭证复核制度不健全等情况。

（2）子公司北京绿世缘食品开发有限公司目前使用的固定资产--国际茶城商业楼尚未及时入账，同时在其他应付款挂账该商业楼折旧摊销金额，这在一定程度上影响了财务报表的公允反映。

（3）子公司北京二商食品有限责任公司出纳人员编制银行存款余额调节表。建议出纳人员不得单独编制银行存款余额调节表。

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（4）子公司北京市怀柔区肉类联合加工厂对现金未做到日清日结，未制定大额资金使用计划和资金额度批准权限制度。

（5）子公司北京市食品研究所下属公司北京德宽俪人公司、俪人实业公司对于成本结转，没有各产品的成本结转、成本计算的明细资料，且没有进行成本分析。

（6）子公司北京市食品研究所，茶检站、中国食品杂志社购买价值较小不够固定资产标准但耐用的物品未计入低值易耗品直接计入生产成本，也未设置备查账。

（7）子公司北京市糖业烟酒公司财务复核方面

北京市朝阳糖业烟酒公司、北京市银桥糖业烟酒公司、北京市丰台糖业烟酒公司三家撤并单位目前正在清理当中，财会留守人员各有一人，从财务管理角度讲，缺乏必要的财务复核。

建议贵公司财会部门定期委派相关人员对该三家撤并单位的财务账目进行必要的复核，以保证财务核算的准确性和内控制度的有效性。

针对上述问题，建议加强会计核算基础管理工作，规范会计核算。

（8）贵公司本部出纳人员编制银行存款余额调节表。建议出纳人员不得单独编制银行存款余额调节表；贵公司分公司北京二商集团有限责任公司企业管理分公司转入北京二商集团有限责任本部的管理费用直接记入本部的管理费用—其他中。建议将管理费用分明细转入。

2、银行存款管理

子公司北京二商金狮龙门食品有限公司本部资产负债表日银行未达账项笔数较多，我们对于影响财务报表公允表达的单笔金额较大的事项已进行了审计调整。

建议在以后日常核算过程中，对于发生的银行未达事项及时清理。 3、往来管理

（1）子公司北京市怀柔区肉类联合加工厂应收账款挂在个人（业务员）头上，一旦新老业务人员不能很好衔接，容易造成债权催收不利，由于未建立客户信誉评分制度，也无债权催收激励措施，造成3年以上应收账款金额较大。另外，其他应收款金额较大，基本上账龄在10年以上，主要为与贵厂原设立的三产（已经停止运营）的往来，基本不能收回。

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建议：贵厂采取切实措施，加强对应收帐款的管理。可以采取分客户管理模式，建立客户信誉评分制度，严格控制应收款项的限额，对各类客户进行分类、区别对待；对时间较长的其他应收款进行必要的清理，符合条件的作为坏账损失处理。

（2）子公司北京水产有限责任公司在实施主辅分离、辅业改制过程中，形成应收改制企业债权，并与债务单位签订了债权债务重组协议和还款计划，但债务方并未按照约定如期偿还款项。

建议贵公司加强债权催收，以防止国有资产发生损失和流失。

（3）子企业北京中大经贸发展中心本部其他应收款73,244,821.43元，其中非关联方往来款51,502,294.06元。

建议贵中心：（1）每年年终组织专人全面清查各项应收款项，并与债务

人核对清楚，做到债权明晰，账实相符、账账相符。同时在清查应收款项时，相对应的应付款项应当一并清查。对既有债权又有债务的同一债务人，应付该债务人的款项，应当从应收款项中抵扣，以确认应收款项的真实数额。（2） 及时清理历史遗留问题，及时对发生的经济事项索取相关单据，保证所有的交

易等经济事项以正确的金额，在恰当的会计期间，及时记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。

（4）子公司北京市糖业烟酒公司往来款管理

部分单位对往来款的分析和清理力度不够，相互间的往来对账欠缺记录和情况说明。

建议贵公司加大清收力度，严格执行有关规章制度，规避风险，确保资金高效运行。

（5）子公司北京水产有限责任公司在实施主辅分离、辅业改制过程中，形成应收改制企业债权，并与债务单位签订了债权债务重组协议和还款计划，但债务方并未按照约定如期偿还款项。建议贵公司加强债权催收，以防止国有资产发生损失和流失。

（6）子公司北京茶叶总公司目前平均坏账准备计提比例较高，这些应收账款账龄时间普遍在5年以上，清产核资时由于证据不足未能核销，但全额计提了坏账准备；公司下属子公司北京市京华沅市场的预收款项为收取的摊位费，公司未编制客户明细。

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建议：公司建立应收账款的催收机制，建立应收款项岗位责任制度，明确责任；对时间较长的应收款项在符合条件的情况下，考虑核销的可行性。对下属子公司的预收款项，应建立客户明细账。

（7）子企业北京市食品酿造研究所往来款项中存在大量原恒天转入的往来款项，由于原恒天财务人员已经离开工作岗位，给财务核算划分账龄、判断可收回性等带来了很多不便。

建议：对恒天转入的往来款项进行彻底的清理，时间较长的应收款项在符合条件的情况下，考虑核销的可行性，不能核销的，根据账龄、可收回性等计提减值准备。

（8）贵公司的分公司北京二商集团有限责任公司西效食品冷冻厂合同的签订欠规范，建议加强合同管理，规范签订合同；分公司北京二商集团有限责任公司企业管理分公司的往来款与对方单位挂账不一致。建议完善核算手续，定期与对方单位对账。

4、发票管理

（1）子公司北京市北水嘉伦水产品市场有限责任公司支付给北京农通实业

开发总公司土地补偿费取得资金往来发票，支付给北京农通实业开发总公司的土地出让金取得北京农通实业开发总公司缴纳土地出让金发票的复印件。建议尽快取得正式发票。

（2）子公司北京市广安门水产公司经营人造冰制造和销售，部分出售人造冰收入开具营业税发票，存在一定的税务风险。建议严格遵守发票管理相关规定，避免税务风险。

5、长投管理

（1）子公司中国海洋置业公司

1）截止2009年12月31日，贵公司存在二家因对其无法控制而未纳入合并范围的子公司：北京商建机械施工有限公司、北京商建运输有限责任公司厂。

2）贵公司于2005年1月与黄帽子（中国）投资公司（日方）、依藤中（中国）集团有限公司（日方）、大连仁愚有限公司投资成立黄帽子（北京）汽车用品有限公司，该公司注册资金2,000万元，其中贵公司出资400万元，占注册资本的20%，黄帽子（中国）投资公司出资1000万元人民币，占注册资本

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的50%，依藤中（中国）集团有限公司出资200万元，占注册资本的10%，大连仁愚出资400万元，占注册资本的20%。2008年黄帽子（中国）投资公司（日方）、依藤中（中国）集团有限公司（日方）将其股权转让给另一中方投资人大连仁愚有限公司。2008年贵公司认为该公司财务状况严重恶化，没有市场运作能力，该项投资已不能再给贵公司带来经济利益，贵公司根据长期投资减值准备实施细则规定，计提长期投资减值准备400万。

针对上述事项，我们建议贵公司精简国有资本链，对于长期经营亏损、规模较小、管理控制制度不健全的长期投资，尽快根据实际状况建立健全管理机制加大整改力度，对企业整体发展策略有较大影响的长期投资应尽快整合或转让，做强主业，避免扩大不必要的损失。

6、预算管理

（1）子企业北京市第五肉类联合加工厂自建固定资产事项缺少详细的预算、合同和决算资料。

建议加强对基建项目的预算和合同管理、及时取得完整的工程决算资料，以合理控制基建支出，并保证固定资产入账价值的真实性和完整性。

（2）子公司北京茶叶总公司、北京二商希杰食品有限公司、北京市豆制食品工业公司等公司已经基本建立了预算制度，但在预算的执行控制、分析、考核方面相对预算编制方面较为薄弱。建议加强全面预算管理。

7、其他方面

子企业北京市食品酿造研究所财务部门只有两名人员，由于财务核算工作量大，工作时间集中，需要有充足的人员保证，另外，从财务岗位不相容的管理制度规定考虑，两名财务人员也不利于贯彻该项政策。

建议：适当增加财务人员，使不相容岗位彻底分工。 二、 经营管理方面 1、采购与付款管理

子公司北京市怀柔区肉类联合加工厂报告期内存货发生额较大，采购验收单仅有验收人员签章，无审核领导签章，部分甚至无签章，且均未能连续编号。建议对验收单应采用连续编号制度，验收单应当经过适当的审批。

2、销售与收款管理

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子公司北京三新冷藏储运有限公司办事处的主任自己掌管借款、自己寻找外租车并与之签订租车合同、自己支付租车款，合同价款确定与合同签订、支付帐款与审批经济业务不相容职务没有很好分开。建议合同签订和价款支付、结算运费职务分离。

3、成本与费用管理

（1）子公司北京三新冷藏储运有限公司成本费用较高，特别是燃油费、租车费、过路过桥费等，其中外租车费巨大，占主营业务成本的35.35%。建议财务账上成本费用加设线路辅助核算，并考虑采用预算的方法进行成本费用控制。

（2）子公司北京二商希杰食品有限公司部分超市年度返利合同未能及时签订，导致对应成本很难确定。建议加强与超市管理层的沟通力度，提早及时完成返利合同的签订。

（3）子公司北京六必居食品有限公司各分公司、子公司坐落地点较分散，运输费用较大，加大了产品的成本费用。

建议由公司总部对产品的运输统一管理，优化整合公司资源，降低产品成本，以提高产品竞争力。

（4）子公司北京市怀柔区肉类联合加工厂将发生的制造费用等间接成本全部计入存货成本，月末结转成本时直接按库存商品金额根据存货量转出，且结转成本时没有附任何单据。这种核算方法不利于对成本的构成进行分析和倒轧，也不利于对成本的管理；另外，贵厂管理费—其他科目金额较大，占管理费用总额比例接近40%，其核算内容主要为临时工工资和煤火费，鉴于这些费用金额较大，应考虑单独建立二级科目核算。

建议：理顺成本费用科目的关系，例如，对制造费用等通过生产成本结转，存货按实际成本或加权平均成本转出；对金额较大，可以单独建立明细科目的费用，应考虑设置新的明细科目。

4、生产与仓储管理

（1）子公司北京六必居食品有限公司因存货类项目繁多，期末部分存货出现负数。建议存货出入库单明细填写完整，按照出入库明细录入增加减少数量金额，并加强对存货出入库录入的核对工作，严格做到账实相符。

（2）子公司北京市菜蔬公司业务部开具入库单、登记应付帐款、与供应商对帐、收取销货方的款项、开具销货发票全为一个人办理；业务部金额较小的、

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品种多的物品录入艾旺软件进行出入库管理，出入库单为机打，而部分产品又用手工登记出入库单；因此库房无明细品种的进销存明细帐，月底依据实地盘点法倒挤成本。

建议：1）入库单应由专人录入到艾旺软件，收款和支付供应商款项应与开具发票工作、开具出入库单工作分离；对帐工作与开具出入库单、发票工作分离。 2）存货出入库应由库管以外的人员录入艾旺软件，并生成进销存含数量与金额的明细，并与财务进行核对，与实际盘点结果进行核对。

（3）子公司北京茶叶总公司本年由于经营内容改变，增设了零售和批发业务，相应的存货大幅增加，且由于本年年初在账表科目设置上不完整，致使本年的存货管理出现了一定的混乱。现有的存货管理方式已经不能满足公司目前的实际情况。

建议：⑴增设发出商品科目，对于未满足收入确认条件的发出商品，应按发出商品的实际成本或计划成本计入本科目，区别于实际库存商品。⑵定期对存货进行盘点。公司应在月末和年末对存货进行盘点，对盘亏或盘盈的存货及时进行处理。⑶加强对下属店面和批发、零售商处存货的管理，对在公司外，

权属上属于本公司的存货，及时对账，必要时实地盘点。

5、资产管理方面

（1）子公司北京市菜蔬公司下属子公司五色土批发市场经对低值易耗品和固定资产进行监盘，存在部分已提足折旧且无法使用的固定资产未做报废处理，部分资产存放地点发生变更未及时对资产记录进行变更。

针对上述问题，我们对贵公司提出如下管理建议：

对提足折旧且无法使用的资产及时做报废处理，资产地点及使用状态发生变更及时在记录中予以变更，以做到账实相符。

（2）子公司北京二商食品有限责任公司

1）贵公司对车辆上了财产保险，但是对其他固定资产没有办理相关保险。 2）贵公司将部分房产、车辆无偿划转给子公司北京二商王致和食品有限公司，相关产权尚未办理变更手续。

建议：贵公司及时为固定资产办理各项保险事项，以确保国有资产的安全；贵公司及时变更固定资产产权权属文件。

（3）子公司北京市怀柔区肉类联合加工厂工程项目的内部会计控制审计中

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发现对工程项目缺乏事前事后控制，造成在建工程决算、转固不及时，工程合同不利于维护公司利益。建议完善工程项目预决算制度，在建工程对到预定使用状态及时转固并计提折旧。

（4）子公司北京绿世缘食品开发有限公司目前使用的固定资产国际茶城商业楼尚未及时入账，这在一定程度上影响了财务报表的公允反映。建议尽快入账。

（5）子公司北京水产有限责任公司现住所办公楼为2000年委托北京未来屋房地产开发有限公司投资建设取得，但至今未能取得产权证明。建议尽快取得产权证明。

（6）子公司北京市商业机械公司目前正常经营主要依靠中盛大厦1-6层及中雅大厦底商，2008年北京市商业机械公司仅将已支付的上述房产土地出让金171万元从在建工程结转至固定资产，上述大厦尚未获得房产证及竣工决算报告，已由贵公司之母公司北京二商集团有限责任公司专项呈文上报国资委。公司本部固定资产中商房大厦因历史原因产权人目前为全资子公司北京京都物业管理中心。建议尽快明确资产权属，及时取得国资委批复及竣工决算报告，办理产权登记或变更手续。

（7）子公司北京市食品公司、北京市食品酿造研究所、所属事业单位北京商贸学校未定期对固定资产等实物资产进行盘点。建议规范执行固定资产盘点制度、

（8）子公司北京市禽蛋公司依据北京二商集团有限责任公司二商投发[2004]191号文件，决定对贵公司所属的郊区县畜牧场进行注销清理、出售工作，截止2009年12月31日已清理了八家，根据公司经营业务发展的需要，对平谷青羊屯养鸡场现有的养殖设施进行改造，作为公司鲜蛋生产基地，恢复使用。仍有三家清理工作未完成。

针对上述问题，我们建议贵公司加快畜牧场清理力度。

（9）子公司北京市食品研究所子公司北京市茶叶质量监督检验站、中国食品杂志社购买价值较小不够固定资产标准但耐用的物品未计入低值易耗品直接计入生产成本，也未设置备查账，不利于企业资产管理。

建议：设置低值易耗品科目，将价值较小不够固定资产标准但耐用的物品计入，分次进行摊销；或者设置备查账簿，加强对此类物品管理。

6、其他方面

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（1）子公司北京二商金狮龙门食品有限公司的分公司及子公司采购和销售业务环节合同的订立及执行手续不够完善。

（2）子公司北京嘉瑞物业管理有限公司目前存在物业费、取暖费收费台账还是手工帐问题。

建议尽快电子化，防止手工帐毁坏或丢失现象发生。 三、其他问题

1、子公司北京市东方友谊食品配送公司本部包括四家独立的法人单位，按照企业会计准则应该单独立户，独立核算，但是贵公司将北京市友谊食品配送公司、北京市西南郊食品冷冻厂、北京市西南郊肉类水产品市场中心和北京市食品供应处四家独立法人单位合并核算，编制会计报表时依据辅助账编制，建议改正。

2、子公司北京二商摩奇食品有限公司受国际环境及内部业务转型影响，本年销售减少而成本增加，加之费用增加，导致本年亏损997余万元，年末负债总额大于资产总额1672余万元，对持续经营产生很大影响。

建议确定新的生产及销售方向，打开销售渠道，制定策略压缩成本及费用，以尽快提高产品利润，保证企业持续经营。

3、子公司北京市食品研究所俪人实业公司、北京德宽俪人食品有限公司、北京俪加食品有限公司均已资不抵债，其持续经营能力存在很大不确定性，作为上级单位北京市食品研究所应对亏损单位加强管理，拓展市场、控制成本，以保证其持续经营。

4、子企业北京中大经贸发展中心原全资子公司北京富豪花园酒店2009年度增资扩股，增资扩股后对北京富豪花园酒店有限公司出资30万元，股权比例8%；浩年宾馆对北京富豪花园酒店有限公司出资345万元，股权比例92%。此事项产权变更未取得北京二商集团公司的批准。

建议贵中心对此事项及时整改。

5、子公司北京市四道口水产公司2006年与总参和平村退休干部住房工程建设指挥部签署协议，由总参征用四道口水产公司土地（海淀区四道口路甲一号）建设部队离退休干部休养所。北京市四道口水产公司已收到货币补偿并计入2006年损益。由于2004年后，国家已不允许国有单位协议出让土地，为此，2008年市政府曾经发文通报水产公司与总参协议无效。本年度公司取得了总参的相关说明，总参指挥部称：我部先期支付的 1.25亿补偿款，将在手续完成

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时直接转为政府收购成本，不再收回。经咨询律师，根据项目的建设现状、特殊背景及进一步的协调工作，北京市四道口水产公司与总参指挥部亦有可能协调处理先期支付的 1.25亿补偿款事宜，而不严格依照《合同法》的规定承担法律责任。建议尽快完善相关手续，以避免过多的承担法律责任。

6、水产公司现住所办公楼为2000年委托北京未来屋房地产开发有限公司投资建设取得，但至今未能取得产权证明。建议尽快取得产权证明。

7、水产公司原三级子公司北京金海盛源商贸有限公司2009年9月增加实收资本，贵公司二级子公司北京市海味品公司增加货币资金投入336.83万元，新股东北京农通实业开发总公司（原股东北京农产品中央批发市场有限责任公司的母公司）增加货币资金投入850.17万元，增资后北京市海味品公司投资比例为41%，对北京金海盛源商贸有限公司不在具有控制。但北京农产品中央批发市场有限责任公司于2009年10月份已抽回出资320万元，建议贵公司尽快办理股权变更手续，维护国有资本权益。

8、贵公司2009年12月31日的实收资本为153,480.48万元企业法人营业执照注册资本为85,897万元，尚未办理工商变更手续；部分下属子公司也存在上

述问题。建议贵公司及存在上述问题的子公司及时到主管工商行政管理部门办理注册资本变更登记。

9、截止2009年8月31日，二商集团14家子公司欠中国信达资产管理公司北京办事处重组债务本金15,679万元，二商集团承担连带偿还责任，2009年9月二商集团与中国信达资产管理公司签订了债务重组协议和债转股协议，2009年12月24日北京市国资委同意了此事项，截止2009年12月31日，二商集团就此事项未进行相关的会计处理。

建议贵公司完善相关的手续，及时进行相关的会计处理。

10、北京嘉利来房地产有限公司根据《北京市商务局关于同意对北京嘉利来房地产有限公司进行特别清算的通知》（京商资字【2006】190号），北京市外商投资服务中心于2006年5月组成了北京嘉利来房地产有限公司特别清算委员会。特别清算委员会已于2006年7月16日在《光明日报》上对外发布了清算公告。

二商集团自2001年7月1日后继续负责实施商业土地的合作开发，并获得相应的收益和补偿，待分配财产155,075,916.06元人民币存入特清委专用账

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户,用于缴纳清算费用及可能存在的税费,清偿尚未清偿的债务,支付依法应分配给北京嘉利来原股东的财产。

二商集团应于本报告签发之日起六个月内完成应履行的义务。 建议贵公司积极履行义务，保证国有权益的实现。

11、子公司北京茶叶总公司本年新增加全资子公司北京京华茶叶有限公司，其原为公司的非控股下属企业。由于历史原因，该公司的财会电算化水平较低，且由于该公司权属关系、人员等的变动，一定程度上影响了贵公司的正常财务核算；另外，贵公司在东北地区设有数个分支机构，这些分支机构的总体盈利能力较弱，且管理不易协调。

建议：对新增加的子公司加强管理，争取早日理顺关系，同时在硬件上，建议能及早实现该公司的财会电算化，减少核算环节的不顺畅因素；对东北地区的分支机构，应努力提高其盈利能力，争取早日扭亏为盈，如果连续亏损，应考虑处置或清算。

对于上述意见，我们已同有关部门及人员交换过意见。

本建议书只提供给贵公司。因使用不当造成的后果，与注册会计师及其所

在的会计师事务所无关。

中磊会计师事务有限责任公司 中国注册会计师

中国·北京 中国注册会计师

二〇一〇年三月二十二日