BOT合作合同

合作框架协议书

甲方：集团有限公司（以下简称甲方）

地址：

电话：

乙方：（香港）投资有限公司（或其指定的公司）（以下统称乙方）

地址：

电话：

鉴于甲方系投资主体；甲方享有该子公司90%的股权；

鉴于该BOT项目之项目公司系甲方和建设投资有限公司共同投资组建。

甲乙双方根据中华人民共和国相关法律法规之规定，本着诚实信用互惠互利的原则，经友好协商达成如下条款：

第一条投资入股

1.1为进一步推进该过江隧道BOT项目的深入开展，甲乙双方籍助各自资源优势开展

诚挚紧密的合作，经双方的认真研究和友好协商：甲方将其合法持有的建设投资有限公司（以下简称“建设”）45%的股权转让给乙方。

1.2 股权转让的价款以双方共同指定的具有合法资质的评估机构的资产评估值为

准。乙方同意受让前述股权，并按约定如期向甲方支付股权转让价款。股权转让金支付方式及时间。

第二条资产核验

2.1 由甲方将提供“建设”公司的资产负债表、损益表等财务报表，制作财产清单，

双方聘请评估机构进行资产审核。甲方明确表示除上述财务报表及财产清单所列事项之外，对外不存在任何其他债务，否则，隐瞒的债务由甲方自行承担。

第三条转让方陈述和承诺

3.1 甲方具有以其自身名义转让股权的完全行为能力，且至今合法拥有“建设”公

司90%的股权；甲方将其持有的“建设”公司45%的股权转让给乙方，并会获得

“建设”公司股东会议、董事会及其他股东的同意，并保证转让符合“建设”

公司股东协议和公司章程规定。

3.2 在股权转让正式完成前，“建设”公司将继续正常经营，不会转移或处置“建设”

公司的资产；甲方不存在虚假出资或抽逃出资或出资不到位的情况。甲方的上述转让的股权未设置任何担保、抵押或质押。

3.3 甲方承诺隧道BOT项目的真实性及合法性。

第四条受让方陈述和承诺

4.1 乙方承诺，忠实履行合同义务，按双方约定及时支付甲方相应的股权转让金。

4.2乙方承诺按照诚实信用原则，积极配合甲方办理相关股权交接、工商变更登记工作，

并依照甲方的要求，及时提供真实、完整的相关文件。

第五条股权交割及工商变更手续

5.1 双方应在期间内办理完毕股权转让的全部手续，完成股权交割。5.2 在股权转让的工商变更手续办理完毕后天内，将召开“建设”公司股东会，

就股东变更、董事会成员变更、公司章程修改等重大事项作出决议。

第六条其他融资方式

6.1 如乙方因客观原因而无法出资受让甲方持有的“建设”公司45%的股权，则乙方

可籍助其自身资源优势及人脉资源为甲方寻找或介绍出资方，促成出资方以投资或股权受让等合法方式为甲方融资，并协助甲方制定融投资方案，协助甲方与出资方的谈判及签约事宜。

6.2如乙方促成甲方（及其集团公司或下属公司或其BOT项目关联公司）与乙方介

绍的出资方达成了投资或股权转让或其他融资合作并签订了正式的合同书，则甲方将向乙方支付居间服务酬金，酬金为该合同书约定的出资方出资额的2%（百分之二），酬金支付时间及方式。

6.3 为保障双方的合法权益，凡乙方为开展该居间服务项目而联系、介绍的金融机

构、企事业单位、机构及个人，甲方将严格遵守国际商会之不可逾越规则，未经乙方书面同意，甲方及其集团公司或其下属企业或其BOT项目之关联企业均不会越过乙方而直接私下联系、洽谈或签订任何与本协议所述内容有关的合同、

契约、协议。否则，按私下交易额的百分之支付违约金。

6.4 如乙方未能促成甲方与出资方就本合同所述项目达成任何投资、或股权转让或

其他融资合作意向，则甲方不需向乙方支付任何费用。

第七条合同的履行及争议的解决

7.1 本合同生效后，合同双方应本着诚实信用的原则，全面履行本合同。如合同任

何一方未履行或未完全履行本合同给合同另一方造成损失的，违约方应承担相应赔偿责任。

7.2 本合同履行过程中如发生争议，合同各方应首先友好协商解决。若协商不成，

各方均有权将争议提交有管辖权的法院进行管辖。本款所述之争议系指各方对协议是否成立、协议成立的时间、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的争议。

第八条附则

8.1 随着双方合作的深入开展，双方将签署一系列补充协议，对本合同所述之合作

事项进一步完善和补充。补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.2 由任何一方提供给对方的技术秘密及商业机密及本意向书的内容，双方均负有

保密义务，除非获得对方书面同意外，不得对任何第三方泄密。

8.3 本框架协议附件：

1、甲乙双方营业执照复印件；

2、转让方股权证明书；

8.4本框架协议一式肆份，双方各执贰份，由甲乙双方签字盖章之日起生效。

以下为合同双方签章：

甲方：集团有限公司乙方：（香港）投资有限公司（或其指定公司）

授权代表（签字）：授权代表（签字）：

签约时间：年月日签约时间：年月日