关于某以土地使用权出资设立合资公司的规定合同1

关于以土地使用权出资设立合资公司、建设合资项的

合同书

（国有土地示范条款）

本合同于___年___月___日在____ 市签订，本合同当事人为：

甲方（土地方）:

注册地址：

通讯地址：

企业法人营业执照注册号／非企业法人的法人资格证书号：

组织机构代码证书号：

企业资质证书号：

法定代表人：国籍：

联系电话：邮政编码：

乙方（投资方）:

注册地址：

通讯地址：

企业法人营业执照注册号：

组织机构代码证书号：

法定代表人：国籍：

联系电话：邮政编码：

本着诚信、平等、自愿、互利之原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《中华人民共和国公司法》、等法律、法规、规章之规定，甲、乙双方经友好协商，就以土地

使用权出资设立合资公司、建设合资项目有关事宜签订本合同。

第一条双方拟设立的合资公司

1.1名称：双方拟设立的合资公司名称暂定为：______________（以企业登记主管机关核准的公司名称为准）。

1.2住所：省／自治区／直辖市、市／州／盟／县／旗、县／区、路、门牌号码。

1.3经营范围：以商业零售业为主。

1.4注册资本：约人民币_________元（大写：__________元）。

1.5合资公司经营期限：40年,从合资公司领取企业法人营业执照之日算起。

1、6双方出资方式、出资额和持股比例：

1.6.1甲方以其备本合同第四条约定交地条件的国有上地使用权（包括配套的能源使用权、相应的设备和其他基础设施，下同）折合人民币____元出资，持有合资公司30％股权。

1.6.2乙方以人民币货币＿元（大写：＿元）出资，持有合资公司70 % 股权。

1.7合资公司经营管理机构和议事规则：

1.7.1股东会为公司权力机构，股东会会议在持有三分之悦以上表决权的股东出席即可举行，股东会决议由出席会议的股东所持表决权的三分之代多数通过有效。

1.7.2董事会由三名董事组成，董事长由乙方委派，其他董事由股东推

荐、股东会选举产生。董事会决议由出席会议的董事三分之二多数通过有效。

1.7.3总经理由董事长提名，由董事会会议通过后由董事长任免。副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会会议通过后由董事长任免。其他管理干部由总经理任免。

1.7.4监事会由三名监事组成，甲、乙两方各推荐一名，职工选举产生一名．监事会召集人由乙方委派的监事担任。

1.8法定代表人：董事长。

1.9出资转让：股东之间可以相互转让出资，经股东会通过后可以向股东以外的人转让出资。但本合同任何一方转让出资后，受让方并不因此当然继承本合同约定的作为转让方的双方之任一方的权利、义务。

1.10公司章程：公司章程根据上述约定，由双方共同制定。

第二条建设项目、初步建设方案

2.1建设项目名称暂定为：________________________________

2.2建设项目的初步建设方案由乙方，作为合资公司申报立项、规划、用地、建设等手续和进行规划设计、工程设计的依据。

有关建设指标初步设想如下:__________________________________ 第三条合资公司筹备和建设项目有关手续办理

3.1本合同签订后，双方共同申请取得合资公司名称预先核准。

3.2合资公司名称预先核准后，共同设立合资公司筹备处，筹备处负责人由乙方委派。

3.3双方出资的验资手续办理完毕后，合资公司正式注册登记。

3.4合资公司领取企业法人营业执照前，以筹备处名义进行公司筹备和办理建设项目有关前期法律手续：正式注册后，以合资公司的名义办理有关建设手续。

3.5除本合同第五条约定外，合资公司筹备和建设项目有关手续（包括立项、用地、规划、建筑施工、验收、权属证书办理等）办理所需费用由合资公司承担（合资公司正式注册登记前，由乙方先行垫付；合资公司注册后，由合资公司返还乙方）。

第四条甲方作为出资的土地使用权（即项目用地）

4.1座落：省／自治区／直辖市、市／州／盟／县／旗、县／区、路、门牌号码。

4.2地号：_____________________

4.3现权利状况：__________________________________

4.3.1国有土地使用权人为__________，国有上地使用权证号：

______________,系划拨／出让用地，用地性质为工业／商业用地。

4.3.2【如土地使用权已抵押】抵押权人名称、法人资格证书号、主合同编号、抵押合同编号、抵押证／抵押权证号、抵押部位、抵押金额。

4.4四至范围和而积

4.4.1约定四至范围：东至_____，西至_____，南至_____，北至_____。该四至范围平方图由双方共同书面确认。

4.4.2约定而积：__________平方米。

4.4.3四至范围和用地面积的确认：项目用地的四至范围和用地而积，以双方共同书面确认的约定四至范围平面图范围内政府有关主管部门

最终确认的项目用地红线及该红线范围内的实测而积为准。

4.4.4如政府有关主管部门最终确认的项目用地四至范围不在双方约定四至范围之内，或者政府有关主管部门最终确认的项目用地实测面积相差超过一5 %（含一5 % )，乙方有权解除本合同，甲方应在本合同解除后5个工作日内向乙方返还预付款，并按合同解除日有效的中国人民银行公布的一年期流动资金贷款利率向乙方支付利息，利息从乙方支付预付款之日起按日支付，甲方没有在上述约定期间内返还预付款，则从该期间期满之日起按日万分之五加付罚息。有关筹备事项已发生的费用按本合同约定的合资公司持股比例由双方分摊。如乙方放弃解除本合同，则相应降低合资公司向甲方支付的投资收益，并由《场地移交协议》确认。

4.5配套的能源、设备和基础设施

4.5.1能源：用电指标：_______（是否双回路供电），用水指标______ ，燃气用量指标_______；;

4.5.2设备：变压器、高低压配电柜、锅炉、水泵等；

4.5.3基础设施：排污管道、化污池、化油池、消防水池、水箱、热力管道、燃气管道等。

第五条甲方作为出资的土地使用权的交地条件、时间和土地使用权等过户手续办理

5 . 1 甲方在收到乙方所付预付款后60 日内按下列条件向合资公司（或筹备处）交地；

5.1.1位置、四至、面积和配套能源、设备、基础设施等符合本合同第三条约定。

5.1.2地上建筑物、构筑物、设备拆除、搬迁完毕，迁移地表上下市政网管线、绿地和树木，平整场地，道路畅通。拆除地上建筑物、构筑物前，甲方应征求乙方意见，并按乙方要求保留全部或部分建筑物、构筑物而不予拆除，否则，合资公司因此而增加的建设费用由甲方承担。

5.1.3具备上下水、电、暖、燃气、通讯等大市政配套条件，有关能源及设备具备正常使用功能，有关市政管网线已接至建设项目用地红线边沿。

5.1.4本合同4 . 5 条项下有关能源、设备和基础设施同时移交合资公司（或筹备处）。

5.1.5 甲方在具备上述交地条件后，应书面通知乙方和合资公司（或筹备处）办理交接手续，乙方和合资公司（或筹备处）应在收到了甲方书而通知后____ 天内派人现场办理交接手续。场地交接时，甲方和合资公司（或筹备处）、乙方根据上述交地条件和本合同其他约定逐一落实有关事项，并签订《场地移交协议》，确认建设项目用地面积、因面积与约定不符而需调整的投资收益标准、场地状况、市政配套条件、所移交资料、交地日期等基本内容。《场地移交协议》签订之日为甲方交地之日。

5.2在合资公司正式注册登记后30日内，将国有土地使用权证书过户到合资公司名下，并应为使用期限为40年的出让的商业用地【或为使用期限为50年出让的综合用地】。

5.3在合资公司正式注册登记后30日内，与土地使用权相配套的水、电

等能源使用权过户到合资公司名下。

5.4上述5.1、5.2、5.3条项下所需费用由甲方承担。

5.5非因可以归责于乙方或合资公司（或筹备处）的事由或不可抗力，甲方违反上述5.1、5.2条项下有关时间的约定，每逾期一天，按初始年固定回报的万分之五向承租人支付违约金：逾期____日不能履行义务，乙方有权解除本合同，甲方应双倍返还乙方已付预付款，并按乙方和合资公司实际投资金额（包括但不限于设计费、设备费、筹备开办费、广告费、政府规费、税及为此支出的其他费用）赔偿乙方和合资公司的经济损失。

5.6非因可以归责于乙方或合资公司（或筹备处）的事由或不可抗力，甲方违反上述5.3条项下有关时间的约定，逾期30天，由合资公司另行申报能源使用指标，其中，申报相当于本合同4.5条项下能源使用指标所需费用由甲方承担，并从合资公司应付投资收益中直接扣除。

第六条甲方投资收益和计价方式

6.1合资公司每年向甲方支付回定金额的投资收益。初始年收益金额为人民币__________元（大写：人民币___________元）。前____年收益标准不变，从第_____年开始递增收益标准，以____年为一期递增一次，每期年收益标准在上期年收益标准基础上递增_____％（大写：百分之___）。

6.2如遇某年度国家统计机关正式公布的居民消费价格总指数上升或下降超过10 %，则该年度收益标准以上述计价方式推定的年收益标准为基础，按实际居民消费价格总指数作相应的增减调整。每年国家统计机关

正式公布上年居民消费价格总指数后一个月内，如需根据该指数对收益标准进行调整，由双方共同书而确认调整金额并对该统计公报项下之十二个月的收益进行结算（如应增加收益，由合资公司另行支付；如应减少收益，则直接冲抵合资公司应付收益）。

第七条投资收益支付办法、款项支付日和收款发票

7.1自建设项目正式开业之日起，合资公司以＿个月为一期向甲方支付一次投资收益，于每期末月月初10日内支付，每次支付本年度应付收益的＿％。

7.2非因甲方原因或不可抗力，合资公司违反本条约定逾期支付收益，每逾期一天，按当期应付收益的万分之五向甲方支付违约金；逾期90日不支付收益，甲方有权解除本合同，乙方或合资公司应以当年应付投资收益标准的30％向甲方支付违约金。

7.3乙方或合资公司根据本合同约定向出租人支付预付款、投资收益、能源使用费和其他任何款项，支付日期以付款票据出票日为准，甲方在收到款项后应即向乙方或合资公司出具合法有效的收款发票。在乙方或合资公司没有收到已付款项的收款发票前，有权延期支付此后到期应付的任何款项。

第八条预付款

8.1为支持甲方进行以土地使用权进行投资的前期准备工作，在具备下列条件后____个下作日内，乙方向甲方支付预付款人民币________元（大写：人民币____________元）；

8.1.1甲方的上级主管部门和／或职工代表大会批准甲方按本合同约定条件将土地使用权进行投资，提交批准文件原件。

8.1.2甲方上级主管部门、土地行政主管部门和国有资产管理部门批准甲方将土地使用权折为本合同第一条约定的出资额进行投资并将土地

使用权变更为出让的商业用地，提交批准文件原件。

8.1.3【如有抵押】解除甲方原设定于用于投资的土地使用权的抵押，提交有关证明文件原件。或者由甲、乙双方与抵押权人按下列原则就抵押处置问题签订三方协议：

（1）甲方承诺：按期向抵押权人履行债务，否则同意乙方或合资公司将甲方投资收益直接支付给抵押权人以清偿甲方债务；

（2）乙方或合资公司承诺：在甲方无力偿还抵押权人债务的情况下，将部分或全部应付甲方投资收益直接支付给抵押权人，作为甲方履行债务的方式或保证；

（3）抵押权人承诺：在甲方、乙方或合资公司履行上述承诺的前提下，不实现抵押权，不以司法手段通过查封、扣押、拍卖、变卖土地使用权的方式实现债权。

8.1.4建设项目依法办理立项批准文件和建设用地规划许可证，提交文件原件。

8.1.5【如定金数额较大，需甲方提供抵押担保】甲方提供乙方认可的物业作为乙方支付定金的抵押担保，办理抵押登记手续，乙方取得抵押权证书原件。

8.1.6本合同附件齐备。

8.2本合同如能依约履行，上述预付款冲抵建设项目开业后合资公司最近应付之投资收益。

第九条合资公司经营管理

合资公司由乙方承包经营管理，经营管理班子由乙方负责组建。甲方不承担合资公司经营风险，如合资公司利润不足以向甲方支付投资收益，由乙方负责以自有资金补足。

第十条无干扰和不竞争条款

10.1合同期内，非因可以归责于乙方或合资公司的事由，甲方或任何与甲方有关联的第三人不得以任何形式干扰或妨碍合资公司对建设项目建筑物和配套条件等的使用。

10.2本合同签订后，在建设项目周边4公里范围内，甲方不得利用其他房地产物业以出租、合作、合资等任何形式设立与合资公司相同营业的商业项目，与合资公司形成竞争。

10.3甲方违反上述约定，合资公司有权拒付投资收益，直至排除干扰和竞争，甲方还应赔偿因此给合资公司造成的全部损失。

第十一条双方的其他承诺

11.1甲方承诺协助乙方和合资公司落实当地人民政府规定的有关优惠政策。

11.2甲方承诺在收取投资收益之外，不要求合资公司作利润分配的其他安排。

11.3乙方承诺在同等条件下，优先录用甲方下岗职工。但甲方下岗职工

应与甲方解除劳动关系，合资公司建立劳动关系，并服从合资公司的管理规定。

第十二条合同变更和解除

12.1经双方协商一致，可变更或解除本合同。

12.2发生本合同约定的解除合同事由，取得解约权的一方应在该事由发生后15个工作日内以书面形式通知对方解除合同，否则视为自动放弃解约权。除本合同其他条款另有特别约定外，自通知依法送达之日起5个工作日内，如对方没有提出书而异议，本合同解除。因一方违约导致守约方根据本合同约定解除合同，违约方应根据本合同相关约定对守约方承担违约贴偿责任；守约方自动或书面承诺放弃解约权，除守约方当时另有书面声明或通知外，不免除违约方的违约赔偿责任。

12.3发生不可抗力，导致建设项目建筑物严重毁损或火失，应根据情况变更或解除本合同，因不可抗力导致的损失双方各自承担。合同变更日由双方协商，合同解除日为不可抗力事件开始发生之日。本合同所称不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观事实，包括地震、台风、火灾、水灾、战争、社会剧烈动乱等自然灾害和社会事件。

12.4本合同生效后，非依本合同上述约定或法定事由，双方均不得以其他事由为借口或无故单方强制解除合同，否则承担下列违约责任：如甲方单方强制解除合同，应双倍返还乙方已付预付款，并按初始年投资收益标准贴偿乙方经济损失，如乙方或合资公司对标的房屋已有投资，还应按乙方或合资公司投资原值贴偿乙方或合资公司投资损失：如乙方单方强制解除合同，甲方有权没收乙方己付预付款，乙方还应按初始年投

资收益标准赔偿甲方经济损失，如乙方或合资公司对标的房屋己有投资，由甲方一并没收。赔偿完毕后，本合同解除。一方单方强制解除合同，另一方仍有权要求继续履行合同．

12.5本合同在依法或依约正式解除前，除本合同另有特别约定外，双方均应继续履行本合同约定的义务。

第十三条合同解除善后处理和甲方权益保障

13.1如乙方根据本合同第5.5条解除合同，甲方除根据该条约定承担违约责任外，解散合资公司，合资公司剩余财产归乙方所有。

13.2如甲方根据本合同7.2条解除本合同，乙方除根据该条约定承担违约责任外，以下列方式保障甲方的权益：

13.2.1甲方将其股权转让给乙方指定的第三人，乙方保障转让价款相当于合资公司成立时的土地使用权的评估值。

13.2.2如甲方股权无法转让，则解散合资公司，乙方按合资公司成立时的土地使用权的评估值优先分配合资公司剩余财产，不足部分由乙方补足。

13.3在甲方没有转让全部或部分股权的前提下，如因乙方经营管理不善导致合资公司破产，乙方按合资公司设立时甲方投入合资公司的土地使用权的评估值补偿甲方投资损失。

13.4合资公司经营期限届满，双方决定解散合资公司，在甲方没有转让部分或全部股权的前提下，在分配合资公司剩余财产时，优先保障甲方按合资公司设立时甲方投入合资公司的土地使用权的评估值获得分配，不足部分由乙方负责补足。

13.5乙方对本合同设定的合资公司对甲方应履行的义务，承担连带保证责任。

第十四条保密条款

本合同任何一方对本合同内容及本合同谈判和履行过程中所知悉的对

方的商业秘密负有保密责任，除因国家机关依法执行公务而必须向有关国家机关提供外，未经对方书而同意不得向任何第三人透露本合同任何内容和所知悉的对方的任何商业秘密，否则按本合同初始年投资收益的50％向对方支付违约金。

第十五条关于违约责任的共同适用条款

本合同任何一方根据本合同约定追究违约方的违约责任，违约方除承担本合同相关条款约定的责任外，还应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费和聘请其他中介机构的费用、差旅费、招待费等所有因此发生的费用。

第十六条通知与送达

16.1通知以书面形式，送达方式为《合同法》规定的各种形式。通信地址以本合同载明的地址为准。一方发生通信地址变更，应在事实发生后5日内通知对方．

16.2除本合同对有关通知事项已有约定外，本合同当事人任何一方发生法定代表人、名称、住所、企业组织形式等的变更，或发生合并、分立、并购、破产等可能影响本合同履行的任何事项，均应本着诚实信用的原则及时通知对方，履行法定通知义务。

第十七条争议解决办法

因履行本合同发生争议，双方应首先尽一切努力通过友好协商解决；协商不成，按下述第_____种方式解决：

1、提交________仲裁委员会仲裁；

2、由标的房屋所在地有管辖权的人民法院管辖．

第十八条法律适用

18.1本合同适用中华人民共和国法律，当有关法律规定不一致时，按下列顺序优先适用：

18.1.1全国人大及其常委会颁布的法律（含立法解释）；

18.1.2国务院颁布的行政法规（含行政解释）；

18.1.3最高人民法院的司法解释；

18.1.4标的房屋所在地具有立法权的人大及其常委会颁布的地方性法规（含民族自治法规、立法解释等）；

18.1.5国务院直属各部委局行政规章（含经人大或国务院授权的行政解释）；

18.1.6标的房屋所在地依法具有立法权的人民政府颁布的行政规章（含经同级人大授权的行政解释）；

18.1.7依中国法律规定可以适用的国际条约或国际惯例。

18.2无法可依时，适用标的房屋所在地的交易习惯。

第十九条释义规则

本合同有关概念或术语的释义适用下列规则：

1、本合同己有解释的概念或术语适用本合同解释；

2、本合同没有解释的法律概念或术语适用（民法通则》和其他相关法律、法规的定义；

3、本合同有关工程技术概念或术语的解释适用各自专业领域的的通常解释；

4、上述三项以外的非法律或工程技术概念或术语的解释，适用《辞海》的解释。

第二十条本合同附件

（说明：下列各项，根据项目实际情况和需要选择）

l、双方企业法人营业执照副本和组织机构代码证书；

2、合资公司章程；

3、双方共同书而确认的甲方作为投资的上地使用权地块四至范围平面图；

4、甲方作为投资的地块现土地使用权证；

5、有效的甲方作为投资的地块土地使用权评估报告；

6、土地使用权评估值确认文件；

7、土地使用权折价投资额确认文件；

8、甲方上级主管部门和职工代表大会批准甲方按本合同约定条件以土地使用权向合资公司投资的文件；

9、政府有关主管部门批准以土地使用权投资，并变更为出让的商业用地的批准文件；

10、建设项目初步建设方案；

11、【如有抵押】甲、乙方和抵押权人就抵押权处置达成的协议；

12、规划红线图。

上述附件2、3和5至11应为原件，其余附件均可提交复印件，但附件提交方应将原件交接受方查验核对．

第二十一条补充协议

本合同附件及因本合同未尽事宜而签订的有双方法定代表人或委托代理人签字、加盖双方法人印章的补充协议、会谈纪要、备忘录等，均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第二十二条生效条款

本合同由双方法定代表人或委托代理人签字并加盖双方法人印章生效。

第二十三条语言和文本份数

23.1本合同只有简体中文文本。

23.2本合同一式____份，具有同等法律效力。甲方持____份，乙方持____份其余____份备用。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：