厨房工程设计合同纠纷案

厨房工程设计合同纠纷案

上诉人(原审被告)保得国际贸易(上海)有限公司。法定代表人冯某某。委托代理人顾忠华，上海市金马律师事务所律师。

保得国际贸易(上海)有限公司与上海酷艺厨房工程设计咨询有限公司装饰装修合同纠纷一案

上诉人(原审被告)保得国际贸易(上海)有限公司。

法定代表人冯某某。

委托代理人顾忠华，上海市金马律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)上海酷艺厨房工程设计咨询有限公司。

法定代表人郑某某。

委托代理人张丽春，上海市新闵律师事务所律师。

委托代理人江滢，上海市新闵律师事务所律师。

上诉人保得国际贸易(上海)有限公司(以下简称保得公司)因装饰装修合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2011)闸民三(民)初字第1608号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人保得公司的委托代理人顾忠华,被上诉人上海酷艺厨房工程设计咨询有限公司(以下简称酷艺公司)的委托代理人张丽春、江滢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明，2008年1月2日，保得公司(委托方)与酷艺公司(设计方)签订《工程项目——闸北洲际酒店厨房设计服务合同》，约定工作范围确定为酒店区域内厨房设备的平面流程/分区、设备平面布置设计、设备选型及提供设备清单；若委托方要求修改，设计方将按委托方要求进行修改，但修改次数不得超过6次；费用为人民币(以下币种均为人民币)10万元，付款方式为合同签订后7个工作日内支付5万元，提供分区及流程后7个工作日内支付5万元。酷艺公司遂按照合同约定开展设计工作，并根据保得公司要求对设计图纸进行了多次修改，双方互有大量电子邮件往来。其间，保得公司曾于2008年1月11日、2008年5月6日分别支付设计费3万元和2万元。2009年1月19日，保得公司设计总监“ackerso”(中文名不详)发出电子邮件给酷艺公司法定代表人兼设计师郑某某(“zyf”)，要求粗加工设备一切从简，并对冷藏厨房(coldkitchen)提出更改设计要求等。同年1月23日，郑某某发出电子邮件给保得公司设计师潘某(“PangBing”)称：闸北洲际TC-B1平面图及清单已完成……另外闸北洲际项目，我的工作已全部完成，麻烦能安排付款。同年2月18日，郑某某再次电邮潘某，称：闸北洲际平面图设计及清单已在1月23日全部完成，并已电邮给你。按合同条款完成平面图设计及清单应支付尾款5万，由于本公司属于小公司，资金周转比较紧张，麻烦你能及时安排付款。

此外，“ackerso”曾在2008年12月29日发给郑某某的电邮中提及：另外，已向业主申请有关更改费用，如业主同意，我也会合理增加你的工作费用。在2009年1月6日给郑某某的邮件中，“ackerso”称：我司与业主的附加合同正在走流程，收到有关增加费用会马上付给你。同年2月18日，“ackerso”发电邮给保得公司工作人员“EmmaTian”(中文名不祥)，称：刚接到后增加的3万元，请安排给郑工，另外，尾款5万，请促业主什么时候付给我们。同年4月13日，保得公司另支付了3万元。

2011年2月22日，原审法院作出(2011)闸民二(商)清(预)字第1号民事裁定书，裁定受理申请人POLYTEKENGINEERING(INTETNATIONAL)LIMITED[保德工程(国际)有限公司]对被申请人酷艺公司提出的强制清算申请。该案现正在审理中。同年4月18日，保得公司发函给酷艺公司清算组，称：我司与酷艺公司的服务合同于2008年1月2日签订，合同金额为10

万元，已分别于2008年5月6日支付2万元、2009年4月13日支付3万元，共支付了5万元即合同总金额50的货款……由于酷艺公司提供的设备平面图不符合我司要求，并拒绝配合修改，最终，为维护我司声誉，只能由我司设计人员自行制作并完成该项工作，故一直未支付此款项。

原审法院另查明，2007年6月28日，闸北洲际酒店业主上海耀达房地产开发有限公司(以下简称耀达公司)与保得公司签订《宝矿国际广场厨房和洗衣房设计服务合同》，约定总设计费35万元。2009年1月5日，双方又签订《闸北洲际酒店厨房设计补充服务合同》，约定由于闸北洲际酒店设计项目设计更改次数较多，经双方同意，耀达公司向保得公司增加设计费3万元。同年2月3日，耀达公司支付给保得公司3万元，款项名称为增补设计费。同年4月22日，原审法院受理了保得公司起诉耀达公司支付设计费的承揽合同纠纷一案[(2009)闸民二(商)初字第352号案，以下简称前案]。保得公司在该案中诉称：2009年2月26日，保得公司按合同约定完成全部设计工作，向耀达公司提供了全部招标文件及图纸，并经耀达公司签收认可；之后又完成MEP图纸，耀达公司却拒绝接受该图纸；根据合同约定，耀达公司应支付95设计费，除已经支付前期50的设计费17.5万元及补充合同增加的3万元，耀达公司尚有15.75万元未付，故要求耀达公司支付拖欠的设计服务费15.75万元。保得公司并提交了《宝矿国际广场厨房和洗衣房设计服务合同》、《闸北洲际酒店厨房设计补充服务合同》、2009年2月3日耀达公司支付3万元增补设计费的发票存根等证据材料。该案以保得公司与耀达公司达成和解，保得公司撤诉审结。

原审法院审理中，保得公司承认已支付酷艺公司8万元，并认为该8万元均是支付合同约定的10万元设计费；并称在2011年4月18日给酷艺公司清算组的回函中，保得公司关于已支付款项的表述存在错误。

原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。结合酷艺公司、保得公司提供的证据材料及保得公司在前案中提供的证据材料，原审法院确认，宝矿国际广场厨房项目即闸北洲际酒店厨房项目，先由耀达公司委托保得公司进行设计，之后保得公司又委托酷艺公司进行部分设计。酷艺公司、保得公司为此签订的《工程项目——闸北洲际酒店厨房设计服务合同》系双方的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，依法当为有效，双方均应恪守。

根据酷艺公司、保得公司往来电子邮件显示，酷艺公司就闸北洲际酒店厨房设计方案所作修改已远远超过合同约定的6次。在2009年1月23日、2009年2月18日，酷艺公司法定代表人兼设计师郑某某2次发出电子邮件给保得公司，称设计任务已于2009年1月23日全部完成。保得公司在收到上述邮件后，并未提出新的修改意见，也未表示拒绝接受；而且保得公司在前案中亦称，其于2009年2月26日完成了全部设计工作。由此推知，保得公司已然认可酷艺公司完成了设计任务。现保得公司再以酷艺公司的设计不符合耀达公司要求为由，拒绝支付剩余设计费用，于法无据，于理不合，法院实难支持。即便如保得公司所言，实际施工的方案与酷艺公司提供的设计方案相去甚远，原审法院认为只要酷艺公司按约完成设计任务，至于耀达公司最终采用何种设计方案或作任何重大修改，均不影响酷艺公司基于合同约定而享有的付款请求权。

依据保得公司在前案中陈述及提供的《闸北洲际酒店厨房设计补充服务合同》、发票存根等证据，在设计过程中，因设计更改次数较多，耀达公司的确增加了3万元设计费用，并于2009年2月3日支付给保得公司。再结合保得公司设计总监“ackerso”在2008年12月29日、2009年1月6日、2009年2月18日电邮中的表述，法院有理由相信，保得公司亦同意增加酷艺公司的设计费用3万元。特别是在2009年2月18日的电邮中，“ackerso”明确指示保得公司的工作人员将后增加的3万元支付给郑某某。在此之后，保得公司确于2009年4月13日支付给酷艺公司3万元。有鉴于钱款数额、付款时间等因素与酷艺公司的主张

相互印证，本院确信该3万元系保得公司支付后增加的设计费用，而非双方合同项下的10万元设计费。此外，在该日邮件中，“ackerso”还提及“尾款5万，请促业主什么时候付给我们”，因保得公司在前案中向耀达公司主张拖欠的设计费为15.75万元，明显与邮件中5万元的尾款数不符，故“ackerso”的表述亦确认了保得公司该时尚欠酷艺公司的设计费用为5万元。

综上，原审法院认为，酷艺公司的主张及提供的证据更具优势性，可予支持。保得公司应在酷艺公司提供分区及流程后7个工作日内支付5万元，即在2009年1月23日酷艺公司完成设计任务之后的7个工作日内支付设计费尾款5万元。经查，2009年1月23日之后正值春节7天长假，而非实际工作日，故保得公司的最后付款期限可相应顺延。酷艺公司主张的逾期付款利息应从2009年2月7日起算。

原审法院审理后，作出判决：一、保得公司应于判决生效之日起五日内给付酷艺公司设计费5万元；二、保得公司应于判决生效之日起五日内给付酷艺公司逾期付款利息(以5万元为本金，自2009年2月7日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。

原审法院判决后，保得公司不服，提出上诉称，1、原审程序不合法，违反审限规定；2、保得公司在2009年1月19日的电子邮件中，明确要求酷艺公司对部分设计进行修改，但遭其拒绝，致使保得公司最终交付业主的设计图纸与酷艺公司提供的图纸，两者更改部分达70以上。酷艺公司未按合同约定完成设计任务，保得公司有权拒付未完成部分的设计报酬；

3、保得公司已支付设计费8万元，酷艺公司认为其中3万元系合同外因修改设计而增加的费用，其提供补充协议为证，但该补充协议上并无保得公司签章认可。酷艺公司未对设计进行必要修改以符合业主要求，其无理由额外获取增加的设计费。合同约定设计费为10万元，保得公司支付的8万元应属合同内款项。酷艺公司即使完成了全部设计任务，保得公司也只应支付设计费余款2万元；

4、双方对设计费支付一直存有争议，酷艺公司要求保得公司承担利息无事实和法律依据。请求撤销原审判决，依法改判驳回酷艺公司原审诉讼请求。

被上诉人酷艺公司辩称，1、原审程序合法，即使审理时间过长，也是保得公司原因造成；2、酷艺公司按保得公司要求对设计进行了修改，保得公司收到设计稿后未提出异议，且还要求工作人员向酷艺公司支付设计费尾款5万元；3、新增3万元设计费确实存在，已经过保得公司设计总监“ackerso”确认。工程整体系由保得公司承接，保得公司根据施工现场情况对设计进行修改以满足施工要求，现场最终采用的设计图纸与酷艺公司提供的图纸有差异，属正常现象。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求依法予以维持。

经本院审理查明，原审法院判决认定的事实无误，本院予以确认。

本院认为，根据双方往来电子邮件显示，酷艺公司按合同约定，依保得公司要求多次对设计方案进行了修改。2009年1月19日，保得公司再次要求修改设计方案，同年1月23日，保得公司收到了酷艺公司电邮的设计图纸。保得公司主张其收到图纸后提出异议，并提出新的修改意见，但并未提供证据证明，故原审法院推定，酷艺公司已按保得公司要求完成了设计任务并已获得认可，本院予以认同。酷艺公司与耀达公司之间没有直接的委托设计关系，酷艺公司只须根据保得公司指示要求进行设计和修改，在此情况下，即便耀达公司最终采取的设计方案与酷艺公司完成的设计方案有差异，也不影响酷艺公司依合同约定向保得公司主张设计费尾款。现保得公司以酷艺公司设计不符合耀达公司要求为由拒付剩余设计费，理由不成立，故本院不予支持。

设计过程中，因设计更改次数较多，耀达公司增加了3万元设计费并已支付保得公司，保得公司对此没有异议。从保得公司设计总监“ackerso”在2008年12月29日、2009年1月6日及2009年2月18日发出的电邮内容可以推知，保得公司同意向耀达公司申请增加设计费，并在收到后增补给酷艺公司。保得公司取得3万元增加的设计费后，确实将款付给了酷艺公司。综合考量电邮内容、钱款数额和付款时间等因素，本院确信该3万元系另增加

的设计费，不属于合同约定范围的10万元设计费。

保得公司未按合同约定支付设计费尾款5万元，酷艺公司要求其支付并承担利息，于法有据，本院予以支持。原审法院审判程序合法，所作判决阐明理由详尽，本院予以认同。保得公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1,050元，由上诉人保得国际贸易(上海)有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长王珍

代理审判员吴俊

代理审判员郑煌

二○一二年七月二十三日

书记员陈洁

附：相关的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

……