浙江高院股权转让合同纠纷判决书
浙江省高级人民法院
民事判决书
（2013）浙商提字第65号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：大东××有限公司。住所地：温州市××桥工业园区。
法定代表人：胡××。
委托代理人：瞿××。
委托代理人：陈××。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：台州市××物业管理有限公司。住所地：台州市××××室。
法定代表人：杨甲。
委托代理人：杨乙。
申请再审人大东××有限公司（以下简称大××公司）因与被申请人台州市××物业管理有限公司（以下简称兴泰××）股权转让纠纷一案，不服台州市中级人民法院（2012）浙台商终字第500号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年5月20日作出（2013）浙民申字第419号民事裁定，提审本案。本院于2013年5月29日立案受理再审后，依法组成由审判员黄梅担任审判长，代理审判员伍华红、颜晓杰参加评议的合议庭，于2013年6月26日公开开庭审理了本案。申请再审人大××公司的委托代理人瞿××、陈××，被申请人兴泰××的法定代表人杨甲及委托代理人杨乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年3月29日，一审原告兴泰××起诉至台州市路桥区人民法院称：2008年5月8日，兴泰××与大××公司签订《浙江亚太房地产开发有限公某内部股权抵押转让协议书》（以下简称5月8日内部协议），载明：兴泰××将其在浙江亚太房地产开发有限公某（以下简称亚太公某）所持有的5%股权转让给大××公司，约定转让总价款1320万元，其中1000万元由大××公司直接打入亚太公某用于支某某泰公某所欠银行贷款及追加投资等；并约定兴泰××在四个月内对上述股权拥有赎回权，如兴泰××届期无力赎回，则大××公司须另行支某某泰公某200万元以最终完成此次股权变更；同时将上述1000万元以月利率3%计算四个月的利息120万元直接从股权作价中扣除。协议签订后，双方即向台州市路桥区工商行政管理局申请办理上述股权的变更登记手续，并于2008年5月12日办妥股权变更登记。四个月届满后，由于兴泰××确实无力赎回上述股权，大××公司依约应当支付股权转让余款200万元，但大××公司至今拒不支付。此外，兴泰××经向亚某某司征询，获悉大××公司对于上述协议书所约定的偿还银行贷款603万元以及追加投资350万元等义务均未履行，反而将其在亚太公某的全部股权转让给其他股东。双方所签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，符合有关法律规定，大××公司理应按照约定全面履行自己的义务，但大××公司不仅未按协议约定履行偿还贷款、追加投资等义务，亦未向乙公某支付股权转让余款，故大××公司没有权乙从股权作价中直接扣除1000万元股权转让款在支付前提下所产生的利息。大××公司已构成根本违约
，兴泰××有权要求其全面履行协议所约定的金钱给付内容，请求判令：大××公司立即支某某泰公某股权转让款1320万元，并支付利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率，从起诉之日起算）。
一审被告大××公司辩称：兴泰××据以起诉的所谓5月8日内部协议已被双方于2008年5月12日签订的《亚太公某股权转让协议》（以下简称5月12日协议）所取代而废止。首先，5月12日协议载明兴泰××将其持有的亚太公某5%的股权作价29 5万元转让给大××公司，同时亚太公某全体股东召开股东会，一致同意该次股权转让，并于同日凭该股权转让协议与股东会决议，到路桥工商分局办理股权变更登记手续，由此可见，双方不履行5月8日内部协议的意思表示是明确无误的。其次，5月8日内部协议被取代，基于如下原因：1.5月8日内部协议前言部分表明，兴泰××25%的股权抵押给亚太公某由公某董事会处置所设定的对价为603万元，而该协议主文表明大××公司仅得5%的股权竟然要付出1200万元的高价收购，明显与公某董事会原定方案不符，大××公司不可能接受。2.包括大××公司在内的亚太公某其他股东在调查603万元的担保扣款时，发现兴泰××在2007年9月间将其持有的亚太公某75%股权转让给包括大××公司在内的五家公某和一自然人时，可能存在隐瞒亚太公某资产的事实，而在签订了5月8日内部协议后，初步查明兴泰××当时隐瞒了亚太公某名下螺洋街道南山村地块与樟岙村地块存在“安置房回购”条款，以致亚太公某的资产被严重高估，造成包括大××公司在内的6个受让人遭受巨额经
济损失，大××公司不可能再以1200万元的高价收购兴泰××仅仅5%的股权。3.该5%股权以295万元受让后，仅是挂在大××公司名下，事实上并未全部归大××公司所有，而是按股权比例分配给当时其他4位股东。该5%股权以295万元作价，带有部分补偿各股东经济损失的性质。因为根据兴泰××与包括大××公司在内的其他股东于2007年9月27日达成的关于75%股权转让协议之补充协议书第四条（出让方提供的资料及披露的情况不实，应当赔偿受让人一切经济损失）之规定，大××公司有权要求兴泰××进行赔偿损失，5%股权最后商定以295万元作价，部分补偿了各股东经济损失，所以各股东决定暂时不要求兴泰××赔偿损失。基于上述三方面原因，兴泰××无权凭5月8日内部协议起诉。此外，即使兴泰××有权根据该协议起诉，亦已超过诉讼时效。综上，请求法院判决驳回兴泰××的诉讼请求。
台州市路桥区人民法院一审查明，2008年间，兴泰××与大××公司（其前身浙江大东包装有限公某于2008年11月13日变更为温州大东××有限公司，再于2011年5月18日变更为现公某）均为亚太公某的股东，其中兴泰××占25%、大××公司占7.5508%的股份。2008年4月10日，浙江大东包装有限公某的法定代表人胡××变更为金甲，其股份转让给金甲。2008年11月13日，浙江大东包装有限公某变更为温州大东××有限公司，法定代表人亦由金甲变更为胡××。2008年5月8日，兴泰××（甲方）与浙江大东包装有限公某（乙方）经协商，形成5月8日内部协议，载明：1.本协议签订后，即将甲方在亚太
公某所占的股份比例由25%调整为20%，向工商部门办理股权变更手续。2.由乙方向亚某某司打入1000万元人民币转让款，其中603万元系亚太公某被泰隆银行为担保扣款归还，350万元系甲方向亚某某司追加投资所欠，47万元系期间以上二款项甲方应某担的利息。3.甲方调降5%股权后，有权在协议签订后四个月内以1000万元原价加利息（1000万元使用实际天数以月利率3%计）赎回，由亚太公某作保。如在以上期限内无力赎回，则此5%股权归乙方所有，并由乙方补偿甲方人民币200万元，以了结此股权变更。4.四个月股权抵押款1000万元人民币所发生的利息计120万元，已直接从股权作价中扣除。甲方由杨甲代表，乙方由胡××代表分别在协议书上签字确认。2008年5月1 2日，兴泰××（甲方）代表杨甲、浙江大东包装有限公某（乙方）代表胡××又签订一份5月12日协议，载明甲方同意将持有亚太公某5%的股权共295万元出资额，以295万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方在协议订立之日一次性支付甲方所转让的股权。甲方转让股权后，其在亚太公某原享有的权乙和应某担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。同日，双方依据该股权转让协议，办理了工商登记变更手续。兴泰××的股份变更为20%，出资额为1180万元，大××公司的股份变更为12.5508%，出资额为740.5万元。2 009年10月19日，大××公司将其股份全部转让给另一股东浙江鸿锳投资发展有限公某。上述两份协议书载明的付款义务，大××公司均未履行。另查明：2007年间，亚太公某注册资本710.8万元（美元），股东由兴泰××与浙江永固为华涂料有
限公某、协盛（中国）投资有限公某、浙江华某发展有限公某等组成，其中兴泰××占4.98%，出资额为35.4万元（美元）。期间，因亚太公某全部股权以估值2.65亿元的价格通过公开拍卖程序转让给兴泰××，2007年10月17日办理的股权变更登记载明兴泰××占亚太公某100%股份，出资额为5900万元。20 07年9月间，兴泰××将其75%的股份以1.9875亿元的价格转让给大××公司及浙江万通电梯有限公某、上海枫凯贸易有限公某、温州市城市配套工程某设有限公某、浙江鸿锳投资发展有限公某、周某某等，其中大××公司7.5508%的股份受让价格按亚太公某资产总值2.65亿元计1900万元，而工商登记载明的大××公司该股份出资额按注册资本金5900万元计445.5万元。本院（2009）浙刑二终字第178号刑事裁定书认定：在亚太公某转让股权评估中犯罪行为人王某某、金乙、张甲、郑某明某瞒亚太公某获得该地土地出让金返还款1.13亿元的事实，未将该款计入亚太公某资产。
台州市路桥区人民法院一审认为，兴泰××将其5%股权转让给大××公司，双方均无异议，亦不违反《中华某某共和国公某法》的相关规定。本案争议的焦点为股权转让的实际价格是按照5月8日内部协议载明的1320万元来认定，还是按照5月12日协议载明的价格295万元来认定。结合兴泰××以评估价2.65亿元受让亚太公某的全部股权，大××公司以1900万元受让兴泰××持有的亚太公某7.5508%的股份的事实，双方讼争的5%股权价格如按亚太公某资产总值2.65亿元计算为1325万元，与2008年5月8日双方协议后形成的转让价格1320万元吻合
，故应当认定5月8日内部协议确定的价格符合市场交易的客观实际和股权的实际价值。因大××公司认可2008年5月8日胡××代表该公某对内部股权抵押转让事项进行协商，且前后二份协议均有胡××的签字，本案讼争的股权亦实际发生变动，应当认定胡××的签字行为系代表公某的职务行为。综上，兴泰××、大××公司2008年5月8日签订的协议各方意思表示真实，并不违背法律法规禁止性规定，应为有效。大××公司在股权受让后至今尚欠兴泰××股权转让款1320万元，事实清楚，证据充分，依法应予清偿，并承担相应的违约责任。兴泰××的诉讼请求合理合法，应予以支持。5月12日协议确定的转让价295万元是按注册资本金5900万元比例折算而成，工商登记载明的出资额也为295万元，结合大××公司以1900万元受让兴泰××的7.5508%股份而工商登记载明的出资额也按注册资本金5900万元折算的情况，故可以认定工商登记载明的出资额与双方之间实际交易的价格相差悬殊。该协议的形成不排除双方是为了办理工商登记变更的需要，并不能反映双方之间真实的股权转让价格，不能作为确定双方之间权某某务关系的根据。大××公司辩称5月8日内部协议仅仅是兴泰××、大××公司双方的一个意向，与本案查明的事实不符；大××公司辩称该协议已被5月12日协议取代而废止失效，其陈述的理由均不能成立。首先，大××公司主张兴泰××隐瞒开发地块存在安置房回购条款等事实，导致亚太公某的资产被严重高估，造成大××公司在内的6个受让人遭受巨额经济损失，故双方对价格重新进行了协商，现因本院在刑事裁定书中已查明张甲等人
隐瞒亚太公某获得土地出让金返还款1.13亿元的事实，并未将该款计入亚太公某评估的资产中，故其主张的事实不能成立。其次，从时间上看，虽然5月12日协议签订于5月8日内部协议之后，且该协议作为工商变更登记的依据，但该协议载明的价格明显与股权实际价值不符，故认定双方之间实际的股权转让价格应以5月8日内部协议为准。综上，大××公司辩称5月8日内部协议已废止失效，应不予采信。此外，大××公司辩称兴泰××根据5月8日内部协议起诉，已超过诉讼时效，因该协议仅对兴泰××方赎回股权的期限作出约定，并未对股权转让价款的给付时间作出约定，故兴泰××要求大××公司支付股权转让款可随时主张其权乙，其诉讼时效应自其主张乙之日起计算，现起诉并未超过法定的二年诉讼时效，大××公司的该项主张无相应的证据加以佐证，应不予支持。一审法院遂依照《中华某某共和国公某法》第七十二条第一款、《中华某某共和国合同法》第五条、第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，于2012年8月17日作出（2012）台路商初字第623号民事判决：大××公司于判决发生法律效力之日起十日内偿付兴泰××股权转让款人民币1320万元，并赔偿自2012年3月29日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率算至判决确定履行之日止的利息损失。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照2007年修订的《中华某某共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币101000元，由大××公司负担。
大××公司不服一审判决，向台州市中级人民法院提起
上诉称：一、一审判决认证错误。1.对兴泰××提供的5月8日内部协议与大××公司提供的5月12日协议的认证与取舍存在严重错误。5月8日内部协议不是双方最终意思表示，该协议形式上不具备合同成立的要件，内容矛盾，5月12日协议系双方的最终依据。在前后两份协议调整同一法律关系时，存在约定不一致，后签署的协议系双方的最终意思表示。一审判决无视证据采信的基本原则，显然是错误的。2.认定兴泰××提交的（2010）台路商初字第515号民事裁定书与本案的处理不具有关联性，显属对民事诉讼时效制度的不正确理解。3.对大××公司提交的证据1-
3，否定与本案处理的关联性也是错误的。4.对大××公司提交的证据4、5，一审判决没有认证意见，却直接引用兴泰××的意见对上述证据的证明力予以否定，显然不具有说服力，也不符合证据采信的民事审判原则。5.对大××公司提交的补充协议书，兴泰××对该证据的真实性无异议，而一审法院却对该证据的真实性不予认定错误。6.大××公司提交的证据7，能够证明以大××公司名义取得5%股权，之所以与其他股权受让人按比例分配，由于兴泰××恶意隐瞒了亚太公某1.13亿元资金被金乙等人非法卷走，以及篡改、变造路国土合字（2005）第055号、（2006）第075号国有土地使用权出让合同相关条款内容的行为给大××公司等75%股权受让人造成的极大经济损失，通过该协议补偿该损失。7.对大××公司提交的证据9，大××公司在协议书及股东会决议上盖章，说明大××公司知晓并承认该文件，此时，胡××的行为是以大××公司代理
人的身份所实施的职务行为，反之，就不是职务行为，除非大××公司事后予以追认。由此可见，一审判决以胡××的两次签字推定兴泰××有理由相信胡××的签字行为是大××公司的职务行为，不仅在逻辑上是错误的，而且与民法规定的表见代理原则相悖。二、一审判决将涉争的5%股权的转让价格按所谓的5月8日内部协议来认定，属认定事实不清，证据不足。1.如上所述，5月8日内部协议在形式上不具备合同成立的要件，更不是大××公司的真实意思表示和双方最终达成的有效协议。2.一审判决依5月8日内部协议并以此认定1320万元为5%的股权转让价的推定理由显属事实不清、袒护兴泰××一方所导致的必然错误结果。亚太公某资产总值2.65亿元是在金乙等人侵吞公某资产，并篡改变造土地合同，隐匿《安置房某设回购协议》的前提下的不真实、不公允的资产价值。亚太公某资产价值2.65亿元本身就是股权转让时协商价格，而不是亚太公某资产实际评估价值。双方在股权转让时就没有对亚太公某的资产进行过评估，而是以亚太公某此前的年度审计报告为初步依据。根据台州中天会计师事务所中天路会审［2007］145号《审计报告》和中天路会审［2008］27号《审计报告》披露，亚太公某2006年12月31日资产总计195116174.52元，2007年12月31日资产总计214286364.55元。说明亚太公某实际资产总值就不是2.65亿元。根据（2009）浙刑二终字第178号刑事裁定书可知，金乙等人为侵吞亚太公某资产，以非法手段侵吞并隐瞒了路桥区螺洋街道樟岙村“立改套”项目安置房回购款8934万元及路桥区螺洋街道南山村“立改套”项目2409.6444万元的土
地出让金。该11343.6444万元资金应属亚太公某的资产，该巨额款项被侵吞，不仅直接影响到亚太公某的总资产，而且导致大××公司等75%股权受让人巨额经济损失。另外，由于篡改编造路国土合字（2005）第055号国有土地使用权出让合同第四条的内容，将其中“28860平方米建筑面积以1560元价格回购用于某某安置”的约定删除，导致亚太公某可销售商品房面积虚增了28860平方米，给大××公司等75%股权受让人造成经济损失高达7445.88万元［计算方法：商品房市场销售价（每平米5000元，减去安置房回购价每平米1560元）乘以28860平方米乘以75%股权］。3.兴泰××对亚太公某11343.6444万元资金被金乙等人侵吞，及两份国有土地使用权出让合同的内容被金乙等人篡改变造，《安置房某设回购协议》被隐匿等事实是知情的，并在亚太公某75%股权转让时对大××公司等恶意进行隐瞒。包括大××公司在内的亚太公某75%股权受让人，在调查603万元担保扣款问题时，发现亚太公某巨额资金被侵吞、两份国有土地使用权出让合同被篡改变造、《安置房某设回购协议》被隐匿等情况，于是双方签署了5月12日协议。兴泰××明知亚太公某资产被高估，在事情暴露后愿意对大××公司等75%股权受让人进行适当补偿，故双方才协商对5%股权定价为295万元。4.5月12日协议系双方当事人的真实意思表示，具备客观合理性，对双方具有约束力。该协议约定兴泰××将其持有的亚太公某5%的股权作价295万元转让给大××公司，形式要件完备，内容合法。同时，亚太公某全体股东还就此召开股东会，一致同意。并于同日凭该协议与股东会决议依法
办理了股权变更工商登记手续。5月12日协议签订于5月8日内部协议之后，根据民法、合同法常理，足以判定5月12日协议是唯一有效协议。此外，兴泰××自始至终没有提供任何证据来证明双方之间实际履行5月8日内部协议而非5月12日协议，拟或5月12日协议仅作为办理股权变更工商登记所用。根据民事诉讼法“谁主张谁举证”之证据规则，兴泰××应当承担举证不能的不利后果。因此，一审判决认定5月8日内部协议有效并以为据来认定5%股权转让价格显然错误。三、一审判决关于“5月8日内部协议未对股权转让价款的给付时间作出约定，故兴泰××可随时主张乙，其诉讼时效应自其主张乙之日起算，现起诉并未超过诉讼时效”的认定，显属认定事实不清，适用法律错误。1.5月8日内部协议关于股权转让款的给付时间是有明某某定的。该协议约定兴泰××调降5%股权后，有权在协议签订后4个月内以原价加利息赎回；不赎回的，该5%股权归大××公司所有，由大××公司再补偿兴泰××200万元。也就是说，至迟在2008年9月8日，兴泰××要么以原价加利息的方式赎回股权，要么期限届满后向大××公司主张200万元（如果大××公司在此期限内未向亚某某司丁1000万元，则兴泰××还有权要求大××公司支付该款）。由此可知，5月8日内部协议对支付股权款是有约定履行期限的。若兴泰××在2008年9月8日起的二年内，不主张乙的，则其便因超过诉讼时效而丧失请求人民法院保护其债权的权乙。而兴泰××于2012年1月6日才起诉，显然早已过二年的诉讼时效。2.兴泰××起诉时提交了一审法院（2010）台路商初字第515号民事裁定书，欲证
明从2010年4月14日该裁定作出之日起，诉讼时效中断。显然兴泰××自己也认为，其若在2010年9月8日前不起诉，将因超过二年的诉讼时效而其诉请会得不到法院支持。但一审法院一方面认定该裁定与本案不具有关联性，另一方面却“创造性”地为兴泰××设定了“可随时主张乙”的“权甲”。3.按照一审判决的逻辑，5月8日内部协议是一份没有约定股权转让款给付期限的协议。但5月12日协议是明某某定了股权转让款给付期限的。试问一份连最基本的付款时间都没有约定的股权转让协议和一份明某某定付款时间的股权转让协议，哪一份可靠、真实？答案是肯定的。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回兴泰××的诉讼请求。
兴泰××在二审中答辩称：一、5月8日内部协议是双方的真实意思表示，双方确认的1325万元股权转让价格符合当时亚太公某5%股权的价值，计算方法是以各方认可的2.65亿乘以5%。5月8日至12日三天没有发生任何变化事宜，5月12日协议仅仅是为了办理工商登记手续而订立，故双方只能履行5月8日内部协议。二、关于王某某等人贪污的1.13亿元的归属问题。（2009）浙刑二终字第178号刑事裁定书认定王某某等人所贪污的1.13亿元是亚太公某原股东的，该1.13亿元的贪污款并不造成新股东的任何损失。各方对2.65亿元的认可是基于理性的市场判断。三、关于诉讼时效问题。从5月8日内部协议内容来看，仅仅约定了兴泰××在4个月内有赎回的权乙，但没有约定大××公司支付转让款的日期，故兴泰××可随时请求。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，请求
二审法院驳回上诉，维持原判。
台州市中级人民法院二审认定的事实除与一审法院认定的事实一致外，另认定：截止2006年12月31日，亚太公某资产总计195116174.52元，2007年12月31日，亚太公某资产总计21 4286364.55元。2009年10月11日，大××公司以13595416元价格将其持有的亚太公某股权全部转让给另一股东浙江鸿瑛投资发展有限公某。
台州市中级人民法院二审认为，本案的争议焦点为股权转让的实际价格是按照5月8日内部协议载明的1320万元来认定，还是按照5月12日协议载明的价格295万元来认定。对此，作如下分析判断：一、大××公司受让兴泰××所有的亚太公某5%股权时，该5%股权的实际价值与1320万元相当。2007年，兴泰××以公开拍卖程序，以评估价2.65亿元受让亚太公某的10 0%股权，大××公司以1900万元受让兴泰××持有的亚太公某7.5508%的股份，5%股权价格如按亚太公某资产总值2.65亿元计算为1325万元，与2008年5月8日双方协议后形成的转让价格1320万元吻合。何况根据二审中大××公司提供的中天路会审［2007］《审计报告》、中天路会审［2008］《审计报告》，亚太公某2006年12月31日资产总计195116174.52元，2007年12月31日资产总计214286364.55元，这些资产中不包括张甲等人犯罪款项1.13亿元。故应当认定5月8日内部协议确定的价格符合市场交易的客观实际和股权的实际价值。二、受让兴泰××5%股权后，2009年10月，大××公司连同此前其持有的7.55%股权，一并转让给亚太公某的另一股东浙江鸿瑛投资发展有限
公某，作价13595416元。按照大××公司的陈述，其共向亚某某司投资24242500元，退出时仅回收13595416元，实际以5.3折的折扣出让，亏损严重。但无论是该5%股权正如工商登记所示，全部由大××公司所得，还是如大××公司主张的其仅分得0.5034%，2009年10月转让时，5%的亚太公某股权价值仍超出540万元。再结合大××公司的此前陈述，则该5%的股权在其受让当时，应超出1000万元。从这点可知，大××公司主张的受让价格295万元并不符合当时股权的实际价值。三、虽然胡××在2008年5月8日与同年5月12日两份协议签字时，其已非大××公司法定代表人及股东，但5月12日协议胡××签字后大××公司盖章并办理了工商登记变更手续，即大××公司认可该份协议。鉴于此前该股权转让事宜的大××公司方经手人一直为胡××，而大××公司法定代表人从胡××变更为金甲的时间为2008年4月10日，故兴泰××亦有理由相信5月8日内部协议胡××是代表大××公司进行签订，胡××的行为也构成了表见代理行为，应由大××公司承担相应后果。四、根据以往的交易习惯，2007年大××公司以1900万元受让7.5508 %股份时，工商登记载明的出资额为445.5万元，也是按注册资本金5900万元折算而来。溢价转让股权的，根据我国相关税法规定，需缴纳相关税费，现实中很多公某股权转让均出现阴阳合同，以达到逃避相关税费的目的。故兴泰××称签订5月12日协议系为了办理工商登记变更手续的需要，符合情理与交易习惯。五、大××公司的其他上诉理由也不能成立。大××公司称兴泰××隐瞒开发地块存在安置房回购条款等事实，导致
亚太公某的资产被严重高估，造成大××公司在内的6个受让人遭受巨额经济损失，故双方对价格重新协商并以5%股权进行补偿，但该主张与刑事裁定书认定的事实相左。根据该裁定书认定的事实，张甲等人隐瞒亚太公某获得土地出让金返还款1. 13亿元，并未将该款计入亚太公某评估的资产中。另外，大××公司称兴泰××根据5月8日内部协议起诉，已超过诉讼时效。由于该协议仅对兴泰××赎回股权的期限作出约定，并未对股权转让价款的给付时间作出约定，故兴泰××要求大××公司支付股权转让款可随时主张其权乙，其诉讼时效应自其主张乙之日起计算，现起诉并未超过法定的二年诉讼时效，大××公司的该项主张无相应的证据加以佐证，应不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，判决得当，依法应予维持。依照2012年修订的《中华某某共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，台州市中级人民法院于2013年3月13日作出（2012）浙台商终字第500号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币101000元，由大××公司负担。
大××公司申请再审称：一、二审判决将诉争5%股权的转让价格按5月8日内部协议载明的1320万元来认定，无视大××公司在二审提交的新证据，显属认定事实不清，证据不足。
二、二审期间大××公司还提交了大××公司在受让兴泰××5%股权后，于2009年10月将连同此前持有的7.55%股权，作价1 3595416元一并转让给亚太公某另一股东的证据材料，同时还提供了总投资24242500元的证据材料。结合其他证据，完全能够证明5月12日协议取代5月8日内部协议的客观真实性。三、
二审判决关于“5月12日协议系为了办理工商登记变更的需要”的认定，违背民事诉讼谁主张谁举证的原则，其推定也缺乏法律依据。四、5月8日内部协议未成立，且就该协议本身而言，二审判决关于“5月8日内部协议未对股权转让价款的给付时间作出约定，兴泰××可随时主张乙”的认定，显属认定事实不清，适用法律错误。五、有新的证据证明5月8日内部协议已被废止，原亚太公某董事长潘某某和总经理吴某某出具证明并愿意出庭作证。即使一、二审判决所认定的涉案股权转让的价格是5月8日内部协议载明的1320万元成立，那么，其中1000万元已明某某定支付给亚太公某，故一、二审判决大××公司支付1320万元股权转让款给兴泰××也是错误的，没有通知亚太公某作为有独立请求权的第三人参加诉讼程序违法。综上，请求撤销一、二审判决，依法改判驳回兴泰××的一审诉讼请求，一、二审案件诉讼费用由兴泰××承担。
兴泰××答辩称：一、潘某某和吴某某的证人证言并不属于再审程序中的新证据，且潘某某本身是5月8日内部协议中大××公司履行付款义务提供担保的保证人，与大××公司存在密切的利害关系，不应采信；吴某某是大××公司法定代表人胡××的朋友，其证言内容与事实不符，也无其他证据予以印证，不能作为定案根据。二、大××公司认为亚太公某应当作为第三人参加诉讼的说法不能成立，大××公司在一、二审中均未提出申请追加亚太公某为第三人，亚太公某自身即使有独立请求权但并没有申请参加本案诉讼，亚太公某与兴泰××之间的债权债务问题完全可以另行协商解决，故一、二审法院
没有通知亚太公某参加诉讼并无不当。大××公司无论向亚某某司付款还是向乙公某付款，股权转让款1320万元的付款义务并不会减少。由于大××公司的违约行为，直接导致了兴泰××对亚太公某所承担的603万元担保追偿款利息的巨额增加以及兴泰××的350万元追加投资款无法得到亚太公某认可入账，从而造成了兴泰××的巨额损失，兴泰××将保留向大××公司进一步追索的权乙。综上，一、二审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求予以维持。
再审期间，兴泰××未提供新的证据材料。大××公司申请证人潘某某、吴某某出庭作证，因兴泰××对该申请表示同意，且潘某某、吴某某分别时任亚太公某董事长和总经理，其证人证言与本案具有一定关联性，故本院对该申请予以准许。大××公司提供了潘某某、吴某某的证人证言，证明：5月1 2日协议是双方的真实意思表示，5月8日内部协议未生效未履行，被5月12日协议废止。
对大××公司提交的证人证言，兴泰××质证后认为，吴某某陈述其于5月9日以前知道政府给亚太公某8934万元的安置款，但不知道南山村用于某某安置的地块被隐瞒，5月10日去国土局校对后证实。但5月10日是周六，其不可能去国土局校对，故其陈述不属实。潘某某的证言含糊不清，不可采信，其作为担保人，承认5月8日内部协议是大××公司、兴泰××的真实意思表示，故不能证明待证事实。
本院对大××公司提交的证据材料认证如下：大××公司提交的新的证据即证人证言，并非庭审结束后新发现的证据
，亦并非因客观原因无法取得或在规定的期限内不能提供的证据，不能作为再审程序中新的证据；即使可以认定为新的证据，在缺乏相应证据佐证的情况下，仅凭该证人证言也不足以证明待证事实。
因大××公司再审中认为本案已经超过诉讼时效，而兴泰××在一审时向一审法院提交了（2010）台路商初字第515号民事裁定书一份，用以证明诉讼时效已中断，故本院依职权向一审法院调取了兴泰××第一次提起诉讼的起诉状及审判流程管理信息表，大××公司质证后认为，对调取证据的真实性、合法性无异议，与本案具有关联性，但正好能证明兴泰××当时主张的股权转让款仅仅是200万元，其中1000万元是打给亚太公某，亚太公某是该1000万元的权乙人，且因兴泰××未交纳诉讼费被视为撤诉，起诉行为不具有中断的效力。本院认为，鉴于大××公司对本院调取证据的真实性、合法性、关联性无异议，故予以认定。结合兴泰××在一审中提交的（2010）台路商初字第515号民事裁定书，可以证明诉讼时效中断，本案并未超过法定的二年诉讼时效。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条规定：“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。”本案诉讼时效应从兴泰××第一次向一审法院提交起诉状之日即2010年4月1日起中断。权乙人起诉本身已经说明其并未放弃权乙，也未怠于行使自己的权乙，因此，起诉后又撤诉仍发生诉讼时效中断的法律效力。
本院再审查明：一、2007年9月27日，浙江鸿锳投资发展有限公某、温州市城市配套工程某设有限公某、大××公司、上海枫凯贸易有限公某、浙江万通电梯有限公某、周某某（甲方）与兴泰××（乙方）、协盛（中国）投资有限公某（丙方）、亚太公某（丁某）签订了一份补充协议书，约定兴泰××将持有的亚太公某75%股权及资产（包括相应的债权债务）等以1.9875亿元的价格转让给大××公司等6股东，其中大××公司受让股权份额为7.55%，大××公司的签约代表人为胡××。二、5月8日内部协议前言载明：“根据2008年4月2日在上海召开的董事会会议纪要，兴泰××欠亚太公某603万元人民币，由杨甲负责还款，如履行不了，则以兴泰××在亚太公某的25%股权比例抵押并由董事会处置。现纪要中半月归还期已满，经亚太公某董事会研究，兴泰××、大××公司双方协商同意，作如下处置：”末尾还约定：“本协议一式三份，兴泰××、大××公司、亚太公某各执一份。”亚太公某作为担保方由该公某当时的法定代表人潘某某在担保方栏签字。三、兴泰××就案涉债权第一次向一审法院提交起诉状之日为2010年4月1日，诉讼时效从2010年4月1日起中断，本案并未超过法定的二年诉讼时效。四、就亚太公某对5月8日内部协议中约定的大××公司向其支付1000万元转让款是否放弃的问题，本院于2013年8月26日对亚太公某进行了征询，亚太公某的法定代表人陈某表示亚太公某仍然同意接受，不放弃该利益。一、二审法院认定的其他事实，双方当事人无异议的，本院予以确认。
本院再审认为，本案的主要争议焦点为股权转让的实际
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刘超（北京）律师成功代理土地租赁协议纠纷，驳回对方仲裁请求 申请人因土地租赁协议纠纷向北京仲裁委员会提起仲裁，本所刘超律师作为被申请人的代理人参与了案件的庭审过程。刘超律师对本案有独到的法律见解，通过法律分析，大量的证据收集，最终仲裁庭裁决驳回了申请人的仲裁请求，维护了委托人的合法权益。 裁决书： 北京仲裁委员会 裁决书 （ 2012）京仲裁宇第0264 号申请人：北京市通州区某镇某村民委员会 地址：北京市通州区某镇麦庄村 负责人：王某该委员会主任 委托代理人：闰某北京市XX事务所律师被申请人：北京某食品开发有限公司 住所：北京市通州区次渠（麦庄西口） 法定代表人：李某总经理 委托代理人：刘超北京市国汉律师事务所律帅 北京仲裁委员会（以下简称本会）依据申请人北京市通州区某镇某村民委员会（以下简称申请人）于2011年12月9日提出的仲裁申请，以及中请人与被申请人北京某食品开发有限公司（以下简称被申请人）于2002 年5 月10 日签订的《土地租赁协议》（以下简称本案合同）中的仲裁条款，于2011 年12 月16 日受理了前述申请人与被申请人就本案合同产生的纠纷（以下简称本案）。本案编号（2011）京仲案字第1400 号。 本案适用本会自2008年4月1 日起施行的《北京仲裁委员会仲裁规则》（以下简称仲裁规则）。 本会受理本案后，向被申请人送达了答辩通知、仲裁舰则、《仲裁员名册》等仲裁 文件，以及申请人提交的全部仲裁材料。 根据仲裁规则有关规定，本案审理适用简易程序。由于争议双方未在规定期限内共同选定独任仲裁员，本会主任依据仲裁规则有关规定，于2012 年2月1日指定孙建为独任仲裁员，组成仲裁庭审理术案争议。争议双方末对仲裁庭组成人员提小回避请求。
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股权转让协议纠纷被告代理词 股权转让在企业股东中是非常常见的，股权转让的过程中可能会因为一些内容的不协调导致股权转让过程中遇到股权纠纷问题，股权的纠纷一般来说都是由于经济问题引起的，如果不好好解决的话很容易导致自己受到经济损失，遇到股权纠纷的话股权转让协议纠纷被告代理词就是我们必须要写明的文件。 ▲权转让纠纷案件代理词 代理词 案号：（20xx）穗x法民二初字第xxxx号 尊敬的审判长、审判员： 广东xx律师事务所和广东xx律师事务所接受xxx的委托，就xxx与xxx股权转让合同纠纷一案，指派xxx律师和xxx律师办理案件的诉讼及相关事宜。开庭前，我们认真听取了委托人的陈述、详细了解了案件事实、进行了必要的调
查取证，分析了案件中可能出现的争议问题。现根据法庭调查所查明的事实，结合本案相关证据，围绕案件焦点问题，发表代理意见如下： 一、xxx与xxx于20xx年x月xx日签订的《股份转让合同》合法有效，对双方均有拘束力；xxx已经按照双方于20xx年x月xx日签订的《股东转让出资合同书》善意履行完毕《股份转让合同》项下义务。 （一）20xx年x月xx日《股份转让合同》约定：xxx 以人民币xx万的价格购买xxx在广州市xxx国际大酒店有限公司的全部股权。合同就交易标的、合同履行方式与期限、违约责任和争议管辖等事项达成明确约定。该合同全面表述了双方签订合同的真实意图，没有违反法律的强制性规定，并且没有无效或可撤销情形。该合同真实、合法、有效，对双方具有拘束力。 （二）20xx年x月xx日《股东转让出资合同书》为《股份转让合同》的补充协议，其目的在于便利办理股权工商变更登记。该补充协议使得xxx能够按约定履行20xx年x月xx日《股份转让合同》项下的转移股权的合同义务。 （三）一方面，须从《股份转让合同》与《股东转让出资合同书》的签订背景、合同目的和二份合同的关系出发，从整体上判定xxx和xxx的合同权利与义务。另一方面，xxx 按约履行《股东转让出资合同书》项下义务，完成股权工商
【案例研究】股权转让协议中欺诈和显失公平的认定
【案例研究】股权转让协议中欺诈和显失公平的认定 2003年8月，王某、张某、温某、汤某共同出资设立H 公司（以下简称H公司），注册资本50万元。其中，王某和张某各出资20万元、温某、汤某各出资5万元。2008年9月10日，王某、温某、汤某作为转让方，张某、杨某作为受让方签订《股权转让协议书》，约定：温某、汤某将其各自持有的H公司10％的股权，合计20％的股权作价10万元转让给张某，王某将H公司40％的股权，作价20万元转让给杨某；本协议生效后3日内，受让方给付转让方股权转让款，并开始办理股权变更登记手续；本协议是“债务抵销协议”主协议的附属合同，“债务抵销协议”正式生效后，本协议方可生效并履行。 2008年9月21日，H公司、G公司、Z公司、杨某、彭某签订“债务抵销协议”，内容为：一、债务抵销1.1 G公司同意不再要求杨某偿还所欠G公司约500万元承包经营费用，同时H公司股东张某、王某、汤某、温某同意将H公司股份按第1.2及1.3款细则有条件逐步转让给杨某或杨某指定的人，用于抵销：（1）彭某所欠Z公司及杨某的所有债务；（2）G公司所欠Z公司及杨某的所有债务；（3）杨某对G公司所属的建设项目投资款及股份，抵销后杨某不再对该项目拥有任何权益，其所有权益转给S公司；（4）Z公司对某饭店
项目的投资及各种权益，抵销后杨某不再对该项目拥有任何权益，其所有权益转给S公司。由于H公司及G公司提供的抵销项（H公司、G公司〔“咸阳项目”除外〕、西北影城相关权益）对价总额高于G公司和彭某须向Z公司及杨某偿还的所有债务和须清退的所有项目与投资，因此杨某应向H公司股东张某、王某、汤某、温某再补偿支付1800万元人民币补偿费（不含税），此款在本协议签署3日内支付1000万元，其余款项按1.3款的方式支付。1.2各方同意，在1.1 条款履行完成后：（1）杨某拥有H公司40％的股份，张某拥有60％的股份；（2）彭某不再欠Z公司及杨某前述债务；（3）G公司不再欠Z公司及杨某任何债务；（4）H公司股东不再欠彭某任何债务；（5）H公司股东不再欠杨某及Z公司任何债务；（6）S公司拥有杨某对陕西工银段家堡留地建设项目和对西安天园饭店项目所作的投资及各种权益，杨某和Z公司不再拥有；（7）杨某之前拟对G公司10％股东的购买和曾获承诺的10％的股份不再有效，也不对其拥有任何权益。1.3杨某保证分4年向张某购买其持有的H公司60％的股份，张某保证同意转让，具体履行方式为：（1）2009年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股权给杨某；（2）2010年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％的股权给杨某；（3）2011年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股
委托合同的法律风险有哪些
遇到合同纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.360docs.net/doc/0b2632735.html, 委托合同的法律风险有哪些 公民因为特殊原因需要委托他人代为办理一些事情的时候，此时往往需要签订书面的委托合同，这样才能更好的让被委托人帮助自己处理相关事情。但是签订的委托合同也是有可能产生风险的，那到底委托合同的法律风险有哪些？接下来，赢了网小编将围绕这一问题为大家做简要分析，希望可以为您提供一些帮助。 1、委托事项范围方面 法律风险：委托事项没有约定或者约定不明确，受托人完成的委托事项可能不符合委托人的意愿，甚至造成委托人利益损失。 防范措施：当事人应当在委托合同中明确约定委托事项的范围，可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。 2、处理委托事务的费用方面
法律风险：当事人没有在委托合同中约定处理委托事务的费用，委托人也没有预付处理委托事务的费用，受托人只能垫付该费用，增加受托人的经济负担，甚至存在因委托人认为受托人处理的委托事项不符合委托人的意愿而不偿还该费用的风险;受托人垫付的必要费用，若没有充分证据，委托人可能不承认不支付该费用及利息。 防范措施：在委托合同中约定处理委托事务的费用，委托人应当预付处理委托事务的费用，受托人应当出具收据。在处理委托事务过程中发生各项费用支出，受托人应当保留这些费用支出的凭证，最终确定预付费用是否满足实际需要，若预付费用超过实际费用，多余的费用应当返还委托人;若预付费用少于实际费用，受托人应当垫付必要费用，最后由委托偿还该费用及其利息。 3、委托指示方面 法律风险：受托人不按照或者不清楚委托人的指示处理委托事务，处理委托事务的结果可能不符合委托的意愿，甚至造成委托人的损失;需要变更委托指示的，不经委托人同意的擅自处理委托事务的，可能损害委托人的利益;情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人处理委托事项可能不符合委托人的意愿，甚至造成委托人的损失。 防范措施：在委托合同中明确约定委托人的指示;需要变更委托指示的，应当经委托人同意，注意保留证明委托人同意的证据;因情况紧
股权转让纠纷经典案例
案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期.....***** 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律,只有在转让人披露信息不实并构成违约时,才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张,反之则败诉........... 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案---------- 《人民司法?案例》2013年第8期.......... 裁判要旨：2006年以来,大陆在医疗领域的惠台措施不断出台,台商纷纷投资大陆医疗机构.但投资医院的门槛较高,许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部.随着投资项目的增加,纠纷接踵而至.本案是关于转让医疗门诊部的纠纷,转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点.从投资导向角度看,《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后,厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构.从工商变更登记角度看,个体工商户经营者可以变更,医疗门诊部的法定代表人也可以变更,投资权益理应可以转让.从隐名投资角度分析,最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的,除非违反投资导向、违反效力性强制规范.********* 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2013年第6期.....***** 裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中,不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式,而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断
与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任......***** 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2013年第2期******** 裁判要旨：公司成立后,股东不得抽逃出资,这是公司法规定的基本原则之一.股东出资是公司赖以存在和运营的基础,因此,抽逃出资行为,被公司法严格禁止并严厉惩处.股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营,是抽逃出资的典型情形.其民事法律后果,一是出资人对公司继续履行出资义务,并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务,则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利........... 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案.......... 《人民司法?案例》2012年第12期********* 裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时,应经股东书面同意,但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断,不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力.协议上即使已加盖法人公章,但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的,仍应判定合同未成立.---------- 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2012年第4期.......... 裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后,当事人协议变更股权转让对价的,不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”,无须另行报批...........
股权转让合同纠纷案例
股权转让合同纠纷案例 篇一:股权转让纠纷案例 某1公司诉茅某等股权转让纠纷案 上海市黄浦区人民法院 民事判决书 (2012)黄浦民二(商)初字第795号 原告某1公司。 委托代理人汪某，上海市某律师事务所律师。 被告茅某。 被告马某。 被告某2公司。 委托代理人李某，某2公司员工。 原告某1公司与被告茅某、马某、某2公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告某1公司委托代理人汪某、被告某2公司委托代理人李某到庭参加诉讼。被告茅某、马某经合法传唤无正当理由拒不出庭，依法缺席审判。本案现已审理终结。 原告某1公司诉称，2010年11月24日，被告茅某、马某与原告签订股权转让协议，之后又签订补充协议，将其在某2公司20,的股权转让原告，同时称公司另一股东某会持有的80,股权亦属 被告所有，可由被告处分。协议因此约定，原告以人民币600万元的价格受让某公司100,的股权;茅某、马某有义务将某公司全部股权变更至其名下然后转让原告，否则，茅某、马某将其自有的20,股权以220万元转让原告，并在协议签署日起，由原告实际控制公司。之后，原告按约支付了股权转让款285万元，并实际控
制了公司，同时也为项目的设计、规划投入了将近140万元。然而，两被告收款后却以协议无效为由，拒绝办理股权变更登记等事宜，并恶意诉讼请求确认股权转让协议无效。后该诉讼在法院主持下双方达成和解协议，被告因此撤回诉讼。根据和解协议，茅某、马某在2012年5月30日前支付原告340万元的，双方所签股权转让协议解除，否则双方继续履行协议，并由茅某、马某支付违约金30万元。现被告未向原告返还款项，原告认为，应继续履行双方所签的股权转让协议和补充协议。请求确认原告在某2公司占有20,股权，并判令三被告协助原告办理股权变更登记手续。 被告茅某、马某未辩称。 被告某2公司辩称，对原告所述事实和诉请无异议。确认茅某、马某已将其股权转让原告，原告占有公司股份20,。 原告提供了股权转让协议和补充协议、汇款证明和收条、民事起诉书和裁定书及和解协议、某2公司(某公司)的创办批复、公司修改的章程、公司原股东季某、陆某转让股权协议书、关于某村退出公司股份协议书、某村名称变更证明、公函、见证书、 厂房转让协议书、某村证明。 三被告未提供证据。 对原告提供的证据，被告某公司无异议。 根据原告的陈述及经审核的证据，本院依法确认如下事实:2000年9月8日，南汇县盐仓镇人民政府出文批复，同意某村村民委员会前身某村村民委员会创办某公司。批文载明，公司注册资本50万元，某村出资40万元，陆某、季某各出资5万元。2001年1月，某公司与某村村民委员会签订协议，约定某村认缴的40万元由季某承担，季某拥有公司股份90,。2003年9月20日，被告茅某与案外人季某签订某公司厂房转让协议书，约定厂房转让金170万元。2004年5月20日，茅
委托合同,责任承担,第三人
篇一：李某与张某某、第三人徐某委托合同纠纷一案 李某与张某某、第三人徐某委托合同纠纷一案 ________________________________________________________________________________ _______ （2010）沪二中民一（民）终字第1753号 民事判决书 上诉人(原审被告)李某。 委托代理人陆恩惠，上海海铨律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)张某某。 委托代理人朱鹰，上海市汇达丰律师事务所律师。 委托代理人郑柳莉，上海市汇达丰律师事务所律师。 原审第三人徐某。 委托代理人凌琳，上海海铨律师事务所律师。 上诉人李某因委托合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2010)闸民一(民)初字第2020号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 原审法院经审理查明，2009年9月，张某某委托李某办理至新加坡的出国手续。因李某自己无力办理，故转而委托徐某办理相关手续并与徐某约定费用为每人人民币25,000元，但该费用的具体组成并未明确。10月8日，李某先行向张某某收取费用10,000元并出具收据一份，载明：“今收到张某某人民币壹万元整，予办理新加坡签证的事”。后徐某替张某某办理了至新加坡探亲签证，李某再向张某某收取余款15,000元。2009年11月22日，张某某飞赴新加坡，后于当月28日回国。归国后，因办理签证事宜，张某某与李某产生分歧，张某某于2010年5月诉至原审法院，请求判令李某归还25,000元，因该费用已转交给徐某，故徐某应承担连带还款责任。 原审另查明，李某收取张某某25,000元后已全额转交徐某，张某某办理签证的相关费用、往返新加坡的机票款等费用系徐某支付。 原审审理中，张某某称其不认识徐某，全程均与李某本人联系并洽谈出国事宜，李某及徐某对此均无异议，徐某称在签证办理完毕之前均与李某进行联系，从未与张某某直接联系过。原审审理中，张某某称其仅认可徐某支出的飞机票款、办理签证等相关费用共计6,000元，并自愿支付劳务费2,000元，故变更诉讼请求为要求李某归还17,000元，徐某承担连带还款责任。 原审法院经审理后认为，本案中张某某委托李某办理赴新加坡出国手续并收取相关费用的事实，有张某某与李某及徐某三方陈述及相关证据予以印证，故张某某与李某间成立委托合同关系，李某应依双方约定处理委托事务。徐某辩称其与李某系共同受托人，但依据三方当庭陈述，张某某与徐某并不相识，而李某在处理系争事务的过程中均单独与张某某及徐某联系，故该辩称意见，无相关事实及法律依据，法院不予采纳。现双方争议的焦点为委托事务的内容，但对各自的诉、辩称的事实均未能提供充分有效的证据予以证明，故法院对双方诉、辩称的委托事务内容均不予采纳。但李某及徐某收取张某某25,000元系客观事实，该款张某某与李某及徐某均陈述系处理委托事务的款项，故为处理委托事务支出的费用应自该款中扣除，余款应依双方的约定处理。现徐某陈述为张某某办理签证等出国事宜，共支付各项费用11,000元，张某某对其中非正常途径办理签证所支付的费用5,000元不予认可，李某亦未举证予以证明确实支出该款，法院不予认定。张某某另认可支付报酬2,000元，于法无悖，法院予以准许。除上述两笔款项外的余款17,000元，李某未举证证明与张某某另有约定归属，应予返还。徐某辩称，余款系李某及徐某的报酬，但对此未举证予以证明，且依据李某及徐某庭审陈述，25,000元系徐某的随口报价，亦未与张某某明确该费用的具体组成，故该辩称
房屋租赁合同纠纷判决书
5090苏州工业园区生物产业发展有限公司与鸿草生物科技（苏州）有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书 审理法院：苏州工业园区人民法院 案号：（2018）苏0591民初5090号 案由：房屋租赁合同纠纷 裁判日期：2018年11月01日 苏州工业园区人民法院 民事判决书 （2018）苏0591民初5090号原告：苏州工业园区生物产业发展有限公司，统一社会信用代码91320594780266132W，住所地苏州工业园区星湖街218号。 法定代表人：庞俊勇，总经理 委托诉讼代理人：谢裕宽，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马灵巧，江苏剑桥人（苏州）律师事务所实习律师。 被告：鸿草生物科技（苏州）有限公司，统一社会信用代码91320594076336088X，住所地苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B3楼101单元。 法定代表人：纪艳军。 委托诉讼代理人：纪艳华，系纪艳军姐姐。 原告苏州工业园区生物产业发展有限公司（以下简称“生物产业公司”）与被告鸿草生物科技（苏州）有限公司（以下简称“鸿草科技公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年6月7日立案受理后，依法由审判员吴牧适用简易程序公开开庭进行了审理。原告生物产业公司的委托诉讼代理人谢裕宽、马灵巧，被告鸿草科技公司的委托诉讼代理人纪艳华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告生物产业公司向本院提出诉讼请求：1.判决确认原被告双方的租赁关系于2017年10
月31日解除，并判决被告立即将租赁房屋恢复原状后返还给原告；2.判决被告向原告支付租金893321.72元（2016年4月1日到2017年10月31日）、物业费127470元（2016年8月1日至2017年10月31日）、水电费6702.32元（2017年3月至2017年12月）及滞纳金102399.33元（自逾期之日起每日按欠费总额的万分之二暂算至2018年5月31日，并继续计算至实际支付之日）；3.判决被告向原告支付房屋占用期间的占用费339070.2元（自2017年11月1日起按租赁合同租金标准暂算至2018年5月31日，并继续计算至房屋实际返还之日）及物业管理费59486元（自2017年11月1日起按租赁合同标准暂算至2018年5月31日，并继续计算至房屋实际返还之日）；4.判决被告向原告支付律师费52003元；5.本案诉讼费由被告承担。审理中，原告确认第2项中租金的起算时间为2016年4月18日。事实和理由：原、被告2013年6月6日、2016年9月6日分别签订两份房屋租赁合同，由被告承租原告位于苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B3楼101单元的房屋，租赁期限分别自2013年7月15日至2016年9月14日止、自2016年9月15日至2019年9月14日止，租赁合同对租金、物业管理费等费用的计算标准、支付方式及日期均有明确约定。后因被告长期拖欠租金、物业管理费、水电费等费用，原告多次发函催缴未果，于是原告依租赁合同约定向被告发出解约函，按照租赁合同约定，租赁合同于2017年10月31日解除。后原告多次发函要求被告将租赁房屋恢复原状后返还并支付拖欠费用，均未果。为此，特起诉法院请求判如所请。
个人公司股权转让协议
个人公司股权转让协议
个人公司股权转让协议 甲方： 身份证号： 通讯地址： 联系方式： 乙方： 联系人： 手机： 第一章、目标公司简介 1、XXX发展有限公司（以下简称“目标公司”）属一人有限责任公司，系由甲方个人出资成立的，注册资本为50万人民币，实收资本为0万人民币，甲方持股比例为100%。经营范围为：根据《企业法人营业执照》核准的项目范围经营的公司。 2、本协议所涉股权转让完成前，公司的股权结构详见下表
3、本协议所涉股权转让完成后，公司的股权结构详见下表。 第二章转让详情 1、乙方受让甲方股权，系因为甲方欲转变目标公司经营范围，从事酒吧经营业务，乙方鉴于此决定受让甲方相应的股权。受让后，甲方应不迟于2017年12月31日前取得相应的业务许可，并合法经营，如取得环保许可、食品经营许可、文化经营许可、特种行业经营等。乙方支付相应的转让费用后，乙方有权委派目标公司的相应的账务人员。 2、乙方以总价款人民币200万元（大写：贰佰万元整）的价格向甲方购买公司25%的股份（含乙方应缴纳的注册资本，并由甲方代为缴纳相应的认缴的注册资本），甲方收到相应的款项后三日内向乙方出具收据。 3、甲方指定的收款帐户信息为： 账号： 开户行： 开户名： 第二条知情权
1、自本协议签署日起，甲方应当向乙方提供而且乙方有权取得甲方提供给管理层的财务、业务或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有权就甲方的业务经营、财务管理等, 对甲方进行了解及询问；向甲方管理层提出建议并与之进行商讨；甲方应根据乙方的合理要求，安排管理层在专门时间进行接待并回答询问。 2、甲方应按下述要求向乙方提供相目标公司关财务信息文件： （1）在每月结束后的十日内，提供甲方未经审计的目标公司月度财务报表（包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表）； （2）在目标公司每个会计年度上半年结束后三十日之内，提供目标公司未经审计的半年度财务报表（包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表及其附注）； （3）在目标公司每个会计年度结束后四十五日之内，提供目标公司未经审计的年度财务报表（包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表及其附注）； （4）在目标公司每个会计年度结束后一百二十日之内，提供目标公司经审计的年度财务报表（包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表及其附注）； （5）在目标公司每个会计年度结束前至少三十日内，提供下一年度的业务计划、年度财务预算和预测的财务报表； （6）乙方合理范围内要求的其他财务信息。 第三条本次股权转让的实施 1、对本协议书中未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。 2、本次协议签署后，乙方有权根据法律、法规和规范性文件及甲方《章程》所规定的程序，向公司委任或提名董事、监事、高级管理人员。
股权转让合同纠纷起诉状
竭诚为您提供优质文档/双击可除股权转让合同纠纷起诉状 篇一：股权转让合同纠纷案判决书 浙江省高级人民法院 民事判决书 （20XX）浙商初字第3号 原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。住所地：新昌县城关镇横街33号。 法定代表人：金云庆，该公司总经理。 委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。 法定代表人：陈健，该公司董事长。 委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。 委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。 原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产
经营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，20XX 年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于20XX年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级 人民法院依法将本案移送本院。本院于20XX年7月9 日立案受理后，依法(:股权转让合同纠纷起诉状)组成合议庭于20XX年10月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47％，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股
股权转让合同诈骗
股权转让合同诈骗 篇一：股权转让纠纷20个经典案例 一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务 案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。 二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案 《人民司法?案例》2013年第8期 裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷
投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。 三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第6期
裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关 判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。 四、股东抽逃出资的民事法律后果 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第2期 裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有
买卖合同纠纷案民事判决书样本(2011)
买卖合同纠纷案民事判决书样本（2011） 上海市浦东新区人民法院 民事判决书 （2011）浦民一(民)初字第8237号 原告周xx，男，汉族，住上海市闸北区。 委托代理人岑xx，上海市xx律师事务所律师。 委托代理人徐xx，上海市xx律师事务所律师。 被告黄xx，女，汉族，住上海市浦东新区。 被告楼xx，女，汉族，住上海市浦东新区。 原告周xx诉被告黄xx、楼xx买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周xx的委托代理人徐xx到庭参加诉讼，被告黄xx、楼xx经本院依法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告周xx诉称，被告黄xx与案外人楼xx系夫妻关系，被告楼xx系黄xx 与楼xx之女。2008年3月，楼xx向原告购买电梯配件，合同总价款人民币275,000元。原告依约向楼xx交付货物后，楼xx陆续支付货款147,500元。2009年12月20日，楼xx出具欠条一张，确认欠原告127,500元货款未付。2010年11月2日，楼xx死亡。现认为，该笔欠款发生在楼xx与被告黄xx夫妻关系存续期间，且其生意收益用于家庭生活，故该笔欠款系夫妻共同债务，被告黄xx应予归还；被告楼xx系楼xx的法定继承人，应在所继承的遗产范围内支付欠款。故向法院起诉，要求判令：被告黄xx支付原告货款127,500元；被告楼xx在继承楼xx的遗产范围内承担还款责任；本案诉讼费由被告承担。 被告黄xx、楼xx未到庭应诉，亦未书面答辩。 经审理查明，被告黄xx与案外人楼xx系夫妻关系，被告楼xx系双方婚生女儿。2009年12月20日，楼xx向原告出具欠条一张，称：欠周xx127,500元，注：其余货款已清。2010年11月2日，楼xx报死亡。2011年2月23日，原告起诉来院，要求判如所请。 以上事实，有原告提供的欠条、户籍信息等证据及原告当庭陈述，在案佐证。
股权转让纠纷20个经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务 案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。 二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案 《人民司法?案例》2013年第8期 裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。 三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第6期 裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关
判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。 四、股东抽逃出资的民事法律后果 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第2期 裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案 《人民司法?案例》2012年第12期 裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。 六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案 《人民司法?案例》2012年第4期 裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。