第一章 公司法

第一章  公司法
第一章  公司法

第一章公司法

一、判断题

1. 公司具有集合性是指公司是由两个以上的成员集合而成,这里的“成员”只能是自然人。()

2. 我国的公司设立制度方面,一律采用准则主义,或称其为登记制度。()

3. 一个公司只能有一个名称。()

4. 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;但该一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司。()

5. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。()

二、单项选择题

1.下列关于公司的说法不正确的是()。

A、公司是法人

B、公司以营利为目的

C、公司是社团法人

D、公司是事业单位法人

2.首次从法律上规定了股份公司,并明确股东仅以自己的出资承担有限责任的是()。

A.英国《合股公司法》

B.英国《有限责任法》

C.美国《标准公司法》

D.法国《商法典》

3.某股份有限公司的注册资本为2000万元。公司现有法定公积金1000万元,任意公积金500万元。该公司拟动用800万元公积金转增股本。为此,公司董事会提出以下几种方案,其中符合《公司法》规定的方案是()。

A.用法定公积金800万元转增股本

B.用法定公积金700万元、任意公积金100万元转增股本

C.用法定公积金600万元、任意公积金200万元转增股本

D.用法定公积金500万元、任意公积金300万元转增股本

4.外国公司分支机构清算程序启动后,债权人应向申报其债权。()

A 人民法院

B 该外国公司

C 破产委员会

D 清算组

版权所有侵权必究 1 网站:https://www.360docs.net/doc/054284472.html,

5.资产负债表是根据这一会计等式编制而成的。()

A.资产=负债+所有者权益

B.所有者权益=资产+负债

C.利润=收入-费用

D.资产=所有者权益

6.我国《公司法》规定,公司形式变更时,原公司债务()。

A.由变更后的公司承继

B.由原公司与债权人协商解决

C.必须在公司形式变更前进行清偿

D.必须由他人提供担保

7.在公司特别清算时,清算组成员一般是由()。

A.法院指定

B.股东(大)会决定

C.公司股东与债权人共同决定

D.债权人会议决定

8.公司增资,是指公司依法增加()。

A.总资产的行为

B.资本公积金的行为

C.净资产的行为

D.注册资本金的行为

9.股份有限公司董事会成员为()。

A.5~19人

B.5~17人

C. 3~13人

D.3~11人

10.公司是否设置及提取多少任意公积金,由决定。()

A.法律 B.公司股东会

C.公司董事会 D.公司章程

三、多项选择题

1.下列哪些机构不得作保证人()。

A.国家机关

B.学校

C.医院

D.企业法人的分支机构

2.我国《民法》规定,法人应当具备下列条件( )。

A.有主管机关或监管部门

B.有自己的名称、组织机构和场所

C.依法成立,并有必要的财产或经费

D.能独立承担民事责任

3.下列关于一人有限公司的说法不正确的有()。

A.一人公司必须是由一个自然人股东出资设立的有限公司,法人不能出资设立一人公司版权所有侵权必究 2 网站:https://www.360docs.net/doc/054284472.html,

B.一人公司的注册资本最低限额为10万元,并且一次性足额缴纳章程规定的出资额C.一人公司可以投资另设立新的一人公司

D.一人公司应设立股东会

4.股权中的财产权包括()。

A.利润分配请求权

B.股份或出资的转让权

C.优先购买权

D.异议股份回购请求权

5.有限责任公司监事会的法定职权有()。

A.检查公司财务

B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

C.在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

D.对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议

四、简答题

1.简述我国公司法确定的最低资本制度。

2.简述股份公司设立应具备的条件。

3.简述一人公司与独资企业的区别。

五、论述题

试述公司设立与成立的区别。

版权所有侵权必究 3 网站:https://www.360docs.net/doc/054284472.html,

参考答案与详解

一、判断题

1. ×【解析】公司具有集合性是指公司是由两个以上的成员集合而成,这里的“成员”既可以是自然人,也可以是法人。

2. ×【解析】我国的公司设立制度方面,除:(1)国有独资公司;(2)中外合营公司、外商独资公司、商业银行、证券公司、保险公司等采用核准主义外,在原则上采用准则主义,或称其为登记制度。

3. √

4. ×【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;另外,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

5. √

二、单项选择题

1. D【解析】本题考查公司的特征。公司是法人,以营利为目的,它是社团法人,而不是事业单位法人。

2.D【解析】1807年,法国商法典首次从法律上规定了股份公司,并明确股东仅以自己的出资承担有限责任,并对18世纪末出现的股份两合公司作了规定。

3.D【解析】法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

4.D【解析】我国《公司法》上有关我国公司清算程序的规定同样适用于外国公司分支机构版权所有侵权必究 4 网站:https://www.360docs.net/doc/054284472.html,

的清算。据此,清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

5.A【解析】资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表。它是根据“资产=负债+所有者权益”这一会计等式,按一定的分类标准和一定的秩序,把公司在特定日期的资产、负债和所有者权益项目予以适当排列,并按规定的编制要求编制而成的。

6.A【解析】我国《公司法》第9条第2款规定:“有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”

7.A【解析】特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织,在法院严格监督下,依照法律规定的特定程序进行的清算。

8.D【解析】增资,是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度,依法增加注册资本金的行为。

9.A【解析】我国《公司法》只规定了股份有限公司董事会人数的下限和上限,即5人至19人,董事会成员的具体人数由各公司依其实际需要在法定范围内决定。为避免董事会表决时陷入同意者与反对者的人数相同的僵局,保证董事会决议的顺利通过,公司在确定董事会成员的具体人数时,应取上述法定范围内的奇数为好。

10.B【解析】公司是否设置及提取多少任意公积金,由公司股东会决定。

三、多项选择题

1.ABCD【解析】依据我国法律规定,下列机构不得作保证人:(1)国家机关(权力机关、军事机关、司法机关、行政机关);(2)企业法人的职能部门、分支机构(法人书面授权的除外);(3)学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体;(4)有信用劣迹的企业法人和机构;(5)依法或按有关规定不得作保证人的其他法人和机构。

2. BCD【解析】具体参照我国《民法通则》中关于法人的设立规定。选项A是不正确的,法人的设立不要求要有主管机关或者监管部门,只要依法定条件设立即可。

3.ACD【解析】一人公司是由一个自然人或一个法人股东出资设立的有限公司;注册资本最低限额为10万元,并且一次性足额缴纳章程规定的出资额;一个自然人只能设立一个一人公司,该一人公司不能投资另设新的一人公司;一人公司不设董事会。

4.ABCD【解析】股权中的财产权包括:利润分配请求权;股份或出资的转让权;优先购买权;异议股份回购请求权等。

5.ABCDE【解析】有限责任公司监事会的法定职权有:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;(3)在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(4)对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议;(5)公司章程规定的其他职权。

四、简答题

1.简述我国公司法确定的最低资本制度。

答:(1)有限公司为3万元,法律、行政法规有特别规定的,从其规定;(2)一人有限公司最低限额为10万元;(3)股份有限公司最低限额为500万元,法律另有规定的,从其规定;(4)股份公司中的上市公司最低限额为3000万元。

2.简述股份公司设立应具备的条件。

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答:(1)发起人符合法定人数。发起人应有2人以上200人以下,其中半数以上在中国境内有住所;(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本最低限为500万元;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制定公司章程,采用募集设立方式的经创立大会通过;(5)具有公司名称、建立附和股份公司要求的组织机构;(6)有公司住所。

3.简述一人公司与独资企业的区别。

答:两者的区别是:(1)投资主体不同。一人公司的股东既可以是自然人,也可以是法人,而独资企业的投资人只能是自然人。(2)投资人的权利不同。一人公司的股东对投入公司的财产不享有所有权,仅享有股权,而独资企业投资人对其投入到企业中财产仍然享有所有权。(3)投资人的责任不同。除法定情形外,公司股东仅以其出资额为限对公司负责,而独资企业的投资人却要对企业债务负无限连带责任。(4)企业本身的法律地位不同。一人公司是法人,独资企业是非法人企业。

五、论述题

试述公司设立与成立的区别。

答:公司设立和公司成立主要有以下几个方面的区别:(1)行为性质不同。公司设立是指发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为,其性质属于民事行为。公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为,公司成立是设立行为追求的目标和结果。(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提,但公司设立并不必然导致公司成立。公司虽然完成全部设立行为,但在未取得政府许可,发给营业执照前公司仍然不能成立,不能享有权利能力和行为能力,不能以自己的名义对外交易。公司一旦成立,即取得独立的民事主体地位。(3)行为主体不同。公司设立行为的实质是民事行为,其行为主体是发起人。公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果,因此,成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。

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第一章 公司概述

第一章公司概述 教学目的与要求:1、掌握公司的概念与特征,了解公司的基本分类,熟悉公司与其他企业形态之间的区别。2、理解公司法的性质与特征,分析其在法律体系中的位置。3、熟悉新公司法修改的主要特点。 第一节公司的概念与特征 第二节公司的分类 (了解)英美法系的分类:封闭式公司与开放式公司 (一)封闭式公司又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司,其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行,而不能在证券交易所公开向社会发行,股东拥有的股份或股票可以有条件地转让,但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。 (二)开放式公司又称为上市公司、公众公司或公开招股公司,其特点与封闭式公司正相反,它可在证券市场上向社会公开发行股票。股东拥有的股票也可在证券交易所自由地买卖或交易。 注意英美法系中的这两种公司与大陆法系中有限公司与股份公司的不同。 依信用基础不同分为:人合公司、资合公司、人合兼资合公司 母公司与子公司 本公司与分公司(内部管理关系) 本国公司、外国公司与跨国集团(此处有一案例) 案例:Manatee Towing co. 是一家外国公司,2002年12月,计划在中国设立几个分支机构,开拓中国市场。Manatee Towing co. 向有关当局提交申请、公司章程、有关文件,得到批准。后Manatee Towing co.分支机构向公司登记机关办理登记手续,2003年4月1日,领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》。5月25日,Manatee Towing co.分支机构向税务机关办理税务登记手续。2005年4月,Manatee Towing co.分支机构亏损1200万元。债权人起诉Manatee Towing co.分支机构,要求偿还欠款。 你认为: 1、Manatee Towing co.分支机构在设立过程中,是否有不妥之处?

第一章公司法

第一章公司法 一、判断题 1. 公司具有集合性是指公司是由两个以上的成员集合而成,这里的“成员”只能是自然人。() 2. 我国的公司设立制度方面,一律采用准则主义,或称其为登记制度。() 3. 一个公司只能有一个名称。() 4. 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;但该一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司。() 5. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。() 二、单项选择题 1.下列关于公司的说法不正确的是()。 A、公司是法人 B、公司以营利为目的 C、公司是社团法人 D、公司是事业单位法人 2.首次从法律上规定了股份公司,并明确股东仅以自己的出资承担有限责任的是()。 A.英国《合股公司法》 B.英国《有限责任法》 C.美国《标准公司法》 D.法国《商法典》 3.某股份有限公司的注册资本为2000万元。公司现有法定公积金1000万元,任意公积金500万元。该公司拟动用800万元公积金转增股本。为此,公司董事会提出以下几种方案,其中符合《公司法》规定的方案是()。 A.用法定公积金800万元转增股本 B.用法定公积金700万元、任意公积金100万元转增股本 C.用法定公积金600万元、任意公积金200万元转增股本 D.用法定公积金500万元、任意公积金300万元转增股本 4.外国公司分支机构清算程序启动后,债权人应向申报其债权。() A人民法院 B该外国公司 C破产委员会 D清算组

5.资产负债表是根据这一会计等式编制而成的。() A.资产=负债+所有者权益 B.所有者权益=资产+负债 C.利润=收入-费用 D.资产=所有者权益 6.我国《公司法》规定,公司形式变更时,原公司债务()。 A.由变更后的公司承继 B.由原公司与债权人协商解决 C.必须在公司形式变更前进行清偿 D.必须由他人提供担保 7.在公司特别清算时,清算组成员一般是由()。 A.法院指定 B.股东(大)会决定 C.公司股东与债权人共同决定 D.债权人会议决定 8.公司增资,是指公司依法增加()。 A.总资产的行为 B.资本公积金的行为 C.净资产的行为 D.注册资本金的行为 9.股份有限公司董事会成员为()。 A.5~19人 B.5~17人 C. 3~13人 D.3~11人 10.公司是否设置及提取多少任意公积金,由决定。() A.法律 B.公司股东会 C.公司董事会 D.公司章程 三、多项选择题 1.下列哪些机构不得作保证人()。 A.国家机关 B.学校 C.医院 D.企业法人的分支机构 2.我国《民法》规定,法人应当具备下列条件( )。 A.有主管机关或监管部门 B.有自己的名称、组织机构和场所 C.依法成立,并有必要的财产或经费 D.能独立承担民事责任 3.下列关于一人有限公司的说法不正确的有()。 A.一人公司必须是由一个自然人股东出资设立的有限公司,法人不能出资设立一人公司B.一人公司的注册资本最低限额为10万元,并且一次性足额缴纳章程规定的出资额C.一人公司可以投资另设立新的一人公司

中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)

前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编:《公司法学》(第二版),高等教育出版社2006年版。 江平主编,方流芳副主编:《新编公司法教程》(第二版),法律出版社。 周友苏著:《公司法通论》,四川人民出版社2002年版。 (台)柯芳枝著:《公司法论》,三民书局印行,1997年版。 (日)末永敏和著,金洪玉译:《现代日本公司法》,人民法院出版社2000年版。 (德)托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著:《德国资合公司法》(第三版),高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译,法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著:《公司法:理论、结构和运作》(牛津法学教科书译丛),法律出版社2001年4月版。 张维迎著:《企业理论与中国企业改革》,北京大学出版社1999年版。 刘连煜著:《公司法理论与判决研究》,法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编:《法人制度论》,中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著:《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》,法律出版社2001年版。 王红一著:《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》,北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网;人大报刊复印资料;国外:https://www.360docs.net/doc/054284472.html,) 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》(1986年) 《中华人民共和国公司法》(1993年通过, 2005年修正)及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》(2006年8月通过) 《中华人民共和国中外合资经营企业法》(1983年通过,1986年,1987年修订)及《实施条例》(2001年)《中华人民共和国中外合作经营企业法》(1988年通过,2000年修改) 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过,2000年修改)及《实施细则》(1990年发布,2001年修改)《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年,2005年) 《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日,2005年修订) 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States

公司法期末考试复习重点

《公司法》期末考试复习重点 一、一、考试依据 1、1、教材:《公司法学》,徐晓松主编,中国政法大学出版社出版,1996年10 月第1版。 2、2、教学大纲,开学初已在浙江电大网上发布。 3、3、本复习重点。 二、二、考试题型 1、1、选择题(14分) 2、2、填空题(15分) 3、3、名词解释(16分) 4、4、简答题(25分) 5、5、论述题(30分) 三、三、各章重点 第一章公司法概述 1、1、公司的概念与法律特征 2、2、公司的种类 3、3、公司法的概念 第二章中国公司制度概述 1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生 2、2、公司设立的一般原则,我国《公司法》对公司设立采用的原则 3、3、我国《公司法》对公司住所的规定,确定公司住所的法律意义 4、4、公司章程的概念和法律特征 5、5、公司的行为能力 6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制 7、7、我国公司资本制度 第三章有限责任公司 1、1、有限责任公司概念、特征 2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别 3、3、设立有限责任公司的条件 4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例,出资证明书的概念 5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定 6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件 7、7、有限责任公司的的组织机构 8、8、国有独资公司的概念及特征 第四章股份有限公司 1、1、股份有限公司的概念及法律特征 2、2、股份有限公司的设立方式 3、3、股份的认缴和募集 4、4、股份的概念、特征 5、5、股票的概念、特征 6、6、股份转让 7、7、上市公司的概念及特征,上市条件 8、8、股份有限公司股东的权利和义务 9、9、股份有限公司的董事长的职权 第五章外国公司的分支机构 一般了解 第六章公司债

ACCA《F4公司法与商法》精选讲义第一章(1)

ACCA《F4公司法与商法》精选讲义第一章(1) 本文由高顿ACCA整理发布,转载请注明出处 Session 1 The Nature, Source and Purpose of Management Accounting Main contents: 1. Data and information 2. The managerial processes of planning, decision making and control 3. Responsibility accounting 4. Management accounting and financing accounting 5. Presentation of management information 1.1 Data and Information · Data consists of raw materials, which include numbers, letters, symbols, facts, events and transactions, that have been recorded but not yet processed into a form suitable for use. · Information is data which has been processed in such a way that it is meaningful to the person to the person who receives it. (for decision making purpose) The attributes of good information can be identified by the “ACCURATE” as shown below: · Accurate: accurate enough for the purpose · Complete: all the necessary information · Cost- effective: benefit > costs · Understandable: clear and easy to understand

第一章企业与管理概述1

第一章企业与管理概述 企业是市场中的经营主体,它是由各生产要素的投入者集合而成。要素投入者为什么要组合成企业,即企业产生的原因是什么,看法不一,但有代表性的应该是科斯(R.H.Coase)的交易费用理论。科斯用交易费用理论较好地解释了企业产生和扩张的原因。本章首先阐述了企业的概念、企业的一般特征和企业类型,然后用科斯理论讨论企业产生的原因,最后简要介绍企业管理的基本理论。 第一节企业及其一般特性 一、企业的概念 所谓企业,是指从事商品生产、商品流通或服务性经济活动,实行独立核算,以营利为目的,依法成立的经济组织。 企业并不是人类社会存在以来就有的,它是社会生产力发展到一定水平时产生的,是商品经济的产物。 最早出现的是工业企业。工业企业的早期发展经历了三个阶段,即资本主义手工业作坊、手工业工场和工厂企业。手工业作坊是一种简单协作劳动的组织形式, 是工厂企业的萌芽。手工业工场是以专业化分工为基础形成的, 具有比手工业作坊规模更大的社会化大生产组织形式, 它是企业的初期形态,马克思曾指出:“以分工为基础的协作,在工场手工业上取得了自己的典型形态。这种协作,作为资本主义生产过程的特殊形式,在真正的工场手工业时期占统治地位。这个时期大约从16世纪中叶到18世纪末叶。”118世纪60年代开始的资本主义“产业革命”产生了以机器为基本生产手段的工厂。1769年水力纺织机发明并使用以后,世界上出现了第一个棉纺厂,随后资本主义手工业工场普遍向工厂这种生产组织形式过渡。这种工厂就是工业企业的近代形式。在大量工厂的涌现,并与社会各个方面建立了广泛的联系后,企业也就从早期的工业领域迅速扩展到商业、建筑、金融、采掘、运输、邮电等各个领域如是。 二、企业的一般特征 不同类型的企业,都有反映它们各自特殊性的某些特征。但凡企业,也都1(马克思:《资本论》第1卷,第827页。)

公司法-word版

法律知识培训 第二讲公司法 第一章公司法概述 一、公司的概念与特征 (一)公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。《公司法》的本质是组织法,核心在于公司的设立与公司的治理结构。 (二)公司的特征 我国《公司法》上的公司都具有如下特征: 1.公司具有法人资格 (1)独立名义:以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼 (2)独立财产:公司有独立的法人财产,享有法人财产权 (3)独立责任:即股东有限责任。公司对自己的债务承担责任,股东仅以出资为限对公司承担责任。 ★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度 ①概念:公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”,是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。 ②否认公司法人制度的情形: (1)注册资金不实,使公司法人人格自始不完整(空壳公司) (2)虚设股东,以公司形式获取不法利益(追究实质股东责任) (3)非法人以公司名义进行经营活动(合伙挂靠公司) (4)利用公司的设立、变更逃避债务(新设公司) (5)母公司对子公司的无度操纵、干预(子公司丧失独立地位) (6)财产混同、业务混同造成人格混同(公司与股东财产混同) 2.社团性 3.营利性 ◆了解一些公司法专业术语 1.高级管理人员:是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘 书和公司章程规定的其他人员。 2.控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 4.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公司法学第一章测试及答案

《公司法学》第01章在线测试 A B C D 、英美法系对公司的基本分类是 A B C D 、下列哪一项不是公司作为法人必须具备的条件? A B C D 、公司区别于合伙企业的主要特征是 A B C D 、控制公司与控股公司的区别是 A B C D

D、个人独资企业 2、按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同,可以把公司分为 A、无限公司 B、有限责任公司 C、股份有限公司 D、两合公司 3、下列说法中错误的是 A、上市公司是有限责任公司的一种 B、上市公司的股票在证券交易所交易 C、公司要想上市,其公开发行的股份要达到公司股份总数的20%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的, 公开发行股份的比例为10%以上 D、公司上市需要经过国务院或者国务院授权的证券管理部门的批准 4、与有限责任公司相比较,下列属于股份有限公司特有的特征的是 A、股东责任的有限性 B、股东出资的股份性 C、公司财产的独立性 D、资本募集的公开性 5、关于一人公司的下列说法正确的是 A、一人有限责任公司的最低注册资本限额为人民币10万元,且股东须一次足额缴纳,不得分期交付 B、一个主体只能投资设立一个一人有限责任公司 C、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明 D、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任 第三题、判断题(每题1分,5道题共5分) 1、按照股东对公司的责任形式划分公司类型,可将公司分为人合公司和资合公司 正确错误

正确错误 、资合公司是指以公司资本的条件作为其信用基础的公司。 正确错误 、根据公司之间的控制及从属关系进行分类,可将公司分为总公司和分公司。 正确错误 、我国最早的成文公司法是清政府在年颁布的《公司律》,其中规定了合资公司,合资有限公司,股份公司和股份有限公司正确错误

公司法第一,二章练习题

第一章公司法(总则练习题) 一单选题: 1 国有独资公司从性质上讲属于 A 股份有限公司 B 有限责任公司 C 独资企业 D 无限公司「」 2 关于我国现行公司法的特点,下列何者是错误的 A 确立了一系列具有中国特色的法律原则 B 专章规定法律责任 C 严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市 D 只规定了股份有限公司和有限责任公司两种公司形式,是我国公司法的缺陷「」 3 下列哪项不属于公司的法律特征 A 独立性 B 组织性 C 合法性 D 营利性「」 4 将公司分为人合公司和资合公司是 A 以股东对公司承担责任的形式为标准划分的 B 以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的 C 以公司的信用基础为标准划分的 D 以公司之间的控制依附关系为标准划分的「」 5 以下对公司法性质的表述,正确的是 A 公司法兼具强制法和任意法的双重性质 B 公司法兼具强制法和组织法的双重性质

C 公司法兼具强制法和活动法的双重性质 D 公司法兼具强制法和实体法的双重性质「」 6 以下经济组织,具有法人资格的是 A 国有独资企业 B 个人独资企业 C 个人合伙 D 集团企业「」 7 某有限责任公司成立时注册资本为50万元,经过一段时间的经营后,该公司的资产达 到了150 万元,问:该公司现在对外清偿债务时,以为限承担责任。 A 其注册资本50万元 B 现有资产150 万元 C 现有资产150 万元扣去注册资本50万元后的100 万元 D 股东个人全部资产「」 8 住所地在上海的甲公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京乙公司 签订了一份房屋租赁合同,租赁乙公司的楼房一层,年租金为40万元。现分公司因拖欠租金与乙公司发生了纠纷,下列判断中正确的是 A 房屋租赁合同有效,法律责任由合同当事人独立承担 B 该分公司不具有民事主体资格,又无乙公司的授权,所以租赁合同无效 C 合同有效,依该合同产生的法律责任由甲公司承担 D 合同有效,依该合同产生的法律责任由甲公司和其分公司连带承担「」 9 甲公司由三名股东出资设立,其登记注册地在上海市A 区工商行政管理局,后将其董 事会的一部分办公地点移至B 区,后该公司又在杭州设立一分公司,并将其董事会的另一部分移至杭州,2003年9 月,因其在苏州的一个合资项目,该甲公司董事会的一小部分办公地点又移至苏州,甲公司的债权人因甲欠债不还,欲起诉,应诉至 A 上海市A 区法院 B 上海市B 区法院 C 杭州市法院 D 苏州市法院「」 10 张某欲以自己拥有产权的房产作为投资与他人共同组建一有限责任公司,以下说法正

第一章公司法

第一章公司法概述 一、公司法概念 (一)我国公司法的含义 依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象,可将我国公司法定义为:公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称,亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。 (二)公司法的种类 综观各国公司立法和理论,公司法一词有多种含义,应加以区别。 1.实质意义上的公司法与形式意义上公司法 实质意义上的公司法,即部门法意义上的公司法,指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称,它不仅包括公司法典,还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。形式意义上的公司法,指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。1993年《公司法》前,我国只是存在有关公司的法律规定,即实质意义上的公司法。而自此以后,我国不仅存在实质意义上的公司法,而且也存在形式意义上的公司法。 2.广义的公司法与狭义的公司法 广义的公司法,是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。在我国,由于不存在商法传统,商事习惯法文化缺乏,所以,一般来讲,广义公司法等同于实质意义上的公司法。狭义公司法,是指以公司法命名的法律规范,主要指公司法,往往等同于形式意义上的公司法。 (三)与有关概念的区别 1.公司法与公司法律制度、公司 公司法与公司法律制度属于种属关系,公司法律制度不仅包括公司法,还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。 2.公司法与公司法学 “公司法”一词,有时指作为一个部门法的公司法;有时是指研究公司法的学科,如有的教材命名为“公司法”,实为公司法学。 公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。其联系在于:公司法是公司法学研究对象,为公司法学提供素材,是公司法学存在的前提。同时,公司法学是公司法研究的结晶,是公司法得以发展与完善的理论基础,对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。其区别主要是:(1)公司法是由国家制定或认可的、作为国家意志表现出来的法律规范,具有国家强制力;而公司法学是以研究公司法理论与实践及其发展规律为主要对象的一门社会学科,不是国家意志的表现,不具有法律效力。(2)公司法学不仅要研究现行公司立法,还要研究公司法产生、发展的一般规律,因而,公司法学具有与公司法不完全相同的体系结

(完整版)公司法与企业法

高纲1447 江苏省高等教育自学考试大纲 11002 公司法与企业法 南京财经大学编江苏省高等教育自学考试委员会办公室

Ⅰ、课程性质与设置目的要求 “公司法与企业法”课程是江苏省自学考试会计学专业本科段必修课,该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度,公司法律制度,公司的性质、种类、法律地位,公司的人格,公司设立、变更、终止的程序,公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权,公司资本制度,股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程,应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规,尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。 Ⅱ、考试目标(考核知识点、考核要点) 第一章企业与企业法 一、考核知识点 (一)企业概述 (二)企业的分类 (三)企业法 二、考核要求 1、识记:企业的概念与特征 2、领会: (1)按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 (2)按企业的规模大小划分企业 (3)按照企业活动的领域划分企业 (4)按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 (5)企业法的概念与历史沿革 第二章企业法律形式 一、考核知识点 (一)企业法律形式的概念 (二)几种主要的企业法律形式 二、考核要求

1、识记:企业法律形式的特征 2、领会:企业法律形式选择 第三章企业设立法律制度 一、考核知识点 (一)企业设立的概念和条件 (二)企业设立审批制度 (三)企业设立登记 (四)企业名称登记管理规定 (五)设立企业的法律责任 二、考核要求 1、识记:企业设立登记的意义 2、领会:企业设立的原则、企业设立登记管辖、企业名称预先核准 3、应用:企业名称管理的相关规定 第四章独资企业法律制度 一、考核知识点 (一)独资企业的设立 (二)独资企业的性质与一人公司 (三)独资企业业主的权利与企业管理 二、考核要求 1、识记:独资企业的概念、独资企业的特征、独资企业的设立条件 2、领会:独资企业与一人公司的异同 3、应用:独资企业的运营管理 第五章普通合伙企业法律制度一、考核知识点 (一)普通合伙企业的设立 (二)普通合伙企业的财产权与法律地位

公司法(赵旭东)课后习题 第一章 公司与公司法

一、名词解释 1.公司 公司是指股东依照公司法的规定,以出资方式设立,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2.社团法人 社团法人是由二人以上集合组成的法人。 3.有限责任 有限责任是指债务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。有限责任可分为人的有限责任和物的有限责任。前者指债务人仅以一定的最高财产额为承担责任的限度。如股份有限公司的股东,对公司破产后所负的一切债务,仅以其入股的数额为限承担责任; 后者指债务人仅以特定的财产为负担责任的限度。如继承人对于被继承人的债务所负担的责任,仅以所继承的财产为限。 4.无限责任 无限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时,投资人应以个人的全部财产用于清偿,实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。 二、简答题 1.简述公司独立财产的性质和意义 (1)公司独立财产的性质: 公司作为法人组织,拥有独立的财产,这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件,也是其承担财产义务和责任的物质保证。我国《公司法》规定公司作为企业法人必须拥有独立的法人财产,公司独立财产的来源包括股东出资构成的原始财产、公司的盈利积累或者其他途径形成的公司财产。我国公司法第3条规定:“公司是企业法人,有独立的

法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”这里的法人财产权应包括公司对物的财产的所有权和对其他财产享有的财产权,如债权、知识产权等。 (2)公司独立财产的意义: 公司的独立财产保障了投资者的安全,因而大大地增强了公司在吸收资本方面的作用,对于保证企业的的自主权,促进企业改善经营管理,提高盈利水平以及维护国家利益,更具有重要意义。 2.如何理解公司财产责任的独立性? 公司财产责任的独立性至少包括以下三个方面的独立: 其一,公司责任与股东责任的独立。公司只能以自己拥有的财产清偿债务,股东除缴纳出资外,对公司债务不再负责,即使公司资不抵债时,也不例外。 其二,公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民事活动虽由其董事、经理等管理人员实施,其民事责任亦可能由于管理人员的过错行为所致,但不能由此要求公司的管理人员实施,其民事责任亦可能由于管理人员的过错行为所致,但不能由此要求公司的管理人员对公司的债务负责,特别是在公司无力清偿其债务时,不能随意追加公司的董事长、董事、经理为连带责任人或共同被告。 其三,公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。公司与其他法人之间虽然存在千丝万缕的联系,包括存在母公司与子公司的关系,或存在主管部门与下属企业的隶属关系,但在民事法律地位上它们都是独立的法人,其财产责任也只能各自独立承担。 3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认? 根据传统公司法,公司是社团法人的一种,它是由二人以上的股东组成的,单独一人一般不能组成公司,而只能是独资企业。独资企业属于企业的一种,但不是法人,也不是公司。公司由多数人组成的法律性质又称为公司的社团性或联合性,故公司又被称为联合体或共同体。

公司法考试

第一章公司法概说 1.什么是公司?公司具有哪些法律特征? 答:公司是指以依法设立的,以营利为目的的,由股东投资形成的企 业法人。公司的四项法律特征是:1)依法设立;2)以营利为目的的 经济组织;3)以股东投资行为为基础设立;4)具有法人资格。 2.如何理解公司与合伙企业、个人独资企业的区别? 答:(一)公司与合伙企业的区别: 1)公司是法人型企业;合伙企业是自然人企业,即其企业与投资人在法律人格、 法律责任等方面不完全独立 2)公司是资本型企业;合伙企业是较为典型的人合企业, 其基础主要是合伙人之间的信任关系。 3)公司是建立在公司章程基础上的,公司章程是对社会公开的文件, 是社员间共同订立的行为准则;合伙企业是建立在合伙协议基础上 的,合伙协议是当事人之间不对社会公开的内部文件。 4)公司的股东对公司的债务不直接承担责任,以出资额为限承担有 限责任;除法律特别规定外,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限 连带责任。 5)公司股东的出资限于资产和资产权利;普通合伙人不仅可以以资 产和资产权利作为出资,还可以以劳务作为出资。 6)公司对其财产享有法人财产权,公司财产属于公司所有,股东对 公司享有股权;合伙企业的财产和普通合伙人个人的财产在承担合伙 企业债务方面没有严格的区分,其没有注册资本的概念。 7)公司依法应设立股东(大)会、董事会(或执行董事)、监事会(或 监事)及经理等高级管理人员,并设有法定代表人;合伙企业中各普通合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利,可以有全体合伙人共同执行企业事务,也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定,委托一名或者数名合伙人执行企业事务。 8)公司可以设立一人有限责任公司;而合伙企业至少要两名合伙人。 (二)一人有限责任公司和个人独资企业的区别: 1)一人有限责任公司是法人型企业;合伙企业是自然人企业,即其 企业与投资人在法律人格、法律责任等方面不完全独立(它们出资人都只有一个)2)一人有限责任公司财产属于公司所有,股东对公司享有股权;个 人独资企业的财产属于投资人个人所有,出资人对个人独资企业的财产有直接支配的权利 3)一人有限责任公司的股东对公司的债务不直接承担责任,以出资 额为限承担有限责任;个人独资企业的出资人以个人财产对独资企业的债务承担无限责任。 4)一人有限责任公司股东出资限于货币、实物、财产权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产,申报后必须对资本进行注册、验资;法律对个人独资企业出资形式不予限制,只需申报出资即可,资本无需注册、验资。 5)一人有限责任公司依法应设立股东(大)会、董事会(或执行董 事)、监事会(或监事)及经理等高级管理人员,并设有法定代表人;个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务,也可以委托或者聘用其他有完全民事行为能力的

第一章 公司法

2013年司法考试网上辅导 商法(第一章) 第1页 第一章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的分类 公司是一种企业组织形态,是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。根据我国公司法的规定,公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。 (一)以公司股东的责任范围为标准分类(略) (二)以公司股份转让方式为标准分类(略) (三)以公司的信用基础为标准分类 我国公司法上的公司,有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司,股份有限公司是典型的资合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。 (四)以公司之间的关系为标准分类 【法条】 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 【例题·多选题】甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书,涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题,下列说法正确的是?( )(2010-3-96) A.子公司的财产所有权属于甲公司,但由子公司独立使用 B.当子公司财产不足清偿债务时,甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格 D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行 [答疑编号506063010101] 【正确答案】CD 【答案解析】本题考核子公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会,对外独立开展业务和承担责任。 (五)以公司的国籍为标准分类(略) 二、股东有限责任原则;公司法人人格否认制度 【法条】 第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债

智慧树知到 《公司法》章节测试答案

智慧树知到《公司法》章节测试答案 第一章 1、下列关于公司的属性说法正确的是()。 A:公司具有独立法人资格 B:公司享有独立的财产权 C:公司以自己的名义起诉或应诉 D:如果股东死亡,不影响公司的存续 正确答案:公司具有独立法人资格,公司享有独立的财产权,公司以自己的名义起诉或应诉,如果股东死亡,不影响公司的存续 2、下列有关一人公司的哪些表述是正确的?() A:国有企业不能设立一人公司 B:一人公司发生人格或财产混同时,股东应当对公司债务承担连带责任 C:一人公司的注册资本必须一次足额缴纳 D:一个法人只能设立一个一人公司 正确答案:一人公司发生人格或财产混同时,股东应当对公司债务承担连带责任,一人公司的注册资本必须一次足额缴纳 3、在我国,属于法人企业的有:()。 A:公司 B:合伙企业 C:中外合资经营企业 D:集体企业 正确答案:公司,中外合资经营企业,集体企业 4、企业的特征主要有:()。

A:企业是组织体 B:企业是独立从事经营活动的经济组织 C:企业设立的目的具有营利性 D:企业必须依法成立并具备一定的法律形式 正确答案:企业是组织体,企业是独立从事经营活动的经济组织,企业设立的目的具有营利性,企业必须依法成立并具备一定的法律形式 第二章 1、英国公司法对于公司章程的效力,以下说法正确的是:()。 A:章程在股东和股东之间设立了一个合同 B:章程在公司和股东之间设立了一个合同 C:章程没有在公司和第三人之间设立合同 D:如果章程的条款包括了一个要约,而董事的行为构成承诺,那么章程可能在公司和董事之间设立合同 正确答案:章程在股东和股东之间设立了一个合同,章程在公司和股东之间设立了一个合同,章程没有在公司和第三人之间设立合同,如果章程的条款包括了一个要约,而董事的行为构成承诺,那么章程可能在公司和董事之间设立合同 2、张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立,下列哪一说法是错误的?() A:张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 B:公司的注册资本可约定为50元人民币 C:公司可以张某姓名作为公司名称 D:张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所 正确答案:张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 3、关于设立中公司,以下说法错误的是:()。 A:发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人可以请求该发起人承担合同责任

公司法赵旭东课后习题第一章公司与公司法

公司法赵旭东课后习题 第一章公司与公司法 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

一、名词解释 1.公司 公司是指股东依照公司法的规定,以出资方式设立,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2.社团法人 社团法人是由二人以上集合组成的法人。 3.有限责任 有限责任是指债务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。有限责任可分为人的有限责任和物的有限责任。前者指债务人仅以一定的最高财产额为承担责任的限度。如股份有限公司的股东,对公司破产后所负的一切债务,仅以其入股的数额为限承担责任; 后者指债务人仅以特定的财产为负担责任的限度。如继承人对于被继承人的债务所负担的责任,仅以所继承的财产为限。 4.无限责任 无限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时,投资人应以个人的全部财产用于清偿,实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。 二、简答题 1.简述公司独立财产的性质和意义 (1)公司独立财产的性质:

公司作为法人组织,拥有独立的财产,这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件,也是其承担财产义务和责任的物质保证。我国《公司法》规定公司作为企业法人必须拥有独立的法人财产,公司独立财产的来源包括股东出资构成的原始财产、公司的盈利积累或者其他途径形成的公司财产。我国公司法第3条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”这里的法人财产权应包括公司对物的财产的所有权和对其他财产享有的财产权,如债权、知识产权等。 (2)公司独立财产的意义: 公司的独立财产保障了投资者的安全,因而大大地增强了公司在吸收资本方面的作用,对于保证企业的的自主权,促进企业改善经营管理,提高盈利水平以及维护国家利益,更具有重要意义。 2.如何理解公司财产责任的独立性 公司财产责任的独立性至少包括以下三个方面的独立: 其一,公司责任与股东责任的独立。公司只能以自己拥有的财产清偿债务,股东除缴纳出资外,对公司债务不再负责,即使公司资不抵债时,也不例外。 其二,公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民事活动虽由其董事、经理等管理人员实施,其民事责任亦可能由于管理人员的过错行为所致,但不能由此要求公司的管理人员实施,其民事责任亦可能由于管理人员的过错行为所致,但不能由此要求公司的管理人员对公司的债务

第一章公司设立的一般规则(1)

第一章公司设立的一般规则 第一节公司设立概述 一、公司设立的概念 公司设立( incorporation),是指为组织公司并取得公司法人资格而完成的一系列筹建行为的总称。根据这一定义,公司设立行为具有如下特征: 首先,公司设立行为由公司成立前的一系列筹建工作所构成。一般而言,这些准备行为包括:发起人订立发起协议;制订公司章程;决定公司种类、名称、经营范围、资本总额、出资方式;认缴股款;选择公司所在地;选举公司机关成员;申请公司设立登记以及其他筹建活动等。 其次,公司设立行为是一种创设公司人格的行为。公司设立行为的目标是为了取得公司法人资格。公司只有取得了法律上的人格地位,才具有权利能力和行为能力,才能以自己的意志和名义实施法律行为,取得民事权利和承担民事义务。在现代法律上,自然人基于其出生而获得其人格,但公司则只有通过一系列设立行为才可能取得其人格。 公司要取得其法律上的人格,必须满足一定的法律要件和遵守一定的法律程序,而公司的设立条件和程序因公司的种类及设立方式的不同而有所差异。相对来说,有限责任公司的设立要简单一些,股份有限公司的设立则要复杂一些。而股份有限公司又视发起设立和募集设立而有所不同。譬如,以募集方式设立股份有限公司时,需要制订招股说明书等材料;同时需要向证券监管部门递交公开募集的申请书并获得核准;订立承销协议;召开创立大会等。,比较而言,设立有限责任公司和以发起设立方式设立股份有限公司,则可能不需要或者可以省略许多这些繁杂的手续。 最后,公司设立行为是发起人以组建公司为目的的法律行为。发起人可能是数人,也可能是一人。根据我国公司法,股份有限公司的发起人必须是数人,有限责任公司的发起人可以是数人,也可以是一人。因此,公司设立行为可能是共同法律行为,也可能是单独法律行为。 一般情况下,公司设立行为属于多数:人的共同行为。公司设立行为的基础是多数人一致的意思表示,因而属于法律上的共同行为。共同法律行为的特征在于:

自考公司法讲义

《公司法》自考讲义 第一章公司法概述 一、历年考点 第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义 第二节公司的定义与法律特征 1.公司的定义 2.公司的法律特征 3.公司与其他企业的区别 第三节公司的分类 现行法律上的分类 二、名师点评 本章是公司法概述,也是深入理解后面各章知识的基础。通过学习本章,要求考生掌握公司法的概念和特点,了解公司的概念和类型,理解公司法的基本原则,区分公司法与相邻法律的关系,了解公司法的结构与体例。 从历年考题的分布情况来看,公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点,且多以选择题的形式出现,考生应予以重点掌握。此外,公司法的概念和特点,容易出名词解释及简答题,考生应注意掌握。 三、重难点分析 1. 公司法的定义与性质 所谓的公司法,是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。 公司法的性质可以从以下几方面认识: (1)公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主。 (2)公司法兼具实体法和程序法的双重性质,以实体法为主。 (3)公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以强制法为主。 (4)公司法兼具国内法和国际法的双重性质,以国内法为主。 2. 公司的法律特征 公司应具有以下三个重要的法律牲: (1)合法性 公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立;在公司成立以后,公司也必须严格依照有关法律规定进行管理,从事经营活活动。 (2)营利性 公司作为一种企业,应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益,并将这种利益依法分配给公司的投资者。公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 (3)独立性

第一章 公司与公司法概述

第一章公司与公司法概述 教学目的与要求: 公司法是规范公司组织和行为的法律规范的总称,是民商法体系中的一个十分重要的法律部门。本章是公司法的一般理论部分, 主要内容包括:公司法的概念、性质和特征;公司的概念,特征;公司的分类等。通过讲授,让学生了解公司的概念,特征,种类与地位,把握公司的法人性,营利性和社团性。了解公司与其他企业形态的区别,以及有限责任公司与股份有限公司的区别。通过本章的学习,希望学生掌握公司法的基础知识和理论框架,为进一步学习公司法的内容打好坚实的基础。 教学重点:公司的特征;公司的分类;公司法的特征 教学难点:公司的分类 教学方法:讲授为主,辅以案例 第一节公司的概念与特征 一、公司的概念 正确认识公司的概念是研究公司立法和公司法理论的基础和逻辑起点。在现代企业组织形式中,公司是最具典型意义、占有资产最多、经营规模最大的企业形态。它是一种具有世界性的经济组织形式。 由于各国法律文化及公司法律制度的差异,对公司概念的表述也不一致。 1、大陆法系国家:依法定程序设立的以营利为目的社团法人。 2、英美法系国家:不注重对法律概念的严格界定,缺少明确的公司定义,基本含义为:数人出于共同目的而进行的组合,并且是为了营利而经营业务,本质上是法人和有限责任。 3、我国《公司法》:第2、3条—本法所称公司是指依本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人。即:公司是由法定人数的股东依公司法的规定出资设立,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 二、公司的特征 公司的法律特征是指公司作为商事主体之一区别于其它商事主体的本质属性。尽管两大法系和国内学术界对公司概念的表述各不相同,但对公司的下列法律特征基本达成了共识: (一)经营上的营利性 1、营利性—公司的营利性是公司区别于以行政管理为目的的国家机关和不以营利为目的的公益性的社团法人的重要标志。公司的营利性是指设立公司的目的以及公司的运作都是为了谋取一定的经济利益。公司作为企业的一种组织形式,营利性是其本质特征之一,是企业的生命和根本。注意营利性: 1、不仅是指其自身的盈利,并且包括向其成员分配盈利。 2、并非指简单的赚钱,而是通过经营或营业而取得盈利。 营业:以营利为目的;内容的确定性;连续性或稳定性;行业性。 强调——只有利益活动而不把所得利益分配于成员的不是公司,如某些公益社团法人(如救济院),某些财团法人(如医院),某些公法人(如监狱、管教所)。 不是从事对外营业而只从团体的内部活动取得利益并将之分配于成员,例如互助保险社、互助储金会。 公司为营利组织,但不妨其从事一定的公益行为。例如公司可以设置奖学金,从事慈

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