私人董事会宣传资料(简版)130830

“5P独立董事会”打造强大公司

——公司治理系统从董事会开始

一、董事会是公司的大脑

伟大的董事会成就伟大的公司：伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会就意味着伟大的公司。

公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。

二、问题与思考——3位外部专家参与的高效会议

拍脑袋VS集体决策

您公司的商业模式清楚吗？

您公司的定位明确吗？

您的公司战略是什么？

您想让您的公司有机会成为上市公司或上市公司配套公司的发展战略吗？三、独立董事会简介

《公司法》第45条和109条分别规定：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

董事会依法设立，是股东利益的代表与执行机构，负责公司业务经营活动的决策、指挥与管理，也是公司治理系统的核心机构。每个强大的公司背后都有一个成熟、强大的董事会团队。

5P独立董事会，是吴易达公司治理系统顾问团队在企业咨询实践中总结出来的，针对处于快速成长初期的中小民营企业想做强做大并与资本对接的需求而特别设立的企业诊断形式，集合了董事会、独立董事制度和公司治理系统三方机制的一体化、创新模式，是外部智力机构介入公司治理的创新与实践，又称私人董事会。

5P独立董事会着重讨论并解决企业下列四类问题：

●商业模式设计

●公司定位

●战略目标规划

●竞争策略

●重要人事任命。。。。。。注：每次通常只解决1-2个问题！

四、成功企业领袖声音：

在一个成熟且治理规范的公司，感性必须服从理性，个性必须服从制度，少数必须服从多数！只有这样公司才能持续、稳健的发展！

——王石（万科集团董事局主席）

董事会授权管理办法

xxxx公司董事会授权管理办法（试行）（xxxx年xx月xx日经公司第x届董事会第x次会议审议通过）目录索引第一章总则 (1) 第二章授权管理及原则 (1) 第三章行使职权范围 (2) 第四章附则 (4)

xxxx公司董事会及董事会授权管理办法第一章总则第一条为了完善xxxx公司(以下简称“公司”)内控制度和提高公司经营决策效率,建立良好的现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、《xxxx公司章程》(以下简称“《公司章程》”),以及xx园区党政办公室xx年x月xx日印发“xxxx发〔xxxx〕xx号《xx党政办公室关于规范xxxx有限公司经营管理的通知》”（下称“通知”），特制定本办法。第二章授权管理及原则第二条本办法适用于与公司董事会及董事会授权的管理行为。第三条本办法所称授权管理是指： 1、董事会对董事长、总经理的授权。 2、公司在具体经营管理过程中的必要授权。 3、园区对董事会、董事长、总经理、监事会主席的授权。第四条管理的原则是：在保证出资人权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。第五条董事会严格按照出资人授权行使相应职权，董事长、总经理、监事会主席严格按照董事会授权行使相应职权。

第三章行使职权范围第六条按园区“通知”精神，结合本公司董事会及董事会授权董事长、总经理、监事会主席行使下列职权： 1、日常经营经费总经理、董事长（子公司为执行董事）按照公司财务制度及审批流程批准执行总公司及其子公司人民币（下同）1000元以下（不含1000元，下同）的日常运行维护经费，无需监事会主席审核。 2、对外投资 xxxx公司及其子公司所有投资都必须由xxxx公司董事会集体决策。项目投资在200万元以下的由xxxx公司自行组织实施，监事会参与监督；投资额在200万元至500万元（不含500万元，下同）的必须在事前书面报经园区国资部门及园区分管领导同意后实施；投资额在500万元以上的必须在事前书面报经园区领导集体研究同意或按程序报经园区主要领导审批后实施。 3、款项拨付 xxxx公司及其子公司单笔支出金额在1000元至50万元以下的由xxxx公司监事会主席审核，董事长、总经理及相关人员按相关权限审签；单笔支出金额在50万元至500万元的必须经xxxx公司董事会集体研究后按程序审签；单笔支出金额超过500万元的必须经董事会集体研究，并报园区财政局及园区分管领导审签。公开招投

公司文件编号规则

重庆富士电梯有限责任公司管理文件 1.目的为了使公司文件易于识别和检索，特制定此编号方法 2.适用范围适用于富士电梯公司各部门制定的与质量、环境、职业健康安全管理体系相关的文件及记录。 3.职责分配 3.1质安中心负责编号方法的解释工作。 3.2质安中心负责公司管理手册和程序文件的编号，其它文件及记录由各制定部门根据此编号方法进行编号。 4.内容和要求文件编号写在公司标准模板相应的位置，受控文件的分发号写在右上侧，分发号按部门代号来编。记录编号应写在记录的上左侧，记录的序号写在右上侧。 4.1质量手册编号为： FJ/QCTEOMS/M口口 -口口口口 FJ是本公司的代号 QCTEOMS 代表质量环境职业健康安全（五标）管理体系 M是管理手册的代号口口是顺序号口口口口为编制时的年号 4.2程序文件编号为：FJ/QCTEOMS/P口口-口口口口 FJ是本公司的代号 QCTEOMS 代表质量环境职业健康安全（五标）管理体系 P是程序文件代号口口是程序文件顺序号口口口口为编制时的年号 4.3其他文件编号为： FJ/QCTEOMS/口/口口口口口-口口口口 FJ本公司的代号 QCTEOMS 代表质量环境职业健康安全（五标）管理体系口是文件种类代号，管理制度为 C;作业文件为 S; 口口是部门代号，具体如下：人力行政中心为RX；信息中心为XX；质安中心为ZA；技研中心为JY；财会中心为CK；营销中心为YX；营运中心为YY；维保中心为WB。口口口是文件编制顺序号(2位阿拉伯数字) 口口口口为编制时的年号 4.4记录编号为：FJ/QR/口口口/口口口口 FJ本公司的代号 QR为质量记录代号

公司董事会秘书工作规则

公司董事会秘书工作规则第一章总则第一条为了规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），结合公司实际，制定本制度。第二条公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。第二章董事会秘书的聘任第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到过上海、证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第六条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：（一）聘任董事会秘书、证券事务代表的董事会决议或聘任书；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

分级授权管理办法

分级授权管理办法第一章总则第一条为了进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，制定本办法。第二条本办法所指的“分级授权管理”，是指股东大会对董事会、董事会对董事长和经营班子的授权等分级授权管理。旨在明确股东大会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分。第二章股东大会、董事会、董事长、总经理的职权第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项第四条董事会为公司的决策机构，依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

经典董事会管理办法

目录第一章总则 (1) 第二章董事会组织结构 (2) 第三章董事会议事容 (4) 第四章董事会提案 (5) 第五章董事会会议制度 (7) 第六章董事会决议 (8) 第七章附则 (10)

第一章总则第一条为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）和《鼎视通软件技术公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。第二条董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。第三条董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章董事会组织结构第四条公司董事会成员共四名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。第五条董事的基本任职资格包括：（一）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益；（二）具备相应决策所需的知识和能力。第六条首届董事成员由持有公司股份总数的百分之五以上的股东提名，经股东会表决通过，由股东会任命；首届之后的董事成员可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者董事会提名，经股东会表决通过，由股东会任命。第七条股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。第八条董事的权利包括：（一）表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；（二）知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（三）提名权，董事对总经理、董事人选有提名权；（四）建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权；（五）提案权，董事有提出董事会提案的权利。第九条董事的义务包括：（一）董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利；（二）董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并承担决策风险以及相应的责任；

有限公司资料档案分类及编号办法

**有限公司档案分类及编号办法 1 总则 1.1 为了贯彻执行国家档案局颁发的《工业企业档案分类试行规则》,提高档案管理的科学化、规范化和标准化水平, 更好地为企业经营生产、管理工作服务、特制定本办法。 1.2档案分类原则, 是以公司全部档案为对象, 根据管理职能,结合档案内容和形成特点, 保持档案之间的有机联系,?便于科学管理和开发利用。 2 档案类别的设置 2.1 档案的类别共设置九个大类, 即: 党群行政管理类、经营管理类、生产技术管理类、产品类、科学技术研究类、基本建设类、设备仪器类、会计档案类、特种载体档案类。 2.2 根据职能活动和档案形成的特点, 每个大类下设置若干个二级类目( 属类 ), 不设置三级类目( 详见附表 )。 2.3各部门根据分类办法组织整理案卷, 以利于分类标识和管理。 3 分类编号方法 3.1企业档案实体分类的标识符号采用英文字母顺序标识一级类目( 大类 )；采用阿拉伯数字“双位制”标识二级类目( 属类 )。 3.2 档案实体排架和编号要反映九个基本大类, 从实际出发, 做到科学合理, 经济实用, 保证利用档案的系统性、有效性。 3.2.1党群行政管理类（A）、经营管理类（B）、生产技术管理类（C）的案卷排架, 按大类一年度一保管期限进行排列编号。档案编号( 档号 )标识举例示意: A 2007 永久 01 ┃┃┃┃ ┃┃┃┃ ┃┃┃┗━━━━案卷（件）顺序号 ┃┃┗━━━━━━━━保管期限 ┃┗━━━━━━━━━年度代号 ┗━━━━━━━━━━━━党群行政管理类

3.2.2 产品类（D）、科研类（E）、基本建设类（F）、设备仪器类（G）的案卷排架 a) 根据成套性原则,原则上按大类一属类一项目进行排列, 案卷顺序号按属类流水编号。对于项目少的产品,可以将多种属类混合流水编号, 用分类号加以区别，流水编号办法同前。 b)产品、基建、设备仪器、科学技术研究类档案的编号由大类号、项目( 型号 )代号、案卷顺序号构成。（类号之间的标点什么时候用“·”或是用"-"请参照科技档案整理规范）举例示意: G. C2000- 001 ┃┃┃ ┃┃┗━━━━━━━案卷顺序号 ┃┗━━━━━━━━━━━产品型号( 项目代号 ) ┗━━━━━━━━━━━━━━设备仪器类 3.2.3会计档案的排架编号, 按大类一属类一年度进行排列, 案卷顺序号按属类流水编号。 3.2.4特殊载体档案，按载体类别分别编号。即：按照片、录像片、光盘、实物分别编号，用特殊载体（IZ）?类别[照片（Z）、录像带（X）、光盘（G）、实物（SW）]?顺序号标识。示例：IZ?R?001； IZ?Z?001……。 4 案卷排架的基本要求 4．１企业档案按大类分别排架，要反映出《工业企业档案分类试行规则》设置的基本大类的顺序，大类之间不得交叉混排。 4．２案卷排架要科学、系统，便于保管和提供利用。 4．３各企业可根据实际情况确定本单位的具体案卷排架方法，一经确定，一般不要随意变动。 5 附则本办法由总裁办负责实施并解释。附表：档案分类方案

上市公司董秘管理办法

发文:上海证券交易所文号:上证公字〔2011〕12号日期:2011-04-15 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）各上市公司：为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。特此通知。上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）第一章总则第一条为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。第二章选任第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。第七条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法（试行）第一章总则第一条为了维护建工集团有限责任公司（以下简称集团公司）作为法人股东的各项合法权益，进一步规范集团公司对外投资管理行为，加强对控股、参股子公司的监控管理，完善集团公司派出董事、监事管理制度，切实保障国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、市国资委以及集团公司有关规定，结合集团公司实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于集团公司向控股、参股子公司派出的专兼职董事、监事。各公司职工董监事的管理按相关法规并参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营的董事；兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营的董事。第三条集团公司派出的董事、监事人员同时出任控股、参股子公司的董事、监事，一般不得超过（含）5家。第四条管理部门的职责集团公司董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、财务部、人力资源部、纪检审计部、法律合约部等部门，经集团公司董事会授权，对派出董事、监事进行管理。（一）集团公司董事会秘书处是对派出董事、监事进行管理的主责部门，全面协调、监督其他部门完成对派出董事、监事的管理工作。（二）党委工作部负责派出董事、监事人员的推荐、考察与考核，提出更换、任免建议，负责派出董事、监事人员业绩档案的管理，参与派出董事、监事的奖惩工作。（三）战略投资管理部负责控股、参股子公司的日常管理和运行监管。对公司组建或因投资变动导致派出人员变动提出建议，下达投资收益考核指标，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。（四）财务部负责控股、参股子公司财务报表的收取及分析工作，负责控股、参股子公司的财务状况监督工作，参与派出董事考核指标的确定，

公司编码规则

公司资料编码规则公司码：o ——汽车公司部门码：0――总经办，1 ――销售部，2 ――业务部，3――售后服务部，4――行政部，5 ――财务部品牌码车系码年份码车型流水号品牌码：用品牌名称中各字声母取易识别的三位字符来表示。具体见《编码分类代码表》。车系码：用车型名称中各字声母取易识别的两位字符来表示。具体见《编码分类代码表》。年代码：以年份的后两位作为年份码，年份不清楚的以 00替代。四、车辆编号：区 D Z 0 口卫 0Z 0 ⑴ 口口口 < __ J VJ < ___________ ______ > 品牌码年份码车辆流水号品牌码：用品牌名称中各字声母取易识别的三位字符来表示。具体见《编码分类代码表》。员工编码： □E 0 口口口 □ 0Z0 E3O O 单位识别码单位识别码流水号 G ――供应商，B ――保险公司，S ――税务/车管单位，Z ――制造商车型代码: k __、刃 D~0] MM3 部门码流水号往来单位（客户自动编码）编码:

年代码：以生产年份的后两位作为年份码大类别码小类别码品牌码等级码流水号大类别码：1 ――大修类，2 --------- 快修类，3――油漆类，4――精品类，5――美容装饰类品牌码：用品牌名称中各字声母取易识别的三位字符来表示。品牌不清楚的以 000 替代。具体见《编码分类代码表》。等级码：配件等级 A ――正厂，B ――下线，C ――拆车件，D ――品牌，E ――副厂其他等级从高到低 A 一级，B ――二级，C ――三级，D ――四级，E 五级六、项目大类码：01 ――大修类，02 ------------------------------- 快修类，03 ――美容，04 ――装饰类项目小类码：在各大类中以两位码来表示小类别。具体见《编码分类代码表》公司码：0——汽车公司部门码：0――总经办，1 ――销售部，2 ――业务部，3――售后服务部，4――行政部，5 ――财务部资产总分类：具体见《编码分类代码表》资产类型：具体见《编码分类代码表》五、叩口 o 七、 □ 023 O 公司码部门码资产总分类资产类型流水号配件代码：寸口口叵乜QOOD 维修项目编码：叵1卫口 0Z0 0亘口口口项目大类码项目小类码流水号固定资产编码:

董事会秘书主要职责

董事会秘书主要职责 (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。

一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料;负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。二是负责公司股东资料的管理，如股东名册等资料的管理。三是负责办理信息披露事务。如督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告;负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。

集团有限公司授权管理制度

A集团有限公司授权管理制度二〇一三年八月 19 / 1 目录第一章总则 ....................................... 错误!未指定书签。

第二章授权管理机构与职责............ 错误!未指定书签。第三章授权的形成............................ 错误!未指定书签。第四章授权的形式............................ 错误!未指定书签。第五章授权的变更与维护................ 错误!未指定书签。第六章授权责任追究机制................ 错误!未指定书签。第七章授权监督检查........................ 错误!未指定书签。第八章附则........................................ 错误!未指定书签。

第一章总则 19 / 2 为确保A省交通运输集团有限公司（以下简称“集第一条团公司”）的整体利益，加强集团公司经营管理、内部控制、自我约束和风险防范，建立合理的授权机制，提高决策效率，确立集团公司的决策权、知情权、调控权，特制定本管理制度。本制度所称的授权，指集团公司授权机构（或岗位）第二条在法定经营范围内向受权机构（或岗位）授予经营管理活动的权限。包括集团公司对下属二级成员单位有关财务、资金、人事、资产、业务等管理活动权限的规定，以及集团公司各管理层级之间的逐级授权。第三条授权与赋予责任、受权与承担责任相统一。自受权之日起，受权者必须履行以下义务和承担以下责任：（一）在权限范围内行使职权，严禁越权；（二）严格按照规定的程序行使职权；（三）越权行为，必须追究相关责任；（四）对受权权限内事项承担全部责任。第四条公司的授权管理应遵行如下原则：（一）逐级授权原则。上级授权机构（或岗位）对下级机构（或岗位）授权，下级机构（或岗位）根据需要可再进行转授权，转授权机构（或岗位）向原授权机构（或岗位）负责和承担全部责

董事会职工董事履行职责管理办法

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法第一章总则第一条为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。第三条本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。第四条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。第二章职工董事的特别职责第五条职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。第六条公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。第七条职工董事履行特别职责的基本方法：（一）职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动，直接听取职工意见和建议。（二）职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议。（三）职工董事可参与决议事项的议案拟定，将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现，或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。（四）在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料，并就该事项的决议发表意见。（五）董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。第八条职工董事履行特别职责应承担相应义务：（一）遵照国家法律法规和公司章程的有关规定，对公司负有忠实勤勉和保守商业秘密等义务，对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。（二）积极参加有关培训和学习，不断提高履职能力和专业知识水平。（三）全面准确地反映职工诉求和意愿，在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中，应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，依法维护职工的合法权益。（四）自觉接受出资人和职工的监督和评价。（五）职工董事独立在董事会上表决，个人负责。（六）依法接受监事会的监督。第三章职工董事履职的工作条件第九条企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责；企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制，为职工董事履职创造必要的工作条件。第十条企业党组织应支持职工董事全面履行董事职责。（一）确定工会负责人人选，应考虑兼备职工董事的资格和能力,如该人选具备董事履职的资格和能力，一般应推荐为职工董事的候选人。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法

附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）第一条为加强挂牌公司董事会秘书管理，完善公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）等规定，制定本办法。第二条本办法适用于全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司及申请挂牌公司的董事会秘书任职及资格管理。挂牌公司及申请挂牌公司设立董事会秘书的应当遵守本办法的规定。第三条董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、公司章程和本办法的规定，忠实勤勉地履行职责。第四条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依据《业务规则》、《分层管理办法》及本办法规范挂牌公司董事会秘书的任职管理，开展挂牌公司董事会秘书的资格管理工作。

全国股转公司可以委托有关单位依据《业务规则》及本办法组织挂牌公司董事会秘书的培训及考试工作。第五条董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对挂牌公司和董事会负责，履行以下职责：（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；（二）负责挂牌公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（三）负责挂牌公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调挂牌公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

东安动力：董事会授权管理办法

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会授权管理办法第一章总则第一条为进一步完善哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予总经理等被授权人。第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：投资项目、融资、担保、对外捐赠、大额度资金运作、资产处置、财务管理及资金支付、组织机构、人事工作、规章制度制订及修订、战略规划、经营计划、年度报告等事项。第四条本办法适用于公司总经理等相关机构和人员。第二章授权权限第五条公司董事会对总经理的授权（一）投资项目 1、拟订公司年度投资预算计划、长期股权投资及年度计划外投资（不含小型技措），须经公司董事会审议后实施。 2、批准单项金额在2000万元以下的年度计划内固定资

产投资。（二）融资拟订公司发行债券、申请注册各类债券发行额度、债券外的其他融资及银行授信方案，并提交公司董事会审议。（三）关联担保拟订公司向关联方提供担保事项，并提交公司董事会审议。（四）对外捐赠批准金额在50万元以下的对外捐赠。（五）资产处置 1、批准处置原值在5000万元以下的闲置固定资产处置。 2、批准单项租金在300万元以下的租入或租出资产。（六）大额度资金支付批准大额度资金支付。（七）财务管理拟订公司年度全面预算及调整方案、公司年度决算、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交公司董事会审议。（八）组织机构拟订公司机构的设置和调整（党委方面除外），并提交公司董事会审议。（九）人事工作 1、决定公司薪酬、福利政策及调整，年度奖金兑现方

董事会管理制度

董事会管理制度总则 1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度 2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。 3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事；（三）1/2以上独立董事；（四）董事长；（五）董事会各专门委员会；（六）监事会；（七）总经理办公会；（八）法律法规规定可以天的其他主体。 4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明：（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；（三）必要性、可行性和合作性；（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。 5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。 6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。 7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该

2021年董事会授权管理办法

2021年董事会授权管理办法 2021年2月

目录第一章总则 (3) 第二章授权权限 (3) 第七条公司董事会对董事长的授权 (4) （一）组织机构职责调整 (4) （二）投资项目 (4) （三）融资 (4) （四）担保、抵押 (5) （五）资产处置 (5) （六）财务管理及资金支付 (5) （七）风险事件 (6) （八）对外捐赠 (6) （九）关联交易 (6) 第八条公司董事会对总经理的授权 (7) （一）投资项目 (7) （二）融资 (7) （三）担保、抵押 (7) （四）资产处置 (7) （五）财务管理及资金支付 (8) （六）风险事件 (8) （七）其他管理事项 (8) 第三章授权管理 (9) 第四章被授权人责任 (10) 第五章附则 (10) 附件：董事会职权及其主要授权事项清单 (11)

第一章总则第一条为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，制定本办法。第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。第四条本办法所称成员单位包括全资公司、控股子公司和参股公司。第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。第二章授权权限第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为：（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划；

专职董事、监事、监事管理办法

专职董事、监事、监事管理办法（试行） “公司专职董事、监事管理办法”经2016年2月16日公司董事会讨论通过，现决定发布，即日起试行。批准：专职董事、监事、监事管理办法

(试行) 第一章总则第一条为健全XXXX科技有限公司（以下简称“公司”）治理结构、有效加强对所属全资、控股、参股（以下简称：所属公司）的监管、督导工作，实行公司向所属公司委派专职的董事、监事，使公司合法行使股东权利，切实体现公司股东意愿，履职行为合法、规范，提高监管效率，切实保障公司的合法权益及资产保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《公司专职董事、监事管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条本办法适用范围为本公司向所属公司委派的专职董事、监事。第三条公司不直接参与所属公司的经营管理活动，原则上由专职董事、监事代表公司出任所属公司董事会、监事成员，出席所属公司董事会、监事会，遵照公司意愿并代表公司行使表决权。专职董事、监事的履职行为直接关系到公司的各项权益，专职董事、监事必须严格按照本办法行使股东赋予的各项职责、权利和义务，切实维护公司权益。第二章专职董事、监事任职要求第四条专职董事、监事应具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程及所属公司章程，诚实守信，勤勉尽责，具有高度责任感和敬业精神；（二）熟悉公司及所属公司经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和管理水平；（三）身体健康，能胜任专职董事、监事、监事工作任务；（四）公司董事会、监事会成员、或公司高层管理人员。第五条专职董事、监事任职规定：（一）专职从事董事、监事，由公司董事会提出任免、考核；（二）专职从事董事、监事在所属公司的待遇，由公司董事会提出建议，原则上参照所属公司副总经理（不低于）待遇执行，由所属公司支付；（三）担任专职董事、监事、监事的人员，不在所属公司再担任领导职务。第三章专职董事、监事主要职责第六条专职董事、监事必须恪尽职守，履行公司董事会、监事会赋予的各项

董事会秘书制度

董事会秘书制度一、董事会秘书制度的来源董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。董事会秘书制度在我国是个“舶来品”。在中国，在公司中设置董事会秘书并作为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。我国2005年10月27日修改的公司法（2006年1月1日起施行）中，第124条明确规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。二、董事会秘书的职责根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司董事会秘书是证券交易所和上市公司之间的联络人，并负责管理上市公司的信息披露管理部门。董事会秘书的职责视公司具体情况而定，取决于公司的规模、经营复杂程度、地理位置、组织结构和公司所处的司法管辖区域等。《深圳证券交易所股票上市规则》第三章第二节规定董事会秘书的基本职责如下：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法第一章总则第一条为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。第二条本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。第三条公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。第五条政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。第二章外派董事监事的任职资格第六条外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责; 3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务； 4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责； 5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上； 6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。第七条下列人员不得担任董事监事：