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香港證券考試（卷一）要點

新《公司條例》(NCO)是以披露為本（disclosure-based）。《上市規則》(Listing Rules)是以評審結果為本（merit-based）并配合披露制度為理念。證監會（SFC）對證券及期貨市場的監管方針是以風險為本。

證監會與財經事務及庫務局局長及財經事務及庫務局常任秘書長的聯繫最為頻密。

認可財務機構(AFI)如擬進行受證監會規管的活動，則必須同時在證監會註冊（稱為註冊機構RI）

香港金融管理局（HKMA）引用“適當人員”等所有證監會準則，從而監管註冊機構。金管局副總裁為銀行監理，負責監督銀行，亦常與證監會接觸。

保險業鼓勵自律監管，並且經咨詢與該行業保持緊密聯繫。

强制性公積金計劃管理覺負責核准匯集投資基金，證監會審查及授權強積金產品及相關推銷資料，注冊核准及監控投資經理

金銀業貿易場成員發起的“紙黃金計劃”等安排被列作“集體投資計劃”（CIS），因此證監會將負責授權于這些計劃，并核准與此有關的廣告。

公司註冊處保存各公司的財務及其他申報表以及公司公司登記的押記文件等事項，以供公眾查閱，並可因公司未能製備申報表及未能開展業務而將其登記註銷。其與證監會在監管範圍上並無直接聯繫。

證監會主席、副主席及董事均由香港特別行政區行政長官委任，行政長官可罷免任何董事。

中介人是指註冊機構、銀行、持牌法團。

證監會董事會現有6名執行董事7名獨立非執行董事協助主席進行工作（董事會須由不少於7名成員組成，其中大多數應為非執行董事。除主席以外的5名執行董事，須各自監督一個營運部門（企業投資部、投資產品部、市場監察部、法規執行部、中介機構部），法律服務部和機構事務部則屬支援部門。

咨詢委員會向證監會提出意見，無執行權，不會“監察”證監會，咨詢委員會主席由證監會主席出任。

證券及期貨事務上訴審裁處是一個獨立法定機構，由香港行政長官委任的法官帶領全職成員組成。

程序覆核委員會是獨立實體，由香港行政長官委任，覆核及監察證監會的運作，須像財政司司長匯報并提出改進意見。

香港交易所董事大部分由政府委任及股東選出的董事組成董事會，該董事會由各董事互選而產生主席及委任行政總裁。

證監會負責監督及監察香港交易所、各交易所及結算所的活動，核准其規則及有關修訂，核准收取的費用及實施并執行相關的適用法例。

交易所及結算不會就市場參與者的操守進行規管，由證監會負責執行。

法官對普通法以及法規及法例的詮釋即構成判例法。

侵權法：違反應有的謹慎原則，引致他人損傷或損失的行為。在不具合約關係的雙方，如果一方因另一方的行為而蒙受損失或傷害，便有可能產生侵權。例如，財務顧問在提供意見時有所疏忽，而倚賴其意見而蒙受損失的人士有權向該財務顧問提出侵權訴訟。

終審法院（首席法官）- 高等法院（上訴法庭-原訴法庭）- 區域法院–裁判法院

私人公司不可公開發行股份,限制轉換其股份的權利,成員人數不得超過50人，其中不包括身爲成員的現時雇員及一直身爲成員的先前雇員。

組織章程細則構成公司及其成員間的協議，定明公司内部管理及運作的規定。新《公司條例》於2014年3月3日生效。

優先股：必須獲公司的章程細則授權，其持有人有權優先于普通股持有人按指定比率收取股息的股份。

債券證是由公司發行并作爲貸款證明的文件。

首屆成員週年大會應在公司註冊成立後18個月內召開，其後須每隔15個月內召開一次。

普通決議案：核數師和董事任期屆滿罷免

特別決議案：削減股本、公司自動清盤及法院命令清盤、更改列於組織章程細則的宗旨及條文。

非私人公司的的公司須擁有至少2名董事。高級人員包括董事、經理或公司秘書。董事必須以合理水平的謹慎、技巧和努力行事。

董事的權利可以凌駕于股東之上，惟有在特別決議案給予的任何指示中另有規限的權利除外，普通法規定，董事應通過召開董事會會議并通過決議案，并以董事會的身份行使權力。

公司可對董事的失職行爲采取以下補救措施：禁制令、免除合約責任（若董事并無披露其代表公司訂立的合約涉及個人利益）、所有失職董事須共同及個別地就公司的損失承擔責任。

如董事證明其在其失職事項中是真誠而合理地行事，則法院可予其寬免。

公司强制清盤的呈請人可以是:公司、債權人、分擔人、財政司司長、公司注冊處處長、破產管理署署長、證監會。

自動清盤可由成員或債權人發起。成員自動清盤董事須作出一份“有償債能力證明書”，該書須在緊接公司清盤決議案通過前5個星期内作出，并不遲于該決議案的副本交予公司注冊處處長的日期，交予處長登記。