非居民企业间接转让股权2015年第7号公告EY解读
国家税务总局就非居民企业间接转让中国财产的税务问题予以进一步明确
第2015003期
2015年2月6日
中国税务及投资资讯
背景介绍
国家税务总局于2009年发布国税函[2009]698号文（以下简称“698号
文”），对非居民企业直接/间接转让股权的税务处理做出了规定。698
号文的出台赋予中国税务机关权利去否定缺乏合理商业目的的境外中间控
股公司的存在，将该间接转让重新定性为直接转让中国企业股权，从而产
生了中国税纳税义务。698号文仅规定了一般性的指导原则，而有关细节
则有待进一步阐明。尽管2011年出台的国家税务总局公告[2011]24号
（以下简称“24号公告”）对部分问题进行了明确，但是仍然存在许多
不确定之处，如对合理商业目的定义、集团内部重组的豁免以及税收征管
程序等。
国家税务总局公告[2015]7号（以下简称“7号公告”）于今日刚刚颁布，
对698号文予以补充——该公告可被视为698号文的升级版，不仅扩大了适
用范围，作废了698号文及24号公告中的部分条款并代之以新的规定，同
时，正如预期的那样，7号公告还提供了安全港条款，并规定符合条件的
内部重组将不适用“穿透”的税务处理方法。
7号公告自文件签发之日（2015年2月3日）起施行，同时也适用于该公告发布前发生但未
作税务处理的事项。本期《中国税务及投资资讯》详细介绍7号公告带来的重要信息，提出
需要进一步关注的尚未明确的相关事项，并从企业角度讨论如何应对新发布的各项要求，具
体内容将包含如下技术点：
?适用范围
?商业目的测试
?安全港条款
?报告及资料报送要求
?中国税影响
?买方的代扣代缴义务
?税务管理
?违规处罚
?与一般反避税条款的关系
扩大适用范围–中国应税财产
698号文仅涵盖股权转让，与此不同的是，7号公告重新对适用范围进行了定义，如果非居
民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国应税财产，规避中国企业所得税
纳税义务的，应当对该间接转让交易重新定性，确认为直接转让中国应税财产。
上文中划线部分的术语定义请参见下表：
不容忽视的是7号公告将可能适用“穿透”而重新定性的间接转让交易的范围从股权转让延
伸到中国境内不动产和其他中国财产的转让。
同时还值得注意的是，国家税务总局提出“其他类似权益”，作为（被直接转让的境外企业
的）“股权”的补充内容，该项补充可使适用范围进一步扩大至合伙企业和信托。甚至，在极端处理方式下，转让其他经济利益也有可能被认定为转让“其他类似权益”。
注释:
1.本文中“中国”指中国大陆地区，不包括香港、澳门特别行政区及台湾省。
2.指“中间控股公司”
3.以下统称“股权”术语定义
中国应税财产非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定应在中国缴
纳企业所得税的：
?在中国1居民企业的权益性投资资产
?中国境内机构、场所财产以及
?中国境内不动产
间接转让?非居民企业转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业2股权
（或其他类似权益3）
?境外企业：不含境外注册中国居民企业
?间接转让还包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形
?产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质的结果
另外，境外重组引起中间控股公司的股东发生变化的，也被明确纳入7号公告的管辖范畴。7号公告并没有对“重组”的定义作出详细的解释，但根据现行中国税法如财税[2009]59号文的规定，除合并和收购之外，分立和股权置换亦属于“重组”的范畴。这就意味着股权架构任何层级发生的重组，只要股权链有中国企业的存在且该重组引起了该中国企业间接股东的变化，则需对整个交易重新审查，并评估可能存在的中国企业所得税方面的风险。值得注意的是，在7号公告中并未设定“间接股东”的层数限制。
重中之重：商业目的–需考虑的基本因素
698号文提到一项中国财产间接转让交易是否产生中国税纳税义务，主要的考虑因素是该项安排是否具有合理的商业目的。
7号公告中强调，在判断“合理商业目的”时，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排。该公告再一次将目的测试作为基本考虑要素，同时强调“实质重于形式”是进行判断的首要原则。非常重要的是，国家税务总局在本公告中首次对商业目的判断提供了系统的评判条件。
?评估因素
为便于理解，我们将八项因素分为A、B、C三大类，提请注意的是，应当结合“实质重于形式”原则整体考虑，而不是仅考虑其中的任一单一因素：
A –是否是来源于中国境内的所得
1．境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；
2．境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；
B –经济实质评估
3．境外企业及其直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；
C -税收目的测试
4．境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；
5．间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；
6．从商业角度而言，非居民股权转让方直接投资、直接转让中国应税财产交易是否可替代间接投资、间接转让中国应税财产交易——可替代性测试；
7．间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排4情况；以及
8．其他相关因素。
注释:
4.包括避免双重征税协定及避免双重征税安排。
2008年出台的企业所得税法的第六章5内容中首次提到了商业目的的概念。根据相关规定，
企业实施不具有合理商业目的6的交易或安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关
有权进行调整。虽然现行法规，包括新出台的《一般反避税管理办法（试行）》7、之前发
布的国税发[2009]2号文（以下简称“2号文”）以及国税发[2010]75号文8（以下简称
“75号文”）中均有提及某些评估要素的内容，但是从没有一份文件像7号公告这样提出如
此完整且系统性的判定标准。
商业目的是很难量化的指标，具有较强的主观性，因此对商业目的的判断可能会引起较多争议。而实践中，正如我们所看到的那样，中国税务机关可能更倾向于通过评估经济实质来判
断交易目的，即如果中间控股公司不具备经济实质，则该项交易很可能就被预设为不具有合
理商业目的。7号公告针对实质测试提出了功能和风险分析。尚不确定的是，间接股权转让
中的中间控股公司的“控股”活动本身是否可证明其承担了足够的功能。在一些之前公布的
涉及698号文的间接转让案件9中，中国税务机关认定某些中间控股公司只是履行了“控股”
的功能，并无“实质性”生产经营活动，从而否定其存在。
7号公告规定，如果通过股权价值、收入和资产等测试，判定间接转让取得的收入主要来源
于中国境内，这将成为商业目的评估的不利因素。公告并没有对“主要”进行一个具体的量化，譬如大于50%。除非进一步发布相关通知，否则各地税务机关对“主要”一词的理解可
能存有差异。此外，对于“价值”究竟是指市场价值、账面价值还是评估报告中的价值，7
号公告并未明确。不过，我们可以合理推断，主管税务机关在审查间接转让案例时，极大可
能更愿意参考采用公允价值或者由注册评估机构评估得出的价格。另一方面，7号公告未明
确如何评估“收入”是否间接来源于中国境内的问题，这更使评核结果难以预测——在激进
的处理方式下，地方税务机关很有可能将任何在中国开展经营活动的非居民企业都视为间接
取得了来源于中国境内的收入，从而导致一个鸡生蛋还是蛋生鸡的典型难题。
引人注目的是，国家税务总局首次引入“可替代性”测试来判断间接架构安排是否只是为了
获取税收利益而设计。中国税务机关将评估直接投资、直接转让是否可以取代间接投资、间
接转让的可能性。尽管公告中没有提及，但是可以合理推断，“可替代性”测试应当基于两
种方式能够产生相同商业结果的原则为基础。可替代性测试在国际税收实践中并非一个新鲜
的概念，澳大利亚税务机关也在商业目的测试中使用类似的方法10。从澳大利亚税务机关的
实践中，我们不难看到，中间公司存在的必要性无疑将受到质疑，而可替代性测试将可能对
整个间接转让的控股链甚至供应链价值进行全面的技术分析。就此而言，中国的非居民投资
者应当考虑准备相关的资料证明其架构存在的合理性，并证明该架构不能被任何直接转让交
易安排所替代；例如，一般从事投资的企业及其投资目标往往已具固有的架构，不容其作出
任何改动或没有选择余地，这样，架构实在是无可替代。
注释:
5.《企业所得税法》第47条
6.根据《企业所得税实施条例》第120条，不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
7.2014年12月出台
8.关于印发《〈中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定〉及议定书条
文解释》的通知，2010年7月出台
9.刊登于《中国税务报》
10．澳大利亚所得税评估法（1981年修订），第IVA部分，假设替代测试
总而言之，商业目的的评估具有较强的技术性，也具有很强的主观性。纳税人证明其商业目的合理性并非易事，而税务机关实施商业目的的判断也存在执行难度。国家税务总局将“为获取税收利益”作为反驳合理商业目的的证据，但事实上在真实商业环境中，某些安排确实具有很确切的商业目的，而税收利益的获得往往仅是附带的。此外，管理人员在做出重组的决策时，很难把税收成本作为一个可以不考虑的因素而忽略。
然而，从积极的一面看，国家税务总局强调应当整体考虑各项因素，这也意味着，即使一项间接转让安排带来税收利益，也不能仅基于此单一的因素就判定该项间接转让交易应当被重新定性。
?高风险交易–应直接认定为不具有合理商业目的的安排
关于目的测试，国家税务总局指出，如果一项安排同时符合以下情形的，无需进行进一步的技术分析，应直接认定为不具有合理商业目的：
1．境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；
2．间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生
前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；
3．境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其
具有经济实质；
4．间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。
从字面上来看，某项交易除非符合上述所有情形，否则不应当被列入“直接重新定性”的范畴。上述第1项和第2项两项量化指标是针对有来源于中国境内所得的间接转让。除此之外的两项考虑因素分别是境外税收影响和经济实质评估。与前述的评估因素类似，实质测试是关于功能和风险分析，而在境外税收影响方面，则是将间接转让交易在境外应缴所得税税负和假设的直接转让交易在中国的可能税负进行对比。有趣的是，随着698号文及24号公告相关条款被废除，有关境外税负一项可以从更宏观的角度计算，即有机会抗辩其非税目的。
正如我们之前所述，7号公告并未对“价值”一词进行定义，因此，“价值”可能拥有诸多不同的诠释，比如公允价值、账面价值，或者由合格评估机构评估的价值等。
安全港条款
7号公告对期待已久的集团内重组的豁免作出了规定。除此之外，该公告也列出了应直接认定为
具有合理商业目的的安排的情形。
?应直接认定为具有合理商业目的的安排
7号公告明确，与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，应直接认定为具有合理商业目的，因此无需作重新定性或纳税调整：
1.非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所
得；
2.在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的
规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。
698号文提出不包括“在公开的证券市场的股票”，24号公告此前的进一步解释为：这类股票买入和卖出的对象、数量和价格不是由买卖双方事先约定的，换而言之，24号公告规定交易按照公开证券市场通常交易规则确定。此项规定目前仍然有效。同时，7号公告进一步明确，买入和卖出的股票应当属于同一上市境外企业。
?备受期待的内部重组豁免规定
虽然7号公告所带来的复杂性和挑战性不言而喻，然而其中一项信息绝对是倍受欢迎，国家税务总局为集团内部重组开启了豁免之门，即符合条件的集团内部重组将不再存在中国税影响。
符合条件的集团内部重组应当同时满足以下1、2、3个条件：
条件具体内容
1.持股比例·股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权；或
·股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；或
·股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权
除此之外，境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自
于中国境内不动产的，上述持股比例应为100%
2.所得税税负本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次
间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担
不会减少
3.交易对价股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上
市企业股权）支付股权交易对价
考虑到允许母子公司之间的垂直交易以及兄弟公司之间的水平交易，上述股权持股比例要求并不严苛。然而在80%股权架构下，要满足100%股权支付对价的条件在现实中可能是一项较大的挑战。此外，条件2要求集团内部重组前后其再次发生交易的中国所得税负担不变，显然，设置这项条件是为了防止仅为了税收利益而安排集团内部重组、滥用安全港条款的行为。
然而，这并不意味着不满足上述条件的集团内部重组一定会被视为不具有合理商业目的的交易，而是理应适用前述的八项评估因素进行评估。
报告及资料报送要求
在确定一个间接转让交易的非居民转让方在中国负有相关纳税义务之前，中国税务机关是否有权要求该非居民转让方根据中国的税收报告要求和相关的税收征管程序履行报告义务，答案是否定的，国家税务总局也从未表态其拥有这项权力。在此理论基础上，7号公告提出了一项自愿报告制度以及强制申报要求。
?自愿报告–报还是不报
自愿报告适用于两种情形，1）符合安全港条款的交易；2）基于某些考虑，交易相关方自愿向中国税务机关披露相关信息。
间接转让中国应税财产的交易双方及被间接转让股权的中国居民企业可以向主管税务机关报告股权转让事项，并提交以下资料（原文为英文版本的，应附上中文翻译版本）：
?股权转让合同或协议
?股权转让前后的企业股权架构图
?境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业上两个年度财务、会计报表；以及?间接转让中国应税财产交易不适用7号公告第一条第一款（即重新定性为直接转让）的理由
7号公告并未强制要求符合条件的集团内部重组提交所需资料。然而，问题在于，由谁判定一项交易是否满足安全港条款？如果是由中国税务机关决定，那么可以合理推断，交易各方应当提供相关资料以供税务机关进一步评估使用。倘若没有中国税务机关的正式判定，那么一项自我评估为“符合安全港条款”的交易则未必真正“安全”。
另一方面，7号公告指出，如果非居民股权转让方自签订境外企业股权转让合同或协议之日起30日内提供本公告上述规定的资料，将免征基准利率5个百分点的加息处罚11。间接转让股权交易（包括那些可能被直接认定为不具有合理商业目的的安排）的转让方，可能更希望尽早履行报告并期待更快从税务机关获得结论，从而减少因逾期缴税而产生的利息。另外，7号公告规定受让方须承担代扣代缴义务（具体细节将在后面讨论），并且指出，受让方在签订股权转让合同或协议之日起30日内向税务机关提交资料的，可以减轻或免除罚款，基于此缘故，受让方主动报告的积极性将大大提高。
从外国税收抵免的角度来看，一些投资者可能担心自愿报告可能导致自愿纳税的结果，因而使这部分已缴中国税无法在某些国家进行外国税收抵免。这种风险确实存在，同时，“自愿纳税”在不同国家税制中的解释也不尽相同，因此，在履行自愿报告之前，建议寻求国际税收专业人士作详细的分析。
?强制报告
尽管中国税务机关并不容易获知每个间接转让中国应税财产交易的消息，但是只要税务机关获得了相关信息（无论是从受让方、媒体报道的重大交易或是其他渠道），且有足够的证据认为一项间接转让交易应属于在中国应税交易，那么中国税务机关则可以要求交易各方提供以下资料（按上述自愿报告制度已经提交的资料除外）：
?有关间接转让中国应税财产交易整体安排的决策或执行过程信息；
?境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在生产经营、人员、账务、财产等方面的信息，以及内外部审计情况；
?用以确定境外股权转让价款的资产评估报告及其他作价依据；
?间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；
?用于证明间接股权转让应被直接认定为具有合理商业目的交易或者该项交易属于符合条件的内部重组的证据信息。
注释:
11.根据《企业所得税法》第122条，企业所得税法第四十八条所称利息，应当按照税款所属纳税年度中国人民银行公
布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点计算。
除了转让方、受让方和中国被转让公司之外，7号公告规定税务机关有权要求交易顾问（即
公告中的“策划方”）提供相关信息。这也与近期发布的《一般反避税管理办法（试行）》
中要求税务从业人员和专业顾问提供信息的规定相呼应。关于《一般反避税管理办法（试
行）》的更多详细内容，请参阅我们之前发布的《中国税务及投资资讯》2014002期。
中国税影响——一旦交易被重新定性
7号公告规定，股权转让方取得的转让境外企业股权所得归属于中国应税财产的数额，应按以下
顺序进行税务处理：
值得关注的是，上述税务处理应当按照顺序进行，换而言之，首先应当考虑交易是否与在中国所
设机构、场所有实际联系，如有，则应当按照25%的法定税率缴纳企业所得税。
由于7号公告并没有提及，因此符合上述第2、第3情形的是否可以适用协定税率将有待具体案例
具体沟通。
7号公告规定纳税义务发生之日是指股权转让合同或协议生效，且境外企业完成股权变更之日。
考虑到评估的复杂性，确认一项间接转让是否有纳税义务可能需要花费数月甚至更长的时间，这
也有可能导致除了企业所得税款之外产生其他额外的大笔利息支出。唯一可以避免该笔利息支出
的方法就是在股权转让合同或协议生效后立即履行纳税义务，如果真的这么做，也使得这种立即
履行报告义务成为自我评估行为。之前发布的698号文看起来是促进“报告”的文件，无论受欢
迎与否，7号公告似乎已转变为促进“自我评估”的文件。
注释:
12.《企业所得税法》第3条第2款
13.7号公告并未指明适用税率，此处税率是按照相关企业所得税法及其实施条例的规定推定14.《企业所得税法》第3条第3款
15.《企业所得税法》第3条第3款
间接转让股权取得的收入税务处理适用的企业
所得税税率
1归属于境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在中国境内所设机构、场所财产的数额
作为与所设机构、场所有实际联系的所得12
25%13
2.除适用本条第1项规定情形外，对归属于中国境内不动产的数额作为来源于中国境内的不动产转让所得1410%或协定
税率
3.除适用本条第1项或第2项规定情形外，对归属于在中国居民企业的权益性投资资产的数额
作为来源于中国境内的权益性投资资产转让所得1510%或协定税率
7号公告未对税款计算提出有关计税成本的相关规定。698号文规定股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。同时，股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。上述股权转让所得的计算看似更为适用于股权直接转让的情况。除非另有文件出台，否则不同地方针对不同案例的计税方式可能各不相同。我们强烈建议企业在计税基础方面寻求主管税务机关的意见和立场。
受让方的代扣代缴义务
根据7号公告的规定，直接支付交易价款的受让方（无论是居民企业或是非居民企业）为间接转让中国应税财产取得所得的扣缴义务人。
有趣的是，较早前发布的国税发[2009]3号文（以下简称“3号文”）规定16，若股权交易双方均为非居民企业的，由转让方自行或委托代理人申报纳税。这条规定被广泛地理解为免除了非居民买方的代扣代缴义务，特别是考虑到非居民扣缴义务人在中国申报纳税需通过银行进行跨境转账的操作难度，这种理解也不无道理。随着7号公告此条款的出台，看来国家税务总局此前出台3号文这条规定的本意并非如此（有趣的是，3号文的该条规定至今并未被废除）。
7号公告并未规定扣缴义务人（即受让方）应在何时向主管税务机关履行扣缴义务。从商业实务的角度看，转让方是否负有中国所得税纳税义务以及应该缴纳多少中国税，受让方几乎不可能做出判断。所以，这必定大大增加交易谈判上的难度。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，扣缴义务人没有履行扣缴义务的，将可被处以应扣未扣、应收未收税款0.5至3倍的罚款。此外，税务机关有权向扣缴义务人追缴不缴或少缴的税款。然而，7号公告指出，扣缴义务人已在签订股权转让合同或协议之日起30日内按本公告规定提交资料的，可以减轻或免除责任。因此，我们强烈建议非居民企业受让方审查拟进行的交易安排，在相关合同或协议中列入保护条款。积极与税务机关进行沟通也是一项明智之举。
注释:
16. 2009年公布的3号文的第十五条，仍然有效
与一般反避税条款的关系
7号公告指出，主管税务机关需对间接转让中国应税财产交易进行立案调查及调整的，应按照一
般反避税的相关规定执行。这也意味着，在主管税务机关立案进行“穿透”处理的均需经过国家税务总局的审核批准。
如果税务机关对非居民企业间接转让中国应税财产启动一般反避税调查，地方税务机关应当自税务总局同意立案之日起9个月内形成结论并报国家税务总局申请结案。这9个月的时间并不包括
国家税务总局的审核时间，由于个案的复杂程度不同，出具最终结论的时间可能会相当长。尽管从中国税务机关获得书面确认可能历时较长，但是这将无疑带来的是非居民投资者纳税义务的确定性。
然而，7号公告未提及符合安全港条款的交易是否可以获得书面确认，或被地方主管税务机关预
先评估为具有合理商业目的的交易是否能获得书面证明。除非另有通知发布，相关企业应当与主管税务机关进行协商以获得确定的答复。
税务管理
24号公告规定，如果间接股权转让涉及多个境外转让方的，可以进行合并申报。即，其中一个
境外转让方可以代表所有转让方向税务机关提供资料。7号公告已废止了这条规定，而指出所有
非居民投资者应当各自与其主管税务机关联系，分别进行报告和纳税申报。
7号公告也废止了24号公告中关于转让多个中国居民企业股权的合并报告相关规定。根据24号公告，此种情况下转让方可以选择向其中一个中国居民企业所在地主管税务机关提供资料，换而言之，在24号公告下，将不需要向各个中国居民企业涉及到的不同中国税务机关分别提供资料。
然而，7号公告废止了此项规定，并要求股权转让方应分别到各所涉主管税务机关申报缴纳企业
所得税。这有可能导致各个税务机关就同一个交易出具不同的意见，尤其是在转让价或成本的分配上的差异会直接影响各地税收。虽然7号公告指出，各主管税务机关不能取得一致意见的，应
当报其共同上一级税务机关协调，然而这势必会增加纳税人的等待时间，产生不必要的罚息。我们建议相关企业积极与各个税务机关进行沟通，如有必要，可同时与其上一级税务机关取得联系。
违规处罚
股权转让方未按期或未足额申报缴纳间接转让中国应税财产所得应纳税款，扣缴义务人也未扣缴税款的，除追缴应纳税款外，还应按照企业所得税法实施条例第一百二十一、一百二十二条规定对股权转让方按日加收利息。股权转让方自签订境外企业股权转让合同或协议之日起30日内提
供规定的资料或按照规定申报缴纳税款的，按企业所得税法实施条例第一百二十二条规定的基准利率计算利息；未按规定提供资料或申报缴纳税款的，按基准利率加5个百分点计算利息。此外，如前所述，利息将从纳税义务产生之日起计算，而非开展税务调查或收到税务机关处理结论之日起计算。所以，对于还未处理的个案，加收利息的条款将会大大增加其交易的税务成本。
结论
7号公告为符合条件的集团内重组提供了豁免是我们所乐见的，同时，7号公告还对之前尚不明
确的诸如商业目的、报告要求等事项作出了明确。然而，正如我们以上所讨论的，在许多问题上7号公告仍然留下众多的不确定性。开展或即将开展与中国应税财产相关交易的跨国公司应当评
估交易是否落入698号文和7号公告的范畴，如有必要，请考虑自愿报告的可能和风险。
由于7号公告规定了受让方的义务以及对违反规定的惩罚，我们建议非居民企业在协议中添加适
当法律保障条款，以应对潜在的税务风险（包括利息、罚款和税金等）。
除了审查现行架构、评估交易的税收风险之外，我们强烈建议跨国公司与税务顾问保持紧密联系，与中国税务机关积极沟通，以了解当地实践及税务机关的立场。
?唐荣基
+86 21 2228 6888walter.tong@https://www.360docs.net/doc/0b10788109.html,
各地区税务服务主管合伙人
各税务专业服务团队主管合伙人
?黎颂喜（税收政策）+852 2629 https://www.360docs.net/doc/0b10788109.html,i@https://www.360docs.net/doc/0b10788109.html, ?陈子恒（财务交易税务咨询服务）+852 2629 3228david.chan@https://www.360docs.net/doc/0b10788109.html, ?蔡伟年（国际税务咨询服务
及转让定价服务）
+86 10 5815 3230andrew.choy@https://www.360docs.net/doc/0b10788109.html,
?许津瑜
+852 2629 3836jane.hui@https://www.360docs.net/doc/0b10788109.html, 作者–中国税务中心
大中华区税务服务主管合伙人
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外资企业股权转让程序.doc
外资企业股权转让程序 前提：第一、申办条件：企业依法成立。 第二、材料齐全： 1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)； 2、企业董事会决议(原件)； 3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)； 4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)； 5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件； 6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)； 7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)； 8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)； 9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见； 10、其他有关材料。 办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)
注意事项： 一、股权转让协议的订立 股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；2、转让股权的份额及其价格；3、转让股权交割期限及方式；4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；5、违约责任；6、适用法律及争议的解决；7、协议的生效与终止；8、订立协议的时间、地点； 9、其他。 二、股权转让的审批 根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。 三、其他限制性规定 外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资
股权转让企业所得税问题解答教案资料
纳税指南宣传专刊2011—11（股权转让企业所得税问题解答）来源：日期：2011-12-31 问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？ 答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。 股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。 问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？ 答：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规
定和特殊性税务处理规定。 1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： （1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 （2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 （3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 （3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 问：居民企业间发生股权转让，转让收入何时确认？
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局公告2014年第67号
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》国家税务总局公告2014年第 67号 现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。 特此公告。 国家税务总局 2014年12月7日 股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第一章总则 第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。 第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。 第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务； （七）其他股权转移行为。 第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。 第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。 被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 第二章股权转让收入的确认 第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权
公司股权转让个必须注意问题
公司股权转让24个必须注意问题 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易，利用股权转让的方式转让在产或项目，可以大大的降低交易成本，简化交易流程。因此，股权交易是目前很多投资者喜欢采用的方法。那么，股权转让中应当注意哪些问题？ 一、股东股权转上包括哪些权利的转让? 股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1、发给股票或其他股权证明请求权；2、股份转让权；3、股息红利分配请求权：4、股东会临时召集请求权或自行召集权；5、出席股东会并行使表决权；6、对公司财务的监督检查权；7、公司章程和股东大会记录的查阅权；8、股东优先认购权；9、公司剩余财产分配权；10、股东权利损害救济权；11、公司重整申请权；12、对公司经营的建议与质询权等。 二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办? 挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。 三、股东资格如何取得? 股东资格可以由以下几种方式取得：（1）出资设立公司取得；（2）受让股份取得；（3）接受质押后依照约定取得；（4）继承取得；（5）接受赠与取得；（6）法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权么?
非居民企业股权转让所得税率是多少
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/0b10788109.html, 非居民企业股权转让所得税率是多少 在我国，有很多外国企业的分支机构，它们的管理权是在外国，在企业分类上被归于非居民企业。针对这样的非居民企业进行的股权转让，有相关的管理办法，对所得税税率和应纳税额都有明文规定。那么非居民企业股权转让所得税率是多少？下面我们跟随赢了网小编学习下这方面的知识。 一、非居民企业股权转让所得税率是多少？ 《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%。实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税。即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。 如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权
比例低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。 二、非居民企业股权转让所得税如何缴纳？ 按照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内取得股权转让所得应缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法规规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴，并于代扣之日起7日内向主管税务机关报送扣缴企业所得税报告表。将税款缴入国库。 扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场转让境内上市公司股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。 三、非居民企业股权转让所得怎么确定？ 股权转让所得是股权转让价和股权成本价之间的差额。股权转让价是
外商投资企业股权转让疑难问题探析
外商投资企业股权转让疑难问题探析 关键词: 外商投资企业/股权转让效力/过失责任 内容提要: 外商投资企业股权转让合同效力与行政审批之间的关系一直是司法处理的难题。笔者以分析案例的形式，探讨了企业章程对股权转让的预设性规定与外商投资企业相关法律规X之间的冲突，并从民法角度探讨合同成立、无效、不生效的区别，合同拘束力与合同法律效力的界限，厘定司法实践中一些不恰当的做法。在此基础上，笔者提出效力过失责任理论以解决股权转让合同当事人之间的权利义务关系。 一、问题的提出 甲、乙、丙、丁、戊五个股东欲投资设立一中外合资经营企业。甲、乙系中国人，丙、丁、戊系外国人。各方通过合同、章程对合资事项进行了约定。章程中明确，甲、乙各占股份30%，丙占20%，丁、戊各占10%；任何一方如将股份转让给股东以外的第三人，必须经其他股东过半数同意。该合同、章程经审批机关审批同意，企业于是得以成立。 甲在企业成立两年后与另一人己（中国人）签订股权转让合同，约定将其在合营企业中的全部股权以10万元的价格转让给己。该合同获得了乙、丁、戊同意。其后，己交付了转让款。但甲因股价上涨，
拒绝办理报批手续，己在与甲协商未果情形下向法院提起诉讼，要求甲履行合同。甲提出，因股权转让合同未经行政机关审批，应属无效。己则提出，合同虽未经审批，但外商投资企业章程对股权转让早有规定，且该章程也经过审批，故甲转让股权无须再办理审批变更手续。 本案系外商投资企业股权转让合同纠纷的一个缩影，里面涉及诸多疑难问题需要分析和探讨。 二、企业章程对股权转让的预设性规定与按行政审批的碰撞与冲突 企业章程是股东行为的指针。因此，章程的规定对全体股东具有效力。根据《中外合资经营企业法》第3条之规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。《中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《实施细则》）第13条、第14条规定，合营企业章程应当包括股权转让的规定，合营企业章程经审批机构批准后生效。显然，外商投资企业章程应当包括股权转让的内容，且必须经行政机构审批后才能生效。然而，《实施细则》第20条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。具体到本案，对甲按照企业章程规定转让股权于己是否还需要办理审批手续存在两种观点： 观点一认为，既然章程在企业成立前已通过审批，表明审批机关已同意股东可按照企业章程规定转让股权，而甲的行为完全符合章程规定，故无需再办理审批手续；
股权转让过程中必须注意的问题
股权转让过程中必须注意的问题 一、股东股权转上包括哪些权利的转让？ 【律师解答】股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权； 2.股份转让权； 3.股息红利分配请求权： 4.股东会临时召集请求权或自行召集权； 5.出席股东会并行使表决权； 6.对公司财务的监督检查权； 7.公司章程和股东大会记录的查阅权； 8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么？ 【律师解答】不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得？ 【律师解答】股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取得；（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就
等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？ 【律师解答】不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权么？ 答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条）对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）
关于公司股权转让公告范文6篇
关于公司股权转让公告范文6篇About the company's share transfer notice model 编订：JinTai College
关于公司股权转让公告范文6篇 前言：公告是指政府、团体对重大事件当众正式公布或者公开宣告，宣布，包含两方面的内容：一是向国内外宣布重要事项，公布依据政策、法令采取的重大行动等；二是向国内外宣布法定事项，公布依据法律规定告知国内外的有关重要规定和重大行动等。本文档根据公告内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意调整修改及打印。 本文简要目录如下：【下载该文档后使用Word打开，按住键盘Ctrl键且鼠标单击目录内容即可跳转到对应篇章】 1、篇章1：关于公司股权转让公告范文 2、篇章2：关于公司股权转让公告范文 3、篇章3：关于公司股权转让公告范文 4、篇章4：国有股权转让公告范文 5、篇章5：国有股权转让公告范文 6、篇章6：国有股权转让公告范文 如何拟写公司股权转让公告?下面请看小泰给大家整理收集的关于公司股权转让公告范文，希望对大家有帮助。 篇章1:关于公司股权转让公告范文
依据国家有关规定，现对xxxx电器（集团）有限责任公司持有的xxxx科技有限公司40%股权转让进行公告。经批准部门批准，确定转让底价为人民币11,500万元。挂牌日期：xxx年10月21日，截止日期：xxx年11月17日。 一、转让标的基本情况： 1、标的企业名称：xxxx科技有限公司 2、注册资本（万元）：1,060 3、经营范围：电子产品研发、生产、销售及售后服务，国内一般贸易，货物进出口、技术进出口 4、住所：xx省xx经济技术开发区东兴街11号 5、标的企业股权结构：xxxx电器（集团）有限责任公司（法人独资）：40% xxx等8人（自然人）：60% 6、标的企业评估备案情况：转让标的企业业经资产评估，资产评估报告已经xx市国资委备案。 7、标的企业评估值（万元）：资产总计：12,996.10 负债总计：7,864.80
中外合资公司股权转让的程序和条件
中外合资公司股权转让的程序和条件 一、股权转让的一般程序 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定： 企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权： 企业应向审批机关报送下列文件： (一)投资者股权变更申请书； (二)企业原合同、章程及其修改协议； (三)企业批准证书和营业执照复印件； (四)企业董事会关于投资者股权变更的决议； (五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单； (六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； (七)审批机关要求报送的其他文件。 第十条股权转让协议应包括以下主要内容： (一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍； (二)转让股权的份额及其价格； (三)转让股权交割期限及方式； (四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； (五)违约责任； (六)适用法律及争议的解决； (七)协议的生效与终止； (八)订立协议的时间、地点。 二、股权转让之生效 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。 又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》： 第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。 第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。 因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。 三、股权转让之条件 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定： 合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的,其转让无效。 因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。
非居民企业股权转让专业版示范文本
文件编号：RHD-QB-K1734 （合同范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 非居民企业股权转让专业版示范文本
非居民企业股权转让专业版示范文 本 操作指导：该合同文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 转让方：（甲方） 住所地： 法定代表人： 受让方：（乙方） 住所地： 法定代表人： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、转让股权 １、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。 ２、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。 ３、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。 ４、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。 ５、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在
标的公司的全部股权，并承担相应的义务。 二、股权转让的价款、期限及支付方式 １、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。 ２、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 三、甲方保证与声明 １、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人； ２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； ３、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及
外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定
外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定 第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。 第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为： (一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业； (二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。 本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。 第三条外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。 第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件： （一）企业名称符合企业名称管理规定； （二）符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。 第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：
（一）外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。 （二）外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。 （三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记,并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业执照，同时向外商投资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。 第六条外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。 （一）向外商投资企业登记主管机关提交下列材料： 1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）； 3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议； 4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议； 5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议； 6.海关、税务部门的完税证明；
非居民企业转让居民企业股权范本
非居民企业转让居民企业股权范本 转让方： 住所地： 法定代表人： 受让方： 住所地： 法定代表人： 鉴于甲方在公司合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、转让标的、受让价款及支付 1、甲方将其持有的公司％的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有 的公司%的全部股权。 2、乙方愿意以万元的价格受让甲方所持有的公司％的全部股权。 3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。 4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法 办理。 二、双方的声明和保证 1、甲方和乙方不可撤销地声明与保证如下： 各方为依法组建、有效存续的法人。具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议。 无任何其自身的原因阻碍本协议生效。 履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议。 在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。甲方与乙方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致。 甲方和乙方有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。 2、甲方向乙方不可撤销地陈述与保证如下： 甲方确保其在标的公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形。 甲方在本协议签署后提供的有关标的公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述。 甲方保证在本协议签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保。 3、乙方向甲方不可撤销地陈述与保证如下：本协议签署时向甲方提交根据其章程的有关规 定，其内部做出和出具的与本次股权转让 有关的有效决议和授权书。 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的
股份转让书
股份有限公司股权转让公告范文 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、股份转让概述（一）本公司第二大股东有限公司（下简称A公司）于____年____月____日与有限公司（下简称B公司）签订了《本公司转让协议》，A公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、股份转让概述 （一）本公司第二大股东“××有限公司”（下简称A公司）于____年____月____日与“××有限公司”（下简称B公司）签订了《本公司转让协议》，A公司将持有的本公司境外法人股______股，以每股人民币______元（参照本公司经审计的、截至____年____月____日的每股净资产人民币______元商定），总计人民币______元的价格转让给B公司，股份类别由境外法人股变更为法人股。 （二）股份转让后，B公司持有本公司法人股______股，占本公司总股本的____%，成为本公司第二大股东；A公司不再持有本公司股份。 二、股份转让后主要股东及股份结构变动情况 （一）主要股东情况（前10位） 注：持股数为____年____月____日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据。 （二）股份结构变动情况表（略） 三、本公司董事、监事及高级管理人员在本次公告前六个月无买卖本公司股份的情况。 四、A公司与B公司不存在任何关联关系；B公司与本公司以及与本公司之控股股东××××（集团）有限责任公司不存在任何关联关系；B公司不存在间接持股或一致行动的情况。 五、备查文件 《股权转让协议》 ××股份有限公司董事会 ____年____月____日
股权转让公告期限
股权转让公告期限 股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力，股权进行转让时需要发出转让公告, 面xx 给大家带来股权转让公告期限范文，供大家参考! 股权转让公告期限范文一 x 公交易产权[20xx]26 号 受委托，洛阳龙羽宜电有限公司35%股权和洛阳龙羽虹光电力有限公司35%股权通过洛阳市公共资源交易中心实施公开转让。 一、转让标的的基本情况 xxx 有限公司和洛阳龙羽虹光电力有限公司，均成立于20xx 年5月，位于宜阳县香鹿山镇（原名为：寻村镇）后庄村，注册资本均为8000 万元，洛阳龙羽宜电有限公司经营范围：洁净煤技术火力发电、售电及相关的技术服务。洛阳龙羽虹光电力有限公司经营范围：洁净煤技术火力发电、售电。 二、转让标的企业的股权构成 XXX有限公司和XX电力有限公司股权构成均为：①xx 集团有限公司占43%;②xx工贸中心占15%;③xx投资有限公司占
12%;④xx投资有限公司占30% 三、股权转让行为的批准情况此次股权转让行为已经洛阳龙羽集团有限公司股东会和标的公司董事会审议通过，并经国网洛阳供电公司集体资产监督管理委员会批准。 四、转让标的企业近期审计的主要财务指标 截至20xx 年6月30日，经洛阳市信德会计师事务所审 计，xx有限公司资产总额万元，负债总额万元，所有者权益总额万元;xx 有限公司资产总额万元，负债总额万元，所有者权益总额- 万元。 五、转让标的企业资产评估核准或者备案情况 经xx 桥资产评估事务所评估，洛阳龙羽宜电有限公司资产总额万元，负债总额万元，所有者权益总额-万元; 洛阳龙羽虹光电力有限公司资产总额万元，负债总额万元，所有者权益总额-万元;合计权益-万元。评估报告均已经洛阳龙羽集团有限公司股东会同意。 六、受让方应具备的条件 1. 受让方应具有良好的商业信用和社会信誉，具有良好的财务状况和支付能力; 2. 受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力; 3. 具有发电行业及热电节能、环保和效能管理等方面良好经营资历、从业经验和运营管理业绩; 4. 接受本企业节能环保改造方案并为其融资; 5.
加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理.doc
关于加强非居民企业股权转让所得企业所 得税管理的通知 发文单位：国家税务总局 文号：国税函[2009]698号 发布日期：2009-12-10 执行日期：2009-12-10 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局： 为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理，依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发[2009]3号）和《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），现就有关问题通知如下： 一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。 二、扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日（如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日）起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。非居民企业未按期如实申报的，依照税收征管法有关规定处理。
三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。 股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。 股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。四、在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。 五、境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料： （一）股权转让合同或协议； （二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系； （三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况； （四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业
外资股权转让的价款支付
外资股权转让的价款支付 这种情况下，一般应由股权转让的收购方持相关文件向外汇局申请《境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇核准件》后通过银行购付汇后直接向境外投资者转让方的境外账户进行支付而不是支付人民币。 文件依据： 资本项目外汇业务操作规程2009版 1.18 境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇 法规依据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年8月5日国务院令第532号） 2.《结汇、售汇及付汇管理规定》(银发[1996]210号) 3.《关于授权分局办理外商投资企业转股、清算外汇业务的通知》（汇发[1999]397号） 4.《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》（汇复［2002］231号） 5.《国家外汇管理局国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2008]64号） 6.《国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限有关问题的通知》（汇发[2009]21号） 7.其他相关法规 审核材料 1.境内机构或个人提交的书面申请； 2.被收购企业的外商投资企业外汇登记IC卡； 3.商务（或行业）主管部门关于股权转让的批复文件； 4.股权转让协议； 5.被收购企业最近一期验资报告； 6.会计师事务所出具的最近一期被收购企业的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告； 7.与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件（亏损转让无需提供）； 8.银行出具的最近能反映境内机构及个人外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明； 9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。
这种情况下，一般应由股权转让的收购方持相关文件向外汇局申请《境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者 ... eyebathe 发表于 2010-1-9 08:47 这是针对境内机构或个人收购外资企业外方股东股权的情况。而楼主提问的是外方收购外资企业外方股东股权的情况。 从操作规程来看，没有这种情况下股权转让对价款如何支付的规定，而只是作了外方股东变更的规定。
公司股权转让税收政策详细解读
公司股权转让税收政策详细解读 股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收政策。 【为你推荐】武陵区律师丰县律师江城区律师天河区律师新都区律师高县律师邛崃市律师西乡塘区律师股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读▲公司股权转让税收政策。 ▲一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 ▲二、企业所得税
(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税 所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000 投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购
国家税务总局67号公告-股权转让
?国家税务总局 《股权转让所得个人所得?关于发布 税管理办法（试行）》的公告 ?国家税务总局公告2014年第67号 ?【字体：大中小】打印本页 ?现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。 特此公告。 国家税务总局 2014年12月7日股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第一章总则
第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。 第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。 第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务；
（七）其他股权转移行为。 第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。 第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。 被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 第二章股权转让收入的确认 第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
国有股权转让公告文档
2020 国有股权转让公告文档Document Writing
国有股权转让公告文档 前言语料：温馨提醒，公务文书，又叫公务文件，简称公文，是法定机关与社会组织在公务活动中为行使职权，实施管理而制定的具有法定效用和规范体式的书面文字材料，是传达和贯彻方针和政策，发布行政法规和规章，实行行政措施，指示答复问题，知道，布置和商洽工作，报告情况，交流经验的重要工具 本文内容如下：【下载该文档后使用Word打开】 国有股权转让公告范文一 经xx工业园区国有资产监督管理办公室批准，xx和信房地产开发有限公司40%股权公开转让，现公开征集意向受让方。 一、产权交易机构：xx产权交易所 二、转让方：xxxx工业园区置地有限公司 三、转让标的：xx和信房地产开发有限公司40%股权 四、转让参考价：人民币481.64万元 五、公告期限：自20xx年10月18日起至20xx年11月29日。意向受让方应在公告期限内向xx产权交易所申请受让该国有股权。 六、联系方式： 地址： 电话： 传真： 联系人：
有关意向受让方应具备的条件、报名所需材料及更详细的情况，请登录网站或致电查询。 国有股权转让公告范文二 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川xx酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)实际控制人xx县人民政府于20xx年11月2日与xx控股集团有限公司(以下简称“xx集团”)签署了《四川xx集团有限公司股权转让及增资扩股协议》。xx县人民政府向xx集团转让所持四川xx 集团有限公司(以下简称“xx集团”)38.78%股权，同时由xx集团对xx集团进行增资扩股。本次股权转让及增资扩股完成后，xx集团注册资本由11,380万元增加至23,224万元，其中xx集团持有xx集团70%的股权，xx县人民政府持有xx集团30%的股权，xx集团持有本公司29.85%股份。公司的控股股东仍然是xx集团，公司的实际控制人将由xx县人民政府变更为周政先生。以上事项公司已于20xx年11月5日进行了公告，详见上海证券交易所网站《xx关于实际控制人发生变更的提示性公告》(公告编号：20xx-044)及《xx简式权益变动报告书》、《xx详式权益变动报告书》。 20xx年5月8日，公司收到xx县国资局转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于四川xx酒业股份有限公司间接转让有关问题的批复》(国资产权[20xx]330号)，批复如下： 1、本次产权转让及增资完成后，xx集团不再符合国有股东