2016新三板挂牌的整个流程
2016新三板挂牌的整个流程
本文为李开复博士旗下创新工场最新出品的新三板深度文章，文中从一个创业者的角度，通过生动的例子娓娓道来了新三板系列过程，是小伙伴儿们认知新三板相关工作的好帮手。
本次课堂，你将收获什么
新三板挂牌有哪些要求？
新三板有什么功能？
挂牌新三板，有什么用呢？
新三板有哪些不足之处？
公司如何拆除VIE结构？
做市融资该如何选择做市商、定向增发？
小明的事业
小明是一个互联网项目创业者，和小伙伴小红一起设立了明天公司，一路上过关斩将，获得了天使投资，并且搭建了VIE结构以获得知名美元基金的A轮投资。为了激励员工，明天公司还设置了员工期权激励计划（ESOP）。公司的股权结构如下：
明天公司是2013年5月设立的，目前产品用户量很大，每年有人民币2,000万元的收入，但公司是亏损的。根据公司的业务性质，已经取得了ICP许可证。
初闻新三板
新三板挂牌要求
小明知道，以前想在国内上市，可以上主板、中小板、创业板，但这些板块都盈利的要求，而按照明天公司的业务，三、五年内想盈利是很难的，所以小明选择融了美元基金的钱，搭建了VIE架构，一心想去纳斯达克上市。但现在新三板突然火起来了，而且据说啥要求都没有，小明有些心动。经过研究，小明总算搞明白了主板、中小板、创业板、新三板挂牌都有啥要求。
企业在新三板挂牌，不限于高新技术企业；强调合法合规性，但不设财务门槛；对企业所在行业（房地产开发、政府平台公司除外）、企业性质和规模没有限制；挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做判断，突出“可把控、可举证、可识别”的原则。同时，还需要有券商推荐并持续督导。
在请教了专家后，小明注意到一个小细节，上面标准中要求的持续经营满2年，是指需要满2个完整的会计年度。明天公司是2013年5月设立的，并不是2015年5月就能挂牌，而是经过2014年、2015年两个完整年度后，也就是在2016年才能挂牌。不过没关系，可以先准备起来，等一切准备就绪，也就满2年了，小明信心满满。
新三板的诱惑
题
虽然满足新三板的挂牌要求，小明心里还是有个小疙瘩，新三板2006年试点，2013年扩容，当初雄心壮志的小明可没把它放在眼里。现在，虽说新三板火了，但在那里挂牌，靠谱吗？
身为CEO，小明的学习能力不是盖的，很快就搞明白了新三板有多火。
小贴士
A.新三板是啥？
新三板是一家全国性的证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。关于它的定位和其他详细信息，大家可以看一下创新工场去年9月份的介绍。新三板的正式名称是全国股份转让系统，我们下面有时候也把它简称为股转系统。
B.新三板的市场规模
2014年以来在新三板挂牌的企业数量爆发式增长，截至2015年4月底，挂牌数已达2300多家，预计未来五年可能累计挂牌13000家。交易规模也急剧扩大，从2014年3月的月成交1.26亿元，到2015年3月最高的220.02亿元，增幅达174.61倍。【引自华融证券的介绍】从行业分布角度看，信息技术占比32%，已达698家，工业占比31%，已达688家。同时，
这两个行业比重还在不断上升。【引自中信证券的介绍】看来互联网企业在新三板还是有市场嗒！
C.新三板的融资功能
新三板的融资功能也不断展现，从2012年到2015年3月31日，全国股转系统累计完成股票发行629次，募集资金179.38亿元。其中2012年仅完成股票发行24次，募集资金8.55亿元；而2014年完成股票发行增资329次，募集资金132.09亿元。【引自华融证券的介绍】
此外，挂牌新三板后，除了定向增发，企业还可以利用这样一个资本平台，通过信用评级、市场化定价的方式进行股权质押，从而获取银行贷款。同时，企业还可以以公司债、可转债、中小企业债等方式融资。这样极大地拓展了企业融资的渠道。
2014年，新三板合作银行总量达到27家，对挂牌公司贷款超过430亿元，其中挂牌公司完成股权质押贷款130笔，融资18.93亿元。【引自华融证券的介绍】
D.新三板的市场估值
在融资规模不断扩大的同时，新三板市场市盈率也不断增长，为企业以合适的价格打下了基础。
大家可能注意到，新三板市盈率中还区分了整体市盈率、协议转让市盈率、做市市盈率三种，这里又涉及到了神秘的做市制度，关于做市制度，我们后面再聊。不管怎样，现在新三板做市交易下的企业估值已经超过中小板，直逼创业板。这也是不小的诱惑。
在新三板挂牌的意义
随着新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能实现部分上市功能外，它独特、创新的制度设计，也很适合创业企业。
A. 挂牌成本较低、效率高
挂牌基本无门槛
就像之前说的，新三板挂牌标准很简单
挂牌程序简单、时间短
股东人数200人以下股转系统审核，200人以上证监会审核，且无需上发审委排队，程序简单。通常规范、股改、挂牌所需时间共计6个月左右挂牌成本低
成本一般在100-200万元，且可获得政府财政资助。很多券商也非常愿意公司用股权换取挂牌费，以获得投资收益，而公司也可以解决短期内资金紧缺的问题。
融资便捷、灵活
新三板有很多创新制度，比如定向增发，可以一次备案、分阶段增发；同时，每次定向增发审核时间很短，也可以短、频、快地按需融资。
进入主板市场的快速通道
作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。当然，虽然证监会已经出文允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市，但目前还未实际操作。
【2014年10月8日，中国证监会发布关于支持深圳资本市场改革创新的15条意见，为推动深市创业板设立专门的层次，允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市。】
B.可实现一定的上市基本功能
品牌与广告效应
如果挂牌后市场表现良好，就有机会借此树立良好的品牌形象，也是一个好的广告了。
帮助公司规范管理
企业挂牌过程中在券商、律师亊务所、会计师亊务所等专业中介机极的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。
发现企业估值
通过协议、做市交易，给企业定价，利于未来进行合理价格的增发、并购。同时，在新三板上挂牌展示，也更容易被有实力的大公司发现并实现并购。
增强流动性
挂牌公司的股份可以在新三板上自由流通，从而使得公司获得流动性溢价，为公司股东、员工带来更大价值。
提高融资能力
实现股权及债权融资，公司挂牌后可根据业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。
新三板目前存在的问题
千好万好，小明也同样理智地看到了新三板目前存在的问题：
目前新三板挂牌公司的交易还只是协议交易和做市交易；新三板的投资人也是有一定门槛的，总数有限，这些都极大地影响了交易活跃度。虽然，未来可能会推出集合竞价方式交易，并降低投资者门槛，但目前尚未确定；投资主体
机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
自然人投资者：证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关与业背景或培训经历。
其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产。
上海、深圳交易所为争夺项目资源，都纷纷采取措施，据称深交所的创业板标准会有所调整，上交所也会推出门槛较低的新兴板，这些对新三板都构成了竞争；目前市场活跃，但投资者对互联网企业的理解还比较粗浅，估值体系也还未建立起来，目前的红火状态在很大程度上是依托整体资本市场活跃度及政策利好的，是否能长期保持还是问题。
本次阅读，您将收获什么
１、新三板有哪些不足之处？
２、公司如何拆除VIE结构？
３、做市融资该如何选择做市商、定向增发？
经过小明前期的认真考察，利弊分析，看到新三板市场规模不断扩大，交易活跃度有所改善，融资功能也逐渐展现，小明深深认识到，新三板确实是创业企业的融资新途径。
尽管如此，小明还是非常理智地分析了自己的情况。有如创新工场合伙人张鹰所言，不同的企业适合不同的资本市场，而各个资本市场也是有周期的，每个创业者要关注每个市场周期，也要关注自己的融资周期于外部资本市场周期的共振。
适合哪个市场
小明觉得虽然心中还是非常向往纳斯达克，但是自己的业务模式并不容易被境外资本市场理解，这个概念在纳斯达克也不够有吸引力，所以回归国内市场还是有必要的。
市场周期是否合拍
明天公司现在正处于业务快速上升期，能给资本市场非常好的想象力；业务变现模式也已经清晰，只待资金到位快速实现，这也符合国内资本市场的口味；券商认为现在新三板的风口已经起来了，到明年上半年都会保持此态势，自己的业务周期和新三板的发展周期非常吻合。
小明终于下定决心登陆新三板！
登陆新三板
天下武功唯快不破。决心下了，剩下的就是迅速、高效地行动了。小明做好计划，就开始了有条不紊的工作。
挂牌流程
小明先理清了挂牌的基本流程，然后就准备按部就班做起来：
小明还了解到，新三板现在实行的是备案制，监管机构将审核和审查的一些机制放在券商阶段，所以找个靠谱的券商，并通过券商内核非常重要。通过券商内核的公司，通过备案挂牌新三板一般是没什么风险的。
拆除VIE结构
因为明天公司是VIE结构，所以在和中介机构论证方案的时候，特别论证了VIE的拆除方案，而VIE结构的拆除是需要在公司改制成股份有限公司之前做完的。【以下参考或引自中信建投、国浩律师事务所的介绍】
步骤一确定挂牌主体
原则
?实际资产、业务运营及牌照、财务状况及人员状况?有关主体的历史合规、瑕疵及潜在风险障碍
?重组所需资金、税务成本、企业间内部资金往来
?各主体的资产业务体量、重组选择对于主营业务、业绩连续性的影响总之，就是要选择拿着牌照的公司、业务、资产集中的、较为合规的、交易操作的主体作为挂牌主体啦。明天公司因为由内资公司持有ICP牌照，主要业务、资产、人员目前还都在内资公司，所以选择内资公司作为挂牌主体。
步骤二A轮投资人退出或转为挂牌主体的股东
因为明天公司的业务正巧是外商投资产业政策中的限制性行业，外资持股比例不得超过50%，所以明天公司需要选择是申请变成外商投资电信企业，还是请A轮投资人退出。不
过幸运的是，A轮投资人虽然身为境外美元基金，但是还管理有一支人民币基金，大家商量了一个好的价格，就由人民币基金接盘啦。如果不幸A轮投资人没有人民币基金，那么小明就得再找一家基金接盘了。
此外，如创新工场第38期Newsletter介绍，有些产业政策限制已经对身处上海自贸区的企业开放了，大家可以查一查，自己的业务是不是在这个范围里，如果在，就可以大大方方的把公司变成中外合资企业就好。不用请之前的投资人退出，可是让人大松一口气，否则这么好的企业要上市，A轮投资人按什么估值退出可真是个难题呢。
步骤三员工期权落地
为了激励员工，原来明天公司在境外设置了员工期权激励计划，现在回归了，境外的期权激励计划就得废止了。小明决定设立一个有限合伙企业，自己作普通合伙人，请员工做有限合伙人。
较之于请员工直接在挂牌主体持股，既能保证员工利益，也能避免员工离职，造成挂牌主体股权结构的直接变更，减少了管理成本，同时ESOP的投票权还能集中在小明身上，可以确保创始人的控制力。
较之于设立公司制的员工持股企业，设立成合伙企业，还可以避免双重征税引起的额外税负，未来有员工想转让部分股份的时候，收益分配也更加灵活。
步骤四资产清理、挂牌主体股权结构调整
小明和中介机构一起清理了在各个主体项下的业务、资产、人员等等，把它们都注入到挂牌主体的名下。注入的方式，可以是资产、业务转让，人员迁移，也可以是将主体变成挂牌主体的子公司。
然后，大家又通过增资、转股等方式，把内资公司注册资本提升到500万元以上，股权结构调整成真实、准确的。
为了理得更明白，小明还画了张图：
步骤五其他主体处置
做完上面的事情，那些海外的持股公司、融资主体、外商独资企业什么的，就得注销或者转让给没有关联关系的第三方，并且还得完成各项审批手续、37号文【即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）】的注销登记等等。这可是旷日持久的一项工作啊，小明可犯了愁。不过好在新三板审核更灵活，小明只要承诺会处理干净，并尽快处理就好，不会因为这项工作没有完成而影响明天公司的挂牌时间。
花了好大的功夫，可算是完成了VIE结构的拆除，现在明天公司的股权结构变成了上面这样。
做市融资
终于完成挂牌了，但小明深深知道，明天公司的新三板之路才刚刚开始。
寻找做市商
在新三板，目前股权交易的方式为协议交易和做市交易两种，大量的挂牌企业是沉寂的、没有交易的，只有不足2成的企业有做市交易【根据华融证券的介绍，目前做市转让的股票仅占12.86%，大约60%的股票没有交易】。
因此，能够找到靠谱的做市商，帮助企业做市，才能帮助企业实现上面的目标【引自华融证券的介绍】：
做市商是通过报价体现对公司的理解，有了合适的报价，可以帮助企业获得市场认可。“有价无市”，企业标价过高，没人买，交易量不活跃；或者“有市无价”，市值没有提升空间。合理的估值才能够帮企业充分利用资源。企业需要知道怎么改进自己的东西，并与资本市场有好的联动，知道资本市场怎样看待自己的价值，愿意和资本市场形成互动。【引自兴业证券的介绍】
小明很明智地在开展挂牌工作的时候，就找好了有雄厚资本实力、强大资产管理能力和灵活做市制度的做市商帮忙做市，并商量好了市值管理策略。
做市商帮助企业做市，是需要用真金白银来购买挂牌企业的股票，成为企业的股东的。做市商入资的时间一般在公司改制成股份有限公司之后或企业挂牌之时或之后。
做市商为明天公司确定的融资方案是，在挂牌的同时取得公司共计5%左右的股份，并考虑在挂牌同时完成一轮增资，向新三板的投资者定向增发，释放5-10%的股权。做市交易开启后，做市商将按照公司的收入情况，拟定公司估值，通过做市交易逐步确定价格，提升后续融资溢价空间，视情况进行新一轮增发，进一步投入研发和市场开拓【根据兴业证券的介绍和案例改编，各个公司情况不同，请勿轻易效仿哦】。
定向增发
对于小明而言，登陆新三板最重要的就是能更容易地融资，为企业拓展业务获得有效的资金支持。
经过漫长的铺垫，小明终于一轮一轮的开始按需融资了。在这期间，小明也切实感受到了新三板融资制度的灵活。
为了帮助明天公司更好地融资和市值管理，券商也帮忙做了很多工作，包括：
1.组织多家券商、研究所、知名买方研究员至明天公司进行现场研究调研；协调自身及其他券商研究所发布研究报告，进行专业的研究推广，提高明天公司的品牌影响力和关注度；
2.
在每次定向增发和做市的重要时点，都撰写文章在主流媒体上进行宣传、并利用微信等新媒体平台宣传；3.举办企业推介会，并为明天公司进行了多次专场路演推介；4.在明天公司进行股权激励的试点，做市商也进行了市值管理，引导合理的价格走向。
2016年小明的新三板之路越走越顺利了，但小明很高兴能借力于资本市场，做大自己的事业，但也时刻提醒着自己小心谨慎，不能因资本市场上的起起落落，浮躁了人心，忘记了创业时的那颗初心。
新三板上市条件要求及流程
新三板上市条件要求 新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。 新三板上市条件： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。 主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较 项目新三板创业板主板（中小板） 主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续 的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限存续满2年持续经营时间在3年 以上持续经营时间在3年以上 盈利要求具有持续经营能力 （无具体财务指标要 求）最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计 不少于1000万元且 持续增长。（或）最近 1年盈利，且净利润不 少于500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年 营业收入增长率均不 低于30%。 最近三个会计年度净 利润均为正数且累计 超过3000万元，最近 3个会计年度经营活 动产生的现金流量净 额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收 入累计超过人民币3 亿元，最近一期不存 在未弥补亏损 资产要求无限制最近一期末净资产不 少于2000万元，且不 存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
新三板上市的前期准备股改的7大流程、11个步骤
新三板上市的前期准备:股改的7大流程、11个步骤 现在申请新三板挂牌的,并非像之前一样,申请之后可以直接进入审查系统进行反馈,而是在提交申请公开相关资料之后,需要一个半到两个月的排队时间,才能进入审查程序进行反馈。 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资 主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计 资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 第六、认缴出资 企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。 第七、申请登记 此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
【资本】新三板挂牌条件及基本流程
引言：新三板属于行业俗称，原因在于三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"，2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。其全称为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。 新三板挂牌的条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当符合下列条件： 1 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2 业务明确，具有持续经营能力； 3 公司治理机制健全，合法规范经营； 4 股权明晰，股票发生和转让行为合法合规； 5 主办券商推荐并持续督导； 6 全国股份转让系统公司要求的其他条件。 具体参考如下内容： 一、挂牌前：1、咨询初调，规划、设计、制作和编报企业发展战略，项目规划、可研报告、上市包装方案、资金申请报告、商业计划书等等；2、资本运作方案：研究制定统一企业可持续发展的资本运作设计和管理方案。3、完善挂牌条件：
协助企业优化内部管理、股份制改造、资产债务重组、挂牌包装等；4、准备挂牌：以最佳方式编报相关申报材料、并上报申请；5.聆讯培训：给企业高层培训关于挂牌聆讯答辩的相关内容；6、战略投资：给企业配备投资合作机构、给企业协调解决融资；7、获准挂牌：协调上市决策部门及专家批准企业挂牌。 二、确保挂牌企业上市 1、提供完善的市值管理规划和实施方案； 2、完成上市培育:我们有直通车渠道最快确保半年上市。 3.协调、协助战略投资机构和金融机构投资和融贷； 4、协助企业股份制改造、资产重组、资产经营、资本运作、跨国发展、国内外融资、收购兼并、增资扩股、定向增发、等全方位服务。 筛选挂牌企业的准入标准： 1、企业存续2年以上、注册资金（实缴）500万以上（如计划上市实缴注册资金需3000万以上）、法人未更换、有两个年度的财报； 2、固定资产最好在3000万以上； 3、近2年净利润500万以上，利润不够的科技型企业先合作进行财务包装辅导 4、公司处于稳步、良性上升成长状况，公司股东没有民间高利贷，且公司负债率不太高； 5、公司或股东没有法律纠纷； 新三板挂牌流程 1 新三板挂牌公司董事会、股东大会决议 2 签订推荐挂牌协议 非上市公司申请股份在代办系统挂牌操作，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌操作流程的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议 3 配合主办报价券商尽职调查 4 主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件 5 新三板挂牌操作流程，协会备案确认
新三板挂牌基本流程
新三板挂牌基本流程
第一部分新三板挂牌基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
新三板挂牌流程
新三板挂牌流程 一、中介机构开展尽职调查工作 主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。 上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。 二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。 有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。 三、中介机构制作挂牌申请文件 为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。 四、通过挂牌的董事会、股东大会决议 整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。 该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。 五、券商内核 三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后：律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程，基本可控制在半个月左右。
新三板上市条件及流程
新三板上市条件及流程 一、新三板上市条件 （一）依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立 之日起计算； 申请时，股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)申 请挂牌；申请时，股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核 准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。 （二）业务明确，具有持续经营能力； 主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（三）公司治理机制健全，合法规范经营； 目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； “新三板”委托的股份数量以“股”为单位。公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠 纷或者潜在的法律纠纷。 （五）主办券商推荐并持续督导； “新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办
券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意 见，并出具推荐报告。 （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 二、新三板企业上市后需履行义务 （一）持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)； （二）接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。 三、依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下： （一）公司董事会、股东大会决议 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了 解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准 日。 （二）申请股份报价转让试点企业资格 企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日； （三）签订推荐挂牌协议 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券 商签订推荐挂牌协议。 （四）配合主办报价券商尽职调查
新三板上市基本流程及进度方案
新三板上市基本流程及进 度方案 Last revision on 21 December 2020
新三板挂牌上市流程及进度表 一、新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环 节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请 登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有
限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评 估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司 股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营 运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市
我国“新三板”的现状及其挂牌标准
我国“新三板”的现状及其挂牌标准 [摘要]从发展历程上看，我国的三板市场经历了老三板市场和新三板市场两个阶段。老三板市场，即代办股份转让系统，系由证券公司以其自有或租用的业务设施依法为非上市股份公司进行股份转让提供相应服务的平台。2006年初，为促进科技含量较高、自主创新能力较强企业的发展，中国证监会协同有关部门在老三板市场的基础上推出了新三板市场。 （中经评论·北京）在我国，一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。本文拟对我国新三板的产生及扩容、优势及风险、申请挂牌的条件及其流程作简要分析。 一、新三板的产生及扩容 依据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》而产生的代办股份转让系统，主要目的在于解决原STAQ系统（Securities Trading Automated Quotations System）及NET系统（National Exchange and Trading System）遗留的公司法人股流通问题。2002年8月29日，该系统将退市公司的股份转让纳入其适用范围。 2006年初，我国党中央、国务院作出建设创新型国家的决策。在这一决策的指引和号召下，中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为新三板。 经过五年有余的探索式发展，新三板日趋成熟。2011年初，证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板扩容”）作为2011年度证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。至于新三板扩容方案的具体内容及其最终出台时间尚无定论。 二、新三板的优势及风险 （一）挂牌新三板的优势 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。目前，除世纪瑞尔外，已有多家挂牌新三板的企业成功转板上市，如北陆药业（300016）、久其软件（002279）、佳讯飞鸿（300213）。
董秘头条 新三板--挂牌上市整体流程及进度方案(详细版)
董秘头条新三板--挂牌上市整体流程及进度方案（详细版） 第一部分新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以 及经理层规范运作； （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业
新三板上市条件要求及流程
新三板上市要求及流程 一、新三板概念 一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。 二、新三板上市条件 主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较
三、申请新三板上市的流程： 申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括： 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，
新三板挂牌条件流程价值审计借壳史上最全版
挂牌条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6全国股份转让系统要求的其他条件 一、依法设立且存续满两年 (一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 1.公司设立的主体、程序合法、合规。 (1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 (2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 2?公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 (1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产， 明确权属，财产权转移手续办理完毕。 (2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 (3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 (二)存续两年是指存续两个完整的会计年度。 新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误认识和理解呢？ 1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人理 解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌；也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。 2、解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可 申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012 年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即 最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。 注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月 审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股
挂牌新三板的五大好处
新三板挂牌上市条件、流程、好处 新三板挂牌上市条件、流程、好处 三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。 2013年底，新三板上市方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板上市条件的企业。 一，新三板上市需要满足要求： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。
6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。 二，新三板上市条件： 1.2015年新三板上市条件要求企业依法设立且存续（存在并持续）满两年。 2.业务明确，具有持续经营能力； 3.公司治理机制健全，合法规范经营； 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5.主办券商推荐并持续督导； 6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。 三，2016年新三板上市标准： 1.依法设立且存续满两年。有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营 四，2016年新三板上市流程： 1、新三板上市公司董事会、股东大会决议
新三板挂牌上市整体流程及各机构进度安排方案
新三板挂牌上市整体流程及各机构进度安排方案 第一部分新三板挂牌基本流程与各阶段主要工作 一、挂牌上市基本流程 公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 二、各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介机构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。 （二）材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括： （1）申请挂牌公司（弘仁投资）董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案； （2）制作挂牌申请文件； （3）主办券商内核； （4）主办券商推荐等主要流程。 主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。 （三）反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下： 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
新三板挂牌流程及具体步骤指南
新三板挂牌流程及具体步骤 新三板”市场特指中关村(7、11,-0、07,-0、97%)科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。 2006年1月23日，世纪瑞尔(27、850,-0、09,-0、32%)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。 根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。 备案制，主要体现在如下几个方面 公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐； 挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权； 主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案； 协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责； 公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。 备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。
上市辅导中,还要等多久～新三板企业转战IPO全流程
上市辅导中，还要等多久～新三板企业转战IPO全流程 江苏中旗通过发审会首发审核，12月6日，中旗股份（300575.SZ）于深交所交易系统上完成了首次公开发行股票，再次引发人们 对新三板企业IPO的热议。对绝大部分企业来说，相比于当前还需逐渐完善成熟的新三板市场，登陆主板、中小板、创业板市场实现IPO 无疑更具有吸引力。Wind数据显示，截至12月7日，除去暂缓上市计划的3家挂牌企业，共有274家新三板挂牌企业正在接受或已通过IPO辅导，踏上了漫漫IPO之路。 对于新三板企业来说，因为已经进行了规范，所以再次转报IPO时间上会略有优势，据统计，2016年上会审核的平均排队时间为1.86年，而IPO重启以来已经过会的4家新三板企业，排队时间大约1.56年。 1、董事会、股东会决议IPO，聘请中介机构 公司要进行IPO，首先要经公司董事会、股东会决议通过，并聘请具有承销资格的券商及合格的会计事务所、律所等中介机构。对于新三板企业来说，可以聘用新三板挂牌的原中介机构，也可以重新选择其他机构。 2、中介机构尽职调查与上市辅导 经过与中介机构的沟通，公司向当地证监局报送上市辅导备案材料，同时要在股转公司发布公告，公司进入上市辅导期，一般时间需要一到三个月。
中介机构在尽职调查的基础上，制定IPO项目进度表，合理安排申报节奏。同时，对公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%股份的股东辅导，督促其学习有关发行上市、规范运作和其他证券基础知识，辅导企业建立符合上市要求、相对完善的运营机制。 由于已经完成了股改等规范性的工作，成为公众公司，因此挂牌公司上市辅导期大幅缩短。 3、证监会派出机构辅导验收 经过一段时间的上市辅导，挂牌公司认为已经对发行上市有了充分认知和了解，不改上市决心，则向当地证监局提交辅导评估申请。公司通过辅导验收后，在股转公司发布提示性公告，公司正式进入IPO申报阶段。 4、制作申报材料，向证监会提交IPO申报 通过辅导验收后，公司按照证监会的要求制作申请文件。保荐机构需要对此项目进行内核，通过后，公司继续制作和完善申报材料。相比于新三板，IPO申报材料更多更细致。全部申报材料制作完毕后，由保荐人保荐并向证监会申报。从开始制作到顺利申报，大概需要两到三个月时间。 5、证监会初审，公司在股转公司暂停转让 证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。收到证监会的受理申请后，公司就进入了“排队”期，通常排队上发审会审核的时间大概在20个月左右。 对三板公司来说，拿到证监会的申请受理通知书后，按照股转公司业
新三板上市条件及流程规定
新三板流程（2017） 1.公司如何上市新三板 新三板挂牌，企业的组织形式必须得是股份有限公司，其他的组织形式都不行。所以如果企业是有限责任公司，就必须先完成股份制改造，然后才能到新三板去挂牌。另外，合伙企业和和个人独资企业承担的都是无限责任，这两种企业形式不能改制成股份有限公司，不能到新三板去挂牌。 2.新三板上市条件 除了要具备以上的1个前提，拟挂牌新三板的企业，还要满足以下的6个条件： 一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 1、不受股东性质的限制。有国有股东背景的，和外资背景的，都可以申请； 2、已不再限于高新技术企业，非高新技术企业也可以申请； 3、公司设立的主体、程序必须合法、合规。国有、外资、2006年1月1日《公司法》修改前设立的股份有限公司，均需取得相应的批准文件； 4、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定； 5、存续两年是指存续两个完整的会计年度； 6、有限责任公司改制为股份有限公司的，不得改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 二、业务明确，具有持续经营能力； 1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息； 2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配；
3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 三、公司治理机制健全，合法规范经营； 1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益； 2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为； 3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范； 4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷； 2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定； 3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规； 4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合规定。 五、主办券商推荐并持续督导； 1、企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》； 2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 六、全国股份转让系统公司要求的其他条件。 总结：以上是关于新三板挂牌条件的基础规定，但规定与现实之间始终会有一些差距，可能在实际操作中还有一些隐性的门槛，和需要特别注意的细节问题。
新三板股票交易流程与说明
新三板股票交易流程与说明 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股份公开转让： 1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券 类资产包括投资者交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背 景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 满足以下任一条件的机构投资者均可参与挂牌公司股份转让： 1、注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业； 3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以 及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 股转系统转让方式有三种：做市转让、协议转让和竞价转让；其中竞价转让将在下一阶段上线，目前主要转让方式是协议转让和做市转让。选择交易方式由挂牌公司来确定，一只股票只能有一种交易方式。以人民币计价交易，无涨跌幅限制，价格最小变动为0.01元，最小交易股数为1000股。挂牌公司股票转让时间为9:15-11:30、13:00-15:00。 通达信交易软件：登录A股账户－特色业务－股转系统 网上营业厅：登录A股账户－交易－股转系统 手机金太阳软件－目前只能直接交易做市转让的股票 一、协议转让 【协议定价买卖委托】委托分为协议定价买入、协议定价卖出交易须知： ?协议定价买卖委托不主动成交，委托成功后，等待对手方，即成交确认方下单成交。（如不想等待成交，可选择成交确认委托下单。） ?15:00收市时按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交。交易时间内（9：15-11：30，13：00-15：00）未成交委托可以撤销。 【协议成交确认委托】委托分为协议成交确认买入、协议成交确认卖出 1
新三板上市条件要求及流程
新三板上市 一、新三板概念 一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。 二、新三板上市条件
主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较
三、申请新三板上市的流程： 申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括： 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。 3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券