齐鲁股权托管交易中心介绍

齐鲁股权托管交易中心挂牌业务介绍

（昌泰投资—杨树慧）

1.齐鲁股权托管交易中心基本情况

1.1齐鲁股权托管交易中心的渊源

1.1.1淄博股权托管中心

齐鲁股权托管交易中心的前身是淄博股权托管中心，2009年12月12日，淄博股权托管中心、淄博齐鲁股权交易中心同时开业。两个中心的建立，对于淄博非上市股份公司的规范运作和制度创新，对于中小企业的直接融资和结构优化，对于经济转型、综合竞争力的提升发挥了重要作用，并为齐鲁股权托管交易中心的最终成立奠定了基础。

淄博股权托管中心是淄博市政府批准的股权托管机构，主要是对淄博市内的110多家非上市股份有限公司及部分有限责任公司的股权集中登记托管，并进行分红派息、股权非交易过户等业务。企业股权托管也是对企业股权进行法律界定确认的一个过程，这对于保护投资者的权益、对于企业的规范运作都很有意义。股权托管中心是为股权托管企业提供服务的一个重要平台，有着广阔的发展前景。淄博股权托管中心的设立得到了证券监管机构的肯定和重视，是全国第一家地市级股权托管机构。

此外，淄博齐鲁股权交易中心是天津股权交易所的分市场，由天津股权交易所与淄博市共同发起设立，主要业务是为成长型的中小企业提供高效而又低成本的融资服务，为这些企业提供挂牌交易平台，并通过市场化的孵化、筛选机制，源源不断地为主板市场、创业板市场输送优质成熟的上市后备企业。

1.1.2天津股权交易所

作为淄博齐鲁股权交易中心的重要发起人，天津股权交易所在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面一直走在我国的前列，在探索推动我国场外交易市场发展，特别是在股权流转、中小企业融资方面进行了有益的尝试，取得了很大成效。

天津股权交易所是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。

国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发【2006】20号）鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。2007年6月，天津就形成了全国柜台交易市场建设总体方案、制度规则和相关专题调研报告，并为全国柜台市场建设在市中心区和滨海新区分别准备了近期和长期使用的土地和场地。

2008年3月国务院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》中明确天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地，加快健全资本市场体系和金融服务功能，为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。

2008年5月4日，天津市政府以津政办函[2008]19号文正式批复开展“两高两非”公司股权和私募基金份额交易，并纳入到天津金融改革创新二十项重点工作之一，此后的市长办公会上，又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入08年金融改革创新十项重点工作，列为重中之重。2008年8月，国内首家股权交易所终于在滨海新区试水，天津股权交易所正式注册，具体承担“两非两高”公司股权和私募股权基金份额交易市场建设和运营管理，探索建立集中统一股权交易市场。

2009年7月天津向国务院呈报了《天津滨海新综合配套改革实验改革金融创新专项方案》，天津股权交易市场建设是重要内容。该方案经国务院16部门6轮征求意见，国务院发改委于10月26日正式批准《专项方案》，天津股权交易所作为“为在天津滨海新区设立设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”的平台。已经正式得到国务院的认可和支持。

淄博市与天津股权交易所一直保持着密切的合作，成为共同推动场外交易市场发展的战略伙伴。截至2009年底，在天津股权交易所挂牌的9家企业中淄博市占居其中6家。天津股权交易所的政策优势，加上淄博市资源优势和工作基础，成为推动场外交易市场发展的一个重要力量。按照双层结构市场的框架设计，双方通过协商，于2009年10月26日在天津签署了《关于建立天津股权交易所淄博分市场的合作协议》，使新诞生的淄博齐鲁股权交易中心成为天交所在全国第一家正式运营的分市场。

淄博齐鲁股权交易中心实行天津股权交易所的市场规则，运用其开发的交易软件系统，实现了在线申请注册、信息披露、网上交易、资金管理、股权交割、清算等功能。在交易方式上实行混合定价模式，即在交易期间分时段实行做市商双向报价、集合竞价和协商定价。实行做市商制度，做市商须为注册机构投资人。同时实行保荐人、会计师事务所、律师事务所等专业的中介服务机构注册制度。

1.1.3齐鲁股权托管交易中心

经过淄博股权托管中心一年时间的积累，2010年5月，山东省委根据金融市场的发展趋势，通过第10号文件决定试点场外交易市场。

得知此信息，淄博市金融办开始积极争取场外交易试点，并得到了淄博市委市政府的大力支持。2010年9月30日，山东省金融办对试点问题下发80号文件予以批准，具体试点工作也获得了山东省证监局的首肯，场外交易在淄博的试点工作开始如火如荼的筹备起来，并最终决定将淄博股权托管中心变更为齐鲁股权托管交易中心，并于2010年12月12日在淄博举行挂牌仪式，且将有14家企业同步挂牌。

1.2齐鲁股权托管交易中心机构设置

齐鲁股权托管交易中心下设五个部门，分别是综合业务部、挂牌服务部、网络工程部、托管清算部、市场监管部。其主要职能为：

（1）综合业务部

协助领导做好两个中心日常管理工作；负责文秘、人事、劳动工资、会议组织安排工作；负责宣传、信息、保密、信访工作；负责工作人员考核及工作纪律检查工作；负责对外联络及协调工作；负责内部财务、日常行政事务与后勤服务工作；负责对中介机构的管理工作。

（2）挂牌服务部

负责拟挂牌公司的筛选；负责组织人员对挂牌企业材料的内核与审查；负责组织专家审核委员会会议举行；负责企业挂牌后持续信息的披露和督导。

（3）网络工程部

负责网络设备的运行并提供技术支持；负责交易软件的管理及网络维护；负责交易数据的安全与备份工作；负责交易技术与规则的优化和升级。

（4）托管清算部

负责对公司股权的集中托管；负责股权过户及交易的交割清算；负责托管与清算交割费用的收取与管理。

（5）市场监管部

负责对股权交易的适时监控与管理；负责对交易市场各参与主体违规行为的监督检查；协助司法机构对有关违法事件进行查处。

齐鲁股权托管交易中心坚持“规范、自律、创新、服务”的理念，恪守为挂牌公司谋规范、求发展，为投资人谋权益、求方便的信念，持之以恒地为建立规范科学、运转高效的区域性非上市股份公司股权转让平台，促进中小企业的规范和发展而努力。

1.3齐鲁股权托管交易中心的定位

齐鲁股权托管交易中心，是场外交易机构，定位为中国全国区域的场外交易市场（OTC 市场），是美国纳斯达克（NASDAQ）市场的中国版本。

齐鲁股权托管交易中心立足于充分运用国家给予的政策优势，借鉴国内外先进的金融理念、技术和管理经验，从“两高两非”公司（国家级高新技术产业园区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司）股权和私募基金份额两产品交易起步，通过市场组织、交易产品、交易制度、交易形式等方面进行分阶段、分层次创新，借助成熟资本市场成长经验，通过组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争能力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，源源不断地为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质成熟上市后备资源，并为退市企业提供通道；努力建设一个具有投资价值、充满活力又高度自我稳定的、集中统一的非上市公司股权市场，成为中国主板、中小板、创业板市场的必要补充和重要基础支撑。

1.4齐鲁股权托管交易中心的业务范围与功能特色

1.4.1业务范围

齐鲁股权托管交易中心的业务包括为挂牌企业提供股权融资、为“两高两非”公司股权提供交易平台、为私募基金提供融资、为私募基金份额提供交易平台。除此之外，齐鲁股权托管交易中心正在积极探索的业务还包括：

（1）非上市公众公司股权交易；

（2）企业债券交易；

（3）理财产品交易；

（4）信托产品交易；

1.4.2功能

（1）融资功能：充分发挥齐鲁股权托管交易中心信息平台作用，创新市场定价机制，形成以商业信用为基础、高效直接的融资服务平台。为成长型企业、中小企业和高新技术企业以及私募基金提供快捷、高效、低成本融资；

（2）投资功能：提供具有较高投资价值的多交易品种，为投资人进入优质公司以及股权流动、退出提供便捷平台；

（3）交易功能：为“两高两非”公司股权、私募基金份额提供挂牌交易平台，通过独特电子交易系统，形成较强的市场定价能力；

（4）登记托管功能：为非上市股份公司提供股权托管服务，包括股权初始登记、变更登记、注销登记等。同时可为托管企业提供分红派息、股权质押、非交易过户等服务，并可为企业提供投资与财务咨询服务。

（5）规范功能：建立适用于中小型企业的信息披露制度和市场信用体系，增加挂牌企业的透明度，提高市场效率，降低市场风险。

（6）孵化筛选功能：通过市场融资、交易和规范的信息披露，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现快速成长，通过市场化筛选机制，使更多优质公司迅速脱颖而出，通过制度对接，使优质公司以更快速度、更低成本进入公开市场。源源不断地为主板市场、中小企业板市场、创业板市场和境外证券交易所筛选和输送优质成熟的上市后备企业。

（7）宣传功能：齐鲁股权托管交易中心是提升公司知名度、影响力，展示品牌形象的重要舞台。作为获得国家支持的金融改革试点的重要平台，在齐鲁股权托管交易中心挂牌，将吸引全球目光关注，将充分展示公司的发展前景、盈利能力和管理水平。

1.4.3特色

在齐鲁股权托管交易中心挂牌，短期可以部分融资，规范企业运营，为企业的成长和将来上市打下良好的基础。若实现非上市公众公司的股权流通则市场前景更为光明，对股价的提升和公司的形象有着极大的帮助。

齐鲁股权托管交易中心是企业，尤其是中小企业、创新型企业快速、低成本融资市场。操作时间短，挂牌仅需约2-3个月时间；费用低，仅需其他资本市场费用的1/5-1/3；融资效率高，融资选择面广，融资成本低，可根据公司发展需求，一年多次小额融资。

2.市场准入

2.1主体资格

依法设立、持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以有限责任公司成立之日起计算。

2.2 规范运营

（1）公司规范经营不少于一年；

（2）公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好，近两年无重大变化；

（3）公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；

（4）最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；若设立不足两年，需要提交上一年和截止至挂牌前2个月的会计财务报告；

（5）不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；

（6）至少一个在齐鲁股权托管交易中心注册、具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；

（7）至少一个在齐鲁股权托管交易中心注册、具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；

（8）股权清晰，公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200；

（9）监管机构和齐鲁股权托管交易中心要求的其他条件。

2.3挂牌流程

（1）拟挂牌公司提出挂牌申请，并提交相关申报材料；

（2）齐鲁股权托管交易中心组织专业人员到企业考察，看是否符合私募发行的条件，可行的话，齐鲁股权托管交易中心才会受理该挂牌项目；

（3）相关中介机构对拟挂牌公司进行尽职调查，包括审计，法律等方面的工作，完成之后，会向齐鲁股权托管交易中心发布相关的信息；

（4）当地金融办出具推荐意见

（5）制作挂牌申请材料

（6）交易中心对申请材料进行初审及内核

（7）专家审核委员会审核

（8）挂牌

3. 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司挂牌价值分析

3.1市场现状及发展规划

齐鲁股权托管交易中心计划于2010年12月27日举行挂牌仪式，初步确定当天挂牌企业14家。随着企业融资需求的强化和市场的迅速扩大，齐鲁股权托管交易中心将采取一系列措施，进一步规范市场，加强挂牌企业募集资金的监管。这些措施包括建立严格的融资过程监管制度，采取小额、多次融资模式，建立严格的募集资金管理制度，定期对挂牌公司募集资金使用情况进行检查等，以切实

加强募集资金监管，保护好投资者的合法权益。

齐鲁股权托管交易中心致力于打造真正具有投资价值的股权交易市场，拟挂牌公司整体质量较高，都是从所在地区选拔出来的优质企业，无论是从公司的经营业绩来看，还是从市盈率、分红情况来看，齐鲁股权托管交易中心都更具有投资价值。

3.2挂牌价值分析

根据有关统计资料，按照我国政府确定的中小企业的标准，2009年初，我国共有中小企业1000万户，占企业总数的90%以上，从业人员1.74亿人。从贡献上看，中小企业对GDP的贡献率超过60％，对税收的贡献率超过50％，提供了近70％的进出口贸易额，创造了80％左右的城镇就业岗位，吸纳了50％以上的国有企业下岗人员、70％以上新增就业人员、70％以上农村转移劳动力。在自主创新方面，中小企业拥有66％的专利发明、74％的技术创新和82％的新产品开发。

但有资料显示，截至2008年末，我国中小企业贷款占全部金融机构贷款比重仅为10％左右，中小企业发达的广东有95％以上的中小企业缺乏资金。即便是在2009年我国政府大力刺激经济发展、信贷规模急剧膨胀、上半年新增贷款达到7.36万亿元的情况下，中小企业依然受困于融资难题。2009年6月6日，工信部部长李毅中在钓鱼台国宾馆举行的“如何破解中小企业融资难”大型国际论坛上透露，头三个月全国信贷规模总量增加了4.8万亿，但其中中小企业贷款增加额度只占不到5％，中小企业仍然被大量信贷投放所冷落。

分析原因，企业自身素质较差是中小企业融资问题的内因。第一，中小企业经营规模不大，业绩不稳定，风险大。尤其是中小企业由于资产少、底子薄、抗外部冲击能力弱。据统计，目前我国中小企业的平均寿命只有3.5年，容易给投资者带来较大风险。第二，财务管理与内部治理结构不健全，诚信度普遍较差。很少有中小企业做过资信评级，许多企业产权不清晰，公司治理结构不完善，个别企业财务管理不规范，数据不真，资料不全、信息失真、以单代账、账外账等问题突出，并有抽逃资金、拖欠账款现象，影响了整体的信用形象。中小企业中少数人或个别人控制现象比较普遍，法人资产与自然人资产没有严格的区分，当企业发生经营困难时，抽逃企业资产问题时常发生而且很难控制，贷款的保证往

往得不到落实。第三，经营组织形式的多样性及信息内部化，信息不对称问题突出。中小企业的组织形式多种多样，部分中小企业的财务报告制度落后，信息不透明，缺乏审计部门确认的财务报表和良好的经营业绩，增加了银行对企业财务信息的审查难度，银行经营面临的风险较大。目前，大部分中小企业规模小、分布散、成立时间短、企业经营组织形式多样，使商业银行对这些企业的组织结构、法人素质、经营业绩等资料难以准确掌握，无疑使得金融机构平均成本和边际成本比较高，增大了银行审查、监管的难度，也使银行对贷款的发放难以做到心中有数。银行不愿为此支付较高的成本，而企业也无力承受过高的融资成本。

从金融制度供给的角度来讲，供给不足，金融工具尤其是衍生金融工具匮乏；创新不足，缺乏定位于服务中小企业的金融平台与金融工具。我国商业银行体系脱胎于计划经济体制，在市场定位上单一，多以服务大型客户为目标，对中小企业存在着双重歧视，即所有制歧视和规模歧视；在信贷管理与人事制度上都留有计划经济的特点，政府对银行的干预较多，管理手段仍较多使用行政性直接干预，市场化不足成为中小企业获得信贷资源的重要障碍。

而齐鲁股权托管交易中心在解决中小企业融资难题方面的优势，由于逆向选择与道德风险的存在，即使中小企业愿意支付更高的利息，也很难从银行类金融机构融得资金，信息不对称的问题得不到解决，中小企业就无法进入银行信贷配给的范围。

在解决逆向选择和道德风险方面，相对于银行金融机构，资本市场拥有比较优势。以齐鲁股权托管交易中心市场为例，基础层次的资本市场在解决中小企业融资难题方面的优势包括如下几个方面：

第一，作为服务中小企业融资的基础层次的资本市场，齐鲁股权托管交易中心是一个信息市场，对信息的挖掘与利用效率比银行更高。齐鲁股权托管交易中心建立了严格的信息披露制度，挂牌公司必须按照交易所的要求在规定的时间里，规范地披露定期报告与临时报告，并做好自愿性信息披露。在信息机制方面，信息披露的参与和监管主体，不仅包括监管机构、交易所、中介机构，还包括其他市场参与主体如保荐人、做市商、公众投资者等。多主体的共同参与使挂牌企业的相关信息得以在投资者之间及时、真实地传播。

第二，齐鲁股权托管交易中心是中小企业规范治理、健康发展的市场，通过

对企业的审核与监管，使企业建立规范的治理结构，建立对投资者的有效保护机制。在企业挂牌的过程中，齐鲁股权托管交易中心建立了中小企业的考察、筛选机制，企业需要经过层层筛选与审核。首先，必须满足一系列基本条件，既包括基本的财务指标，也包括公司治理、经营管理等方面的条件；其次，保荐机构与做市商对申请挂牌的企业进行尽职调查，考察企业是否满足齐鲁股权托管交易中心的挂牌条件；再次，企业须聘任具备相应资格的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构对企业进行规范，并制作相应挂牌申报材料；又次，齐鲁股权托管交易中心将对企业申报材料进行审核，并聘请独立的外部专家，组织专家审核委员会，对企业材料进行专项审核；最后，企业挂牌申报材料报监管机构备案。在企业挂牌进入齐鲁股权托管交易中心市场之后，必须根据交易所的要求不断完善治理结构、决策机制、管理制度等。

第三，资本市场能够更为有效地分散风险，这一点也是银行类金融机构所不及。企业的股权由许多的投资者共同持有，而同一投资者可以持有许多不同企业的股权，通过证券化，资本市场有效地分散了投资者面对的风险。

总之，齐鲁股权托管交易中心作为探索我国多层次资本市场的创新尝试，在融资功能上实现了重大突破。齐鲁股权托管交易中心针对中小企业、创新型企业特点，创新性推出了以商业信用为基础、“小额、多次、快速、低成本”创新融资模式，符合中小企业融资的特点与需求，受到了广大企业和各地政府的热烈欢迎。小额，即每次融资额在1000万-2000万左右，以解决企业实际融资需求为优先；多次，即一年可根据企业实际需要实现多次融资；快速，即每次融资在3~4个月的时间内完成；低成本，即融资成本仅占主板上市成本的1/3~1/5，可以有效解决中小企业的融资难问题。

除此之外，企业在齐鲁股权托管交易中心挂牌，可以加快建立适用于中小型企业的信息披露制度和市场信用体系，增加挂牌企业的透明度，提高市场效率，降低市场风险。同时充分发挥齐鲁股权托管交易中心的宣传功能和孵化筛选功能，通过市场融资、交易和规范的信息披露，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现快速成长，使更多优质公司迅速脱颖而出，为日后转板中国主板市场、中小企业板市场、创业板市场，以及进入境外证券交易市场积蓄能量。