XXX公司融资租赁项目尽职调查报告
深圳XX融资租赁有限公司
文山XX高岭土开发有限公司融资租赁项目尽职调查报告
2017年9月
目录
释义： (1)
一、公司基本情况 (3)
（一）、基本情况 (3)
（二）、历史沿革及内部股权结构 (3)
（三）、组织结构、高管情况 (5)
（四）、关联关系 (7)
二、法律合规尽调 (8)
（一）、公司法人主体及组织结构合规性结论 (8)
（二）、矿业权状况 (8)
（三）、财务状况 (8)
（四）、重大合同 (8)
（五）、债权债务和股权质押 (9)
（六）、往来款 (9)
（七）、诉讼和仲裁 (10)
（八）、律所调查结论 (10)
三、公司运营及财务状况 (10)
（一）、公司整体经营成果 (10)
（二）、公司近年整体财务状况 (17)
四、公司采矿权证评估情况 (23)
（一）、评估实施过程 (23)
（二）、曼文硅石矿采矿权评估报告摘要 (24)
五、高岭土行业情况及未来发展前景 (22)
（一）、行业发展情况 (22)
（二）、国家产业政策 (23)
（三）、国内外市场情况 (25)
（四）、国内国际两个高岭土市场未来发展前景预测 (26)
六、融资计划及方案 (27)
（一）、标的公司融资计划及目的 (27)
（二）、融资方案 (28)
（三）、交易合同要点 (28)
七、担保增信情况 (29)
（一）、自愿担保方云南XX集团有限公司情况 (29)
（二）、个人担保人金朝水及其资产情况 (30)
八、主要风险因素及应对策略 (32)
（一）、政策风险 (32)
（二）、市场风险 (32)
（三）、税务及采矿合规性风险 (33)
（四）、矿产储量及评估价值波动风险 (34)
（五）、管理风险 (35)
（六）、或有负债风险 (35)
（七）、信用风险 (35)
（八）、律所风险 (36)
释义
一、简称与定义
注：本报告所有数值根据具体情况保留两至四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本报告除特别说明外数据单位均为人民币元、所列报表数字均以“元”为单位、币种“人民币”、比例以“%”计。
二、尽职调查依据、方法、调查内容
（一）、调查依据及方法
XX高岭土公司提供的文件、资料及对个别事项的情况说明；
公司高级管理人员对进行尽调人员的陈述；
公司向尽调人员提供的文件及材料；
尽调人员实地调查了解的情况；
公司提供的2014、2015、2016年度审计报告及2017年未经审计的半年报
独立第三方律所、矿产评估机构出具的法律意见书及评估报告
权威门户搜索网站，政府官网及专业研究报告等
（二）、调查内容
XX高岭土公司基本情况、法律合规情况、财务状况、经营成果、采矿权证评估及其他可支配资源情况、行业发展情况以及其他重要事项调查等方面。
三、尽职调查期间
尽职调查基准日：2017年8月31日
尽职调查期间：2014年、2015年、2016年、2017年截至8月31日
四、特别声明
由于受客观条件、公司相关高管人员主观陈述及公司提供资料真实性限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告尽量还原公司真实状况及提供三方客观意见，不做任何主观推理和判断，不排除有重要信息遗漏。任何不当使用与深圳XX融资租赁公司无关。
一、公司基本情况
（一）、公司基本情况
（二）、公司历史沿革及内部股权结构
1、公司共有自然人股东2人。
自然人股东1：沙庆前，出资额650万元，占公司注册资本的65%。
自然人股东2：刘奠江，出资额350万元，占公司注册资本的35%。
2、公司历史沿革
公司设立于2011年7月6日，法定代表人：金恭煌；设立时注册资本1000万元，登记住所地为云南省文山壮族苗族自治州丘北县锦屏镇西正街XX花园，经营范围为：高岭土、钾长石、钠长石等非金属矿开采与加工；建筑陶瓷制品、日用陶瓷制品、工艺艺术陶瓷制品、化工缘绝材料（陶瓷）的生产和销售；建筑材料生产与销售。
公司设立时的股权结构如下：
2015年3月17日，该公司股权进行了变更，变更后，股权结构如下：
2016年2月22日，该公司股权再次进行了变更，变更后，目前股权结构如下：
3、公司主营业务情况
公司经营范围：高岭土、粘土、长石、矿产品购销，冶金用脉石英开采
公司目前业务以高岭土及伴生矿销售为主。
公司目前已整合的高岭土矿里含有石英砂、长石矿等伴生矿。公司前期会以卖伴生矿原矿为主，后期业务将逐渐向伴生矿下游运用行业发展。
石英砂的业务运用：石英砂是石英加工后的产物，从品质上，石英砂可分为普通、精制、高纯、熔融等，其中高纯石英砂是运用最为广泛的原材料，但提纯技术复杂，目前全球掌握此技术的只有少数企业，行业技术壁垒较高。从产业链角度看，石英砂经过气熔、电熔等工艺制成石英管、石英棒、石英坩埚等多种石英制品，主要运用于半导体、电光源、光伏等领域。
长云石矿的业务运用：长云石矿广泛运用于耐火材料、建材、陶瓷、焊接、橡胶、造纸塑料等工业中。此外在航空航天材料、农业、环境保护、节能、药用及保健等领域也得到了运用。
（三）、组织结构、高管情况
1、公司组织结构图
图1：组织结构
2、高管情况
公司现任执行董事1名。董事基本情况如下：
公司现任监事1名。监事基本情况如下：
公司现任高级管理人员，包括总经理1名，基本情况如下：
（四）、关联关系1
2
深圳前海金XX联商互联网金融服务有限公司内部股权结构
公司共有自然人股东2人。
自然人股东1：沙庆前，认缴出资额7000万元，占公司注册资本的70%。
自然人股东2：刘奠江，认缴出资额3000万元，占公司注册资本的30%。
二、法律合规尽调情况
为配合此次尽调，全面掌握公司法律合规风险，我们要求公司聘请了云南大滔(曲靖)律师事务所，对公司主体资格、设立、存续、运营、矿业权状况等方面的事项进行了调查、了解（法律尽调全文见附件1），相关重要结论如下：
（一）、公司法人主体及组织结构合规性结论
认为：高岭土公司是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，其公司章程及组织架构符合中国现行法律、法规的规定和要求。截至目前，高岭土公司不存在终止、注销或者被吊销营业执照的情形
（二）、矿业权状况
认为：除文山XX高岭土开发有限公司茅草坪砂矿的采矿权已经于2017年4月28日到期外，高岭土公司提供的麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、文山XX高岭土开发有限公司麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿等各份文件、材料均合法有效。
高岭土公司通过矿产资源整合、转让，已合法取得前述三个矿业权和矿山固定资产、设备的所有权。该三个矿业权权属清晰，不存在抵押和司法查封等权利受限的情形，高岭土公司具备开展高岭土矿石及相关矿产品开采、加工、销售的条件。（三）、财务状况
认为：高岭土公司在矿产资源整合、收购过程中，实际投入了大量资金，取得前述矿业权的过程真实、合法，其投资行为实现了阶段性的预期目标。
（四）、重大合同
公司提供了九份销售合同。其中，与夹江县三友陶机化工贸易有限公司、福建
金业恒宇贸易有限公司、福建建金矿业有限公司、四川省路桥迪化工贸易有限公司等六家企业法人订立有高岭土矿及相关矿产品销售合同六份，合同价款金额共计人民币60900万元。另外，高岭土公司与其他三个自然人订立销售合同三份，仅约定了合同单价按市场行情调整，未约定供货量和总价款。
认为：高岭土公司存在持续、有效的经营行为，并能产生较为稳定的营业收入。（五）、债权债务和股权质押
根据律所在文山州工商行政管理局查询取得的资料显示，高岭土公司的全部股权于2016年02月23日全部质押给云南遵明融资担保有限公司，该资料载明的被担保债权数额共计为人民币1000万元整。
经向高岭土公司财务人员询问得到的答复，并结合高岭土公司2016年度审计报告中的数据，高岭土公司的债权债务基本情况为：应收款总额为人民币1435万余元（债务人为麻栗坡XX圣峰矿业有限公司、云南鑫浩高岭土开发有限公司、云南贵稀投资有限公司等）；负债总额为人民币1642万余元（债权人为云南遵明融资担保有限公司、麻栗坡县清龙边贸有限责任公司等）。其中，云南遵明融资担保有限公司的债权金额为人民币1100万元，高岭土公司的股东已将所持有的该公司100%的股权质押给云南遵明融资担保有限公司。
认为：高岭土公司存在金额较大的应收款和应付款，债权和债务相对平衡，需加强债权清收和债务履行的管理工作，继续维持债权债务的平衡，以免因之前的债务问题增加本次交易的风险。
（六）、往来款
根据高岭土公司提供的相关矿产资源整合、转让合同及付款凭证显示，云南XX 集团有限公司代高岭土公司向权利人支付了矿产资源整合、转让款人民币96250937.40元。此外，高岭土公司提供了《确认书》一份，由云南XX集团有限公司与高岭土公司共同签署，确认云南XX集团有限公司为高岭土公司代付矿产资源整合、转让款项的债权债务已经了结。
律师认为：高岭土公司所提供《确认书》的内容显示，因云南XX集团有限公司
为高岭土公司代付矿产资源整合、转让款而产生的债权债务关系已了结，说明高岭土公司的偿债能力较强。
（七）、诉讼和仲裁
根据高岭土公司的口头介绍，截至目前，高岭土公司未涉及诉讼或仲裁案件。
为进一步核实上述信息，律所于2017年9月20日通过中国裁判文书网及相关软件查询，截止查询日期为止，高岭土公司未涉及诉讼仲裁案件，未查询到高岭土公司存在未执行完毕的案件，也未被列入失信被执行人名单。
（八）、律所调查结论
1、目标公司是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人地位和民事主体资格，该公司取得了多个矿山的采矿权，具有生产、加工、销售矿产品的条件和能力。
2、目标公司取得麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、文山XX高岭土开发有限公司茅草坪砂矿、文山XX高岭土开发有限公司麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿三个矿业权的过程合法，该三个矿业权不存在抵押和司法查封的情形。
3、目标公司存在多个未了结的债务，需在与该公司交易过程中督促其及时向债权人履行付款义务，防范来自于债权人的法律风险。
4、目标公司经营的产品市场规模大，该公司提供的销售合同显示，该公司已具有一定的盈利能力，在未来一至二年内能够形成相对稳定的现金流，生产较为可观的营业收入。
三、公司运营及财务状况
（一）、公司整体经营成果
1、公司业务发展历程
2011年5月16日文山州重要矿产资源整合工作协调领导小组发布文件（文矿整发【2011】2号），正式提出为彻底解决文山州非金属陶瓷原料用矿产资源（高岭土、钾长石、钠长石）蕴藏量不清、矿山布局不合理、资源综合利用率低、技术装备落后，安全生产、生态环境和水土流失等突出问题，确定云南XX集团有限公司作为全州非
金属陶瓷原料用矿产资源（高岭土、钾长石、钠长石）整合开发主体，负责开展全州范围内的非金属陶瓷原料用矿产资源（高岭土、钾长石、钠长石）的勘查和开发。
2011年7月6日，文山XX高岭土开发有限公司注册成立，该公司将作为独立于文山XX集团，自主经营运作的具有文山州全州非金属陶瓷原料用矿产资源（高岭土、钾长石、钠长石）整合权的平台公司。同时也是高岭土矿山及矿权管理、采厂及选厂管理的专业性公司。
2011年10月26日麻栗坡县人民政府发布“麻栗坡县人民政府关于建设年产五万吨高岭土分级厂及日用瓷、工艺瓷研发基地项目的批复”（麻政发【2011】173号），正式批复同意建厂要求。并同时提出要求文山XX高岭土开发有限公司须尽快提交高岭土资源整合方案。
2011年10月28日麻栗坡县发展和改革局发布“关于同意麻栗坡县非金属陶瓷原料用矿产资源开发项目开展前期工作的通知”（麻发改发【2011】353号），正式同意由文山XX高岭土开发有限公司来开展麻栗坡县非金属陶瓷原料用矿产资源（高岭土、钾长石、钠长石）开发项目的前期工作
2012年8月30日，云南伟力达地球物理勘探有限公司对文山州全州高岭土矿点资源进行了详细的调查，并出具了调查报告，报告显示，文山州全州共有高岭土矿点资源47个，文山XX高岭土开发有限公司将对这些矿权逐一进行整合。
2、经营成果
截止2017年4月，共整合了文山州10个具有采矿证的高岭土矿点，目前因资金短缺等其他客观原因，尚有37处高岭土矿点资源未整合。具体情况如下：
图2：已整合具有采矿证的高岭土矿点基本情况表
图3：文山州剩余未整合的高岭土矿点基本情况表
以上37个未整合矿点，资源储量保守估计6400万吨以上。由此可见公司未来可开采资源储备量大，开采难度较低，但建设及运输成本较高，公司资金量不够，暂不具备全面开发利用条件。
目前进行高岭土原矿采选的采选厂厂址已选定，正准备施工建设，预计2018年年初可建成投产。
图4 ：部分采矿点资源情况
（1）、陶瓷厂开工建设产业链不断延伸
为了整合产业，提高资源利用价值及效益，文山XX集团投资成立了麻栗坡XX陶瓷有限公司，旨在消化XX高岭土原矿精选矿，提高矿石综合利用效率和产品附加值。
目前公司该陶瓷厂厂房主体工程正处在建设阶段，预计2018年年中可建成投产。
图5：陶瓷厂施工现场
图6：已完工的职工宿舍区图片
建成后，公司将以高岭土原矿分级及生产艺术陶瓷、日用陶瓷为主，原料以高洁度的白瓷为主。
图7：福建省德化县大丰陶瓷研究院为公司设计的艺术陶瓷及日用陶瓷样品展示
（2）、高岭土矿外销订单稳定
由于目前陶瓷工厂正在建设中，故公司暂以销售高岭土原矿及精选矿为主，截止目前，已签订销售合同客户、产品数量、金额情况如下：
现有合同订单73万吨，合同协议总金额6.09亿元。
（二）、公司近年整体财务状况
1、经审计最近三年主要财务数据及未经审计半年主要财务数据情况
公司分别提供了经南宁德盛联合会计师事务所、福建瑞智会计师事务所、厦门柏誉联合会计师事务所审计的2014-2016年财务审计报告。该公司近三年及最近一期财务基本数据如下：
图8：文山XX高岭土近三年及2017年上半年财务数据
2、2016年审计报告重要项目注释情况（1）、预付账款账龄情况