AA酒业重组上市方案

XX酒业重组上市方案

北京XX企业管理咨询有限公司2019年8月9日北京

第一章发行上市的有关政策 (3)

第二章本次公开发行上市的可行性分析 (4)

一、公司自身条件 (4)

二、申请发行上市的理由 (4)

三、募集资金投向 (5)

第三章改制重组的总体方案 (5)

一、改制方案 (5)

二、发行规模 (9)

三、定价 (9)

四、筹资规模测算 (10)

第四章中介机构选择与费用估算 (10)

第五章发行上市总体工作安排 (13)

第一章发行上市的有关政策

《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下：

（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司；

（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；

（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；

（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（五）发行的普通股限于一种，同股同权；

（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；

（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；

（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；

（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；

（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；

(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请；

（十三）人员、资产、财务独立

第二章本次公开发行上市的可行性分析

一、公司自身条件

1、公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求；

2、2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本要求；

3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2002年申请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；

4、根据公司的战略规划，2003-2004年，公司有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资建设。

二、申请发行上市的理由

1、公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。

2、发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运作质量。

3、上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。

4、公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。

三、募集资金投向

本次发行募集资金约8亿元，

1、昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元

2、阜康酒厂（2万吨）投资2亿元

3、焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元

4、剥离给XX集团的3亿元资产的回购（应以其他项目制定筹资方案，然后改变资金的募集投向，收购本资产）

第三章改制重组的总体方案

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。

一、改制方案

改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。针对XX酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。

1、业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独立法人资格的基地公司（可以是基地分公司）。待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基地公司。

（1）目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。符合条件的公司众多，竞争激烈，而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。所以，公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景就非常重要；

（2）上市的主体是酒业公司。如果销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一个生产性企业。在当前多变的市场上，一个企业生产与销售脱节，缺乏营销功能，缺乏开拓市场和控制市场风险的能力，即使能够得到券商推荐，经过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价格不高，筹资金

额少，也难于日后的增发和配股。

（3）现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。如果销售公司独立于酒业公司之外，会造成关联交易的嫌疑，不利于上市。

2、资产与负债重组：

（1）酒业公司的注册资本保持不变。

（2）注销销售公司后，收回800万元的长期投资，用于偿付对XX国际的长期应付款。

（3）公司日常经营保留1000万元现金，偿付XX国际长期应付款1200万元。

（4）把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程（共计6500万元）及等额债务转移到XX集团公司。

（5）由于基地与酿造有相对的独立性，所以，全部剥离1.6亿的基地固定资产及等额债务给XX集团公司。

（6）把预付帐款6600万元所购进的设备及等额负债剥离给XX集团公司

（7）从玛纳斯酒厂的固定资产中，剥离0.92亿的资产（主要是发酵罐）和等额债务给XX集团公司。由于XX国际是酒业公司的直接控股大股东，所以，资产和负债不宜剥离给XX国际，以尽量避免同业竞争和关联交易的嫌疑。同时，XX集团应对酒业公司出具《避免同业竞争承诺函》，或酒业公司与XX集团公司签订委托经营协议，由酒业公司代为经营管理剥离后的资产。

根据酒业公司目前的财务状况，制订出6种资产与负债重组方案。

说明：

1、因为资产大于负债，所以，资产和负债的剥离中，以负债的剥离比例为准；

2、因为净资产大于注册资本，所以，净资产和注册资本的调整中，以注册资本的调整比例为准；

3、因为酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程，所以，利润可以不随被剥离资产进行配比划走。

重组后的各项财务指标如下：

由以上数据可见，在采取方案一、方案三和方案五，偿还长期应付款2000万元——4940万元之后，资产负债率仍然无法低于70%，达不到上市最基本的要求。方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于70%，但方案二的净资产收益率最高，达到17%。所以，改制方案采用方案二，即注册资本不变，剥离70%的负债和等额资产。

3、股权重组：寻找其他3个投资机构，进行股权转让，但XX国际需要保持控股地位不变。

公司现有两个股东，分别为：

（1）XX集团公司，出资200万元，持有4.76%的股份；

（2）XX国际股份有限公司，出资4000万元，持有95.24%的股份；

XX国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。

4、人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事以外的职务

（1）贾总如担任XX国际的副总，则需要辞去这个职务

（2）目前酒业公司的财务和人事劳资工作由XX国际代管，需要从XX国际中独立出来

二、发行规模

按有关规定，股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在25%至65%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因而首次公开发行的规模不应低于发行后总股本的40%。2001年六月末，公司净资产为67611703.36万元。所以，建议本次发行规模确定在5000万股。发行后股本结构如下：

三、定价

根据中国证监会证监[1998]8号文件《关于股票发行工作若干问题的补充通知》的规定，新股发行定价计算方法为：

发行当年预测利润×市盈率

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)

第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

资产重组方案

资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

公司资产重组方案公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。方案一：企业分立一、具体操作将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。二、企业分立依据企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。

三、企业分立涉税事项（一）增值税符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。（二）企业所得税符合条件的企业分立不确认企业分立所得财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

新公司上市方案如何做好规划(详细)知识讲解

公司上市方案规划第一部分内部程序一、董事长要考虑的事情二、董事会秘书是企业上市的先行官三、企业上市筹备阶段的工作协调四、具体操作第二部分外部程序一、报国务院证券监督管理机构核准二、报交易所申请上市三、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告

秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。三、企业上市筹备阶段的工作协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。 1、上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战。其主要工作有： ⅰ.企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作； ⅱ.企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各

有限公司重组方案

重组A集团有限公司方案上海信创投资有限公司二零零三年七月

目录前言第一章本次收购行动的宏观背景 P 5 1.1 南京市简介 P 5 1.2 南京市的投资环境 P 6 1.3 南京市”三联动”改革的背景 P 9 1.4 "三联动”改革的优惠政策 P 10 1.5 本次收购的战略意图 P 11 第二章 A集团的现实情况 P 12 2.1 集团历史沿革 P 12 2.2 集团基本财务数据汇总 P 12 2.3 集团对外投资的22家企业的情况 P 13 第三章收购重组A集团价值分析 P 15 3.1 收购所获得的资产价值 P 15 3.2 其它股权收购和债务重组的资产升值 P 15 3.3 收购所获得的土地及商品房开发价值 P 15 3.4 收购所获得的资本运作价值 P 16

第四章重组后的内部资源整合 P 16 4.1 建立规范的法人治理结构,实行股票期权的分配机制 P 16 4.2 优化管理运行模式,强化集团公司核心地位 P 17 4.3 推进下属公司优化资产和产品结构 P 18 4.4 建立新的劳动关系,合理安置人员 P 18 4.5 ”退二进三”充分利用土地资源 P 20 第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划 P 20 5.1 集中力量,寻求突破,发展和形成新的核心盈利能力 P 21 5.2 积极开展资本运作,拓展企业成长空间 P 26 第六章重组步骤及时间安排 P 26

前言在中国”十五”期间积极调整和完善所有制结构,推进国企改革的大背景下,上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金,经过积极参与南京市国有工业企业的”三联动”改革重组A集团,推动社会资源的优化配置。上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后,将以全新的所有制结构, 依照信息产业发展的规律,引导新的A集团走跨越式发展的道路。引进符合国家”十五”发展纲要产业发展方向的通讯网络类高科技项目,重塑A集团在网络通讯产品制造业的领导地位。争取在5年内,使A集团达到约六十亿产值和销售, 十亿利税, 成为拥有自主知识产权,具备强大核心竞争力的高科技企业集团。本次重组的主题思想是: ”引入外力,激活机制,退二进三,产业升级”。要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破,即”一是解决计划经济体制下形成的历史包袱,特别是富余人员和债务负担,

XX有限公司重组上市建方案

XX有限公司重组上市建方案一、重组上市背景 1．中国宏观经济背景改革开放以来，中国经济持续保持高速增长势头。近二十年来中国GDP年均增长率高达9.7%。1999年国民生产总值（GDP）达到82,054亿元，经济规模位居世界第七位。2000上半年GDP增长率为8.2%，使中国再次名列世界经济增长的前列。同时，全国居民消费价格指数结束了20多个月的下降局面，2000年上半年居民消费价格指数增加了0.1％。同期全国城镇居民人均可支配收入比上年增长8.7%，达到3,208元，居民消费意愿尤其是住宅消费热情空前高涨。 2.产业背景房地产业已逐步成为中国经济的支柱产业，据有关部门统计，1999年房地产业带动整个国民经济增长1.5到2个百分点，截至1999年住房消费已经成为中国城镇居民的第三大消费。随着中国房改政策的深化，住房金融的进一步发展，个人购房消费比例将迅速扩大。中国已经成为全球最大的住宅市场。 2000年上半年中国房地产开发各项指数都较1999年同期有较大幅度的增长，种种迹象显示，又一个房地产投资建设的高潮正在到来。 3．资本市场中国即将加入WTO，中国金融监管当局也曾多次表示，中国资本市场将来要对外资开放。但中国资本市场何时向外资开放，开发到何种程度，外资企业在中国上市的具体办法等等至今仍是一个未知数。香港资本市场在2000年已基本走出东南亚金融危机带来的负面影响，据香港联交

所公布的资料，2000年新上市公司数目及上市集资金额均比1999年有较大提高。有关专家预测，随着东亚及东南亚经济的逐步复苏、中国大陆经济新一轮快速增长的到来，2001年香港的资本市场将更趋活跃。表1 香港1999年与2000年上市公司数量及融资额比较主板创业板上市公司数目融资金额(HK$) 上市公司数目融资金额(HK$) 1999年31 15,436,311,759 7 1,582,995,000 2000年* 27 74,360,816,022 40 14,274,720,000 *截至2000年9月 4．全民健身与奥林匹克中国政府近几年来一直在民间大力推动“全民健身运动”，李岚清副总理更是提出“群众的体育运动应由社区推动和管理”。2000年中国奥运选手在奥运会上的出色表现以及北京申办2008年奥运会，更是在全国人民中掀起一股体育热潮，以体育锻炼追求健康活力成为都市白领的又一时尚。 5．“新经济”浪潮美国自1991年以来在“新经济”带动下出现了二次大战后罕见的持续性的高速增长。到90年代末期“新经济”浪潮已经席卷全球。进入2000年以来，虽然美国NASDAQ 市场经过几次大的调整，但始终没能从根本上动摇投资者涉足“新经济”的信心。二、重组上市概念设计 1．设计原则符合上市条件要求的主营业务鲜明的经营特色和时代特征

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。案例蓝色光标的并购整合成长之路以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：（一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

公司重组工作计划

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）组建工作计划汇能电力投资有限公司新乡玉源化工有限公司

1.任务来源 2016年1月16日，新乡玉源化工有限公司（以下简称玉源化工）与汇能电力投资有限公司（以下简称汇能电力）签订《战略合作协议》，欲将以心连心集团糠醇生产对糠醛的需求为依托。将玉源化工的糠醛生产与汇能玉源的生物质发电项目整合在一个公司平台内，用上三年时间，做强做大，实现“行业综合实力一流并进入资本市场的战略目标“。目前，玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线的产品升级扩建工程的准备工作已经基本就绪，汇能玉源的发电工程也在积极准备之中，为了实现这一战略目标，需要合作双方全面落实战略合作协议，做好公司的重组工作，推动新的公司早日运行。 2. 任务内容和命名 2.1. 任务内容落实《战略合作协议》，需要完成三大任务：（1）对玉源化工进行股份制改造；（2）将玉源化工与汇能玉源发电两个公司合二为一，重组为新的公司进行经营；（3）玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线和汇能玉源发电项目建成投产。 2.2.任务命名为推动本计划的任务顺利完成，特将本计划任务命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作”（简称“公司组建工作”），由此将本计划命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作计划”（简称公司组建工作计划）。

3. 公司组建工作的目标与方针 3.1. 公司组建工作目标以玉源化工为主体进行股份制改造，并将汇能玉源发电有限公司的业务与资产并入玉源化工内，将玉源化工改造为“新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）”，使其能够迅速形成良好的、富有效率的公司运行机制，扛起“尽快进入资本融资和在行业内战略扩张”的战略责任。 3.2 公司组建工作的方针公司组建工作事关各方利益与公司前途，是一项涉及面广、专业性强、细致而复杂的系统性工作，包括审计、资产评估、公司设计、人员及资产转移等等，其工作质量事关公司的成败。鉴于此，公司组建工作需要坚持“明确目标、尊重程序、合规合法”的12字工作方针： 1)目标清晰：公司组建工作的目标是“打造一个以生物质能深度利用为产业概念，可以在短期内进入资本市场融资，继而能够在糠醛行业内进行持续性扩张的新公司”。 2）尊重程序：公司组建工作要严格按照合作双方签署的战略合作协议和相关程序进行，遵循公司组建自身的规律和原理。公司组建与重组的重大原则须由双方商定。在设计和操作过程中，任何人不能将未经双方商定的事项、原则、意图等私自塞进方案中，确保公司组建目标的实现。 3）合规合法：公司组建工作必须严格遵守国家的与之相关的法律法规，确保公司组建工作经得起检验、核查。

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化：（一）决策机制风险要点：目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。优化方式：不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。（二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务风险要点：目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。（七）中国证监会认定的其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案部门：策划人：日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

2018年上市公司并购基金研究报告

2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)

一、并购基金产生的背景并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。二、并购基金的含义和特点并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标

企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

01-XX并购基金方案

XXXX并购基金方案一、基金基本要素设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级额收益的20%。劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为：劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案（一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证；（二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。五、退出方式：（一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。

企业重组方案

企业重组方案（讨论稿）根据国家法律法规、中央、省市一系列政策、规定和我局创业发展提高广大干部职工福利待遇的需要，为创办符合法规、明晰产权、理顺管理、阳光操作、科学运营、机制灵活、健康发展的企业，更好促进大桥创业工作，经过认真学习中央政策相关法律法规和文件，对岳阳市多家事业单位下属企业管理模式的了解和研究，结合目前我局现有三个企业的经营实际情况，特提出以下企业重组方案，请予审议。一、总体思路（一）两种性质，相互依存。即重组一个国企、一个民企，既充分发挥两种企业性质的优势，弥补不足，又实现企业业务互转经营，确保利益最大化。同时做实做强管理与经营并重的发展理念,并在应对政策变化时可进可退。 1、国企的优势（1）对外是门户招牌：事业单位利用国有资源和资产所创办的具有产权的企业一律为国企。要做到名正言顺、不收不捡、合法合规、光明正大，公开让外界知晓我局创办了企业，就必须打出国有企业的牌子。国企的创税创利、保值增值作用会使我局赢得上级领导和有关部门的支持。（2）对内是发展理念：单位公开创办企业（国企）是落实“管理与经营并重”发展理念的具体行动，是增强单位职能，拓展工作范围，激活单位朝气活力的具体行动。（3）承接业务方便：国企在承接行政事业单位业务，特别是

本单位企业时比私企方便，一是贯例支持，二是手续简单，三是经得住检查。正是这个原因，所以我市其他行政事业单位所办企业均为国企。（4）上缴费用少：国有资产投放在国企不用交租金，只需上缴2—3%的国有资产占有费，而私企必须交纳合理的租金，租金必须全额上缴市财政。如只办私企，则我局仅广告牌的租金都是大数目，且必须全额上缴。 2、国企的不足（1）不方便产生利润。一是利税比率高，营业税我们在3—6%，利税大约在32%左右；二是新政策规定利润若上交局财务，则局财务必须全额上缴市财政，形成光为国家作贡献，企业自己白干的局面。（2）不方便开支。一是每年国企有多个部门要进行严格的检查，包括税务、财政、审计（私企只有税务检查）；二是新政策规定财政对国企的监管由资产管理变为资本管理，监管力度更大，（若需开支可适当通过工会〈股东〉的口子上缴部分费用）。 3、私企的优势（1）检查少帐务好做，只有税务检查。（2）方便开支，既可直接分红，又可适当承担一些行政开支。（3）经营方式灵活，在某些市场竞争力强于国企。（4）资产积累职工永久受益（国企增值是国家受益）。 4、私企的不足（1）单位不具有产权，不能对外宣讲为本局企业；（2）租赁费用高。（3）从国企接业务简单，但从行政事业单位接业务手续复杂，

新公司上市方案如何做好规划(详细)

公司上市方案规划（详细）第一部分内部程序一、董事长要考虑的事情 1.为什么要上市？分析上市与不上市的利弊，得出结论。 2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。 3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。 4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？ 5.预计上市时间、上市费用、机会成本。 6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？ 7.哪些是不确定因素以及防范措施？ 8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？二、董事会秘书是企业上市的先行官董事会秘书作为企业高管（副经理级别的人担任董事会秘书），其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。三、企业上市筹备阶段的工作协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。

并购基金方案

并购基金方案 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步提案一、合作背景基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。二、基金架构三、基金要素

四、交易步骤 1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可； 2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可； 3、上市公司公告参与并购基金； 4、基金募集、成立、备案；

5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）； 6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。五、标的资产介绍六、项目推进进度安排 1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营； 2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上市公司程序； 3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。 4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出；七：合作分工：（讨论）；