丰乐种业年报(000713)年度报告2011年(农林牧渔重组清算)合肥丰乐种业股份有限公司_九舍会智库
合肥丰乐种业股份有限公司 二O 一一年年度报告
二○一一年年度报告
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重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告己经大华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司负责人陈茂新先生、主管会计工作负责人孙余江先生及会计机构负责人（会计主管人员）李卫东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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目 录
第一节 公司基本情况简介 .............................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................ 5 第三节 股本变动及股东情况 ............................ 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........... 12 第五节 公司治理结构 ................................. 16 第六节 股东大会情况简介 ............................. 25 第七节 董事会报告 ................................... 27 第八节 监事会报告 ................................... 41 第九节 重要事项 ..................................... 44 第十节 财务报告 ..................................... 49 第十一节 备查文件目录 (118)
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第一节 公司基本情况简介
一、公司的法定中文名称：合肥丰乐种业股份有限公司 公司的法定英文名称：HEFEI FENGLE SEED CO.，LTD 二、公司法定代表人： 陈茂新 三、公司董事会秘书： 顾晓新 公司证券事务代表： 纪钟
联系地址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦 电话：（0551）2239888 2239955 传真：（0551）2239957 电子信箱：gxx@https://www.360docs.net/doc/0615278881.html, jz 000713@https://www.360docs.net/doc/0615278881.html,
四、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路727号 办公地址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦 邮编：230031
国际互联网网址：https://www.360docs.net/doc/0615278881.html, 电子信箱： flzq@https://www.360docs.net/doc/0615278881.html,
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《证券日报》
登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：https://www.360docs.net/doc/0615278881.html, 年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：丰乐种业 股票代码：000713 七、其他有关资料：
1、公司首次注册登记日期：1997年4月16日 首次注册地址：合肥市西七里塘樊洼路8号 第一次变更注册登记日期：1999年12月24日 第二次变更注册登记日期：2000年9月1日 变更后的注册地址：合肥市长江西路727号
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第三次变更注册登记日期：2002年1月21日
第四次变更注册登记日期：2010年6月12日
变更后的注册资本：270,000,000 第五次变更注册登记日期：2011年2月22日
变更后的注册资本：298,875,968
2、企业法人营业执照注册号：340000000015283
3、税务登记号码：
（国税）合国税蜀山字340104148974717号
（地税）皖地税合字340104148974717号 4、组织机构代码：14897471—7 5、公司聘请的会计师事务所：
大华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据
注：非经常性损益项目
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二、近三年的主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据
（二）主要财务指标
单位：（人民币）元
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（三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的每股收益如下：
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第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）、公司股份变动情况表
单位：股
限售股份变动情况表
单位：股
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（二）、证券发行与上市情况
1、报告期末前三年，股票及衍生证券的发行情况：
2010年10月20日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开的2010年第183次工作会议审议通过， 2010年11月29日，中国证监会下发《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1704号），2010年12月8日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了28,875,968股人民币普通股（A 股），发行价格为15.48元/股，募集资金总额为446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。
本次发行新增28,875,968 股股份于2010 年12 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期12 个月，2011年12 月29日已解除限售。
2、公司无现存内部职工股。
3、公司副董事长、总经理徐继萍女士年初持股3151股， 报告期解除限售788股但未售出，期末仍持股3151股。其他高管人员未持有公司股票。
二、股东情况
（一）、公司股东数量和持股情况
单位：股
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（二）持股5%以上股东情况
截至本报告期未，持有本公司5%以上股份的股东为合肥市建设投资控股（集团）有限公司，所持本公司股票101,941,200股，占公司总股本34.11%，股份类别为国有法人股。
报告期内，控股股东无质押和托管等情况。
（三）公司控股股东情况介绍
1、控股股东单位名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 法定代表人： 吴晓东
成立日期： 2006 年6 月16 日 注册资本： 玖拾陆亿叁佰万元整
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、
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融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）
股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产管理委员会管理。 2、控股股东的实际控制人情况
合肥市建设投资控股（集团）有限公司实际控制人为合肥市国有资产监督管理委员会。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（四）、公司无其他持股在10%以上的法人股东。
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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
1、陈茂新先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事长、党委副书记。历任合肥公交公司车队副队长、队长、书记；工会主席；副总经理、党委委员；总经理、副董事长、党委委员。
2、许晓树先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事、党委书记。历任南京军区炮兵615团宣传干事；南京军区60军教导队政治教员；合肥市水表厂党支部副书记、书记、厂长、三欣公司经理；供水服务公司副经理、党支部副书记；合肥供水集团工会主席、党委委员、董事；合肥供水集团有限公司副总经理、党委委员。
3、徐继萍女士：现任合肥丰乐种业股份有限公司副董事长、总经理。曾任合肥市种子公司西瓜生产办主任，总经理办公室主任，合肥丰乐种业股份有限公司总经理助理，董事会秘书，董事。
4、吴家保先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司副董事长、纪委书记。曾任长丰
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县双墩小学主任校委，双墩镇教育组干事，长丰县双墩镇政府办主任，镇长助理，常务副镇长，镇长，党委书记，长丰县委委员，县政府党组成员，县政府办公室主任，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理。
5、罗松彪先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事、工会主席。曾任肥东县种子公司良繁股长、副经理、经理、书记，肥东丰乐种业有限责任公司总经理、书记，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理兼油料事业部经理、经济作物专业公司执行董事、丰乐农科院院长。
6、赵久然先生：现任北京市农林科学院玉米研究中心主任，研究员。兼任：农业部玉米专家指导组组长、中国作物学会副秘书长、中国作物学会玉米专业委员会副秘书长、全国玉米栽培学组组长、农业部植物新品种复审委员会委员、北京市政府农业顾问、（UPOV ）国际植物新品种保护联盟BMT （生物技术及DNA 图谱技术）工作组专家，首都师范大学、扬州大学兼职教授、研究生导师，登海种业独立董事。获农业部先进工作者、首都先进科技工作者、五一劳动奖章、国务院特殊津贴专家、北京市突贡专家等荣誉称号。是目前北京农业育种基础研究创新平台重大攻关项目“超级玉米种质创新及中国玉米标准DNA 指纹库构建研究”项目主持人、首席专家。先后获国家科技进步二等奖、北京市科学技术进步一等奖等多项奖励。
7、赵定涛先生：现任中国科学技术大学管理学院副院长、教授、博士生导师，中国科学技术大学可持续发展与创新研究中心主任。主要研究方向：战略管理与政策分析、环境与可持续发展管理。曾任安徽广德县砖桥乡中小学民办教师；安徽省宣城市梅诸中学高中教师。现兼任合肥市肥西县农村商业银行独立董事；安徽行为科学学会副理事长；安徽绿色文化学会副会长。
8、卓敏女士：现任安徽财经大学会计学院财务管理系主任。毕业后即留校任教，从事高等会计教学与研究工作至今。先后主讲会计理论与实务、财务管理理论与实务等多门课程。近年来，先后主持了一项部级课题，三项省级课题，二项院级课题，作为主要骨干参加了一项国家社会科学基金项目课题；主编了五本教材；著有“上市公司财务报告分析”专著一本；在国内外刊物上公开发表学术论文四十余篇，曾多次获得优秀教学成果奖和科研成果奖。曾任上市公司安徽丰原生物化学股份有限公司独立董事。
9、陈会中先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司监事会主席。历任合肥市西瓜研究所技术员、副所长，合肥丰乐种业股份有限公司国际贸易部经理、副总经理、合肥丰乐种业股份有限公司总农艺师。
10、吴义兵先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司监事、玉米事业部总经理。曾
任合肥市种子公司业务员，丰乐种业西瓜部经理助理、副经理；丰乐种业销售公司经
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理、运营部主任；丰乐种业二届监事会监事；丰乐种业总经理助理、瓜菜公司总经理。
11、李旭女士：现任合肥丰乐种业股份有限公司监事、办公室主任、纪委委员，合肥市青联九届委员。历任合肥丰乐种业股份有限公司政务中心主任助理、副主任、主任。
12、孙余江先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司总会计师（财务负责人）。曾任长丰县双墩面粉厂车间会计、财务科主办会计、财务科长，安徽丰大股份有限公司财务部经理、副总经理。
13、沈良红先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司副总经理。历任合肥化工仪表车间技术员、团支部书记；合肥城改热力实验公司生产技术部工程师、生产技术部主任、副经理；合肥市热力公司总经理；合肥天源热电有限公司董事长；合肥众诚热电有限公司董事长；安徽安能热电股份有限公司董事长；合肥热电集团有限公司董事长、总经理、党委书记。
14、顾晓新女士：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事会秘书。历任《淮北日报》记者、编辑，《证券日报》驻安徽记者站记者、任常务副站长。
（三）年度报酬情况
1、公司根据经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励制度。报酬由基本工资和绩效工资构成，基本工资按月发放，绩效工资根据年末计划目标和实际业绩考核发放。
2、报告期在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员（包括离职高管，不包括独立董事）共17人，年度报酬总额（包括基本工资、奖金、各项保险费、住房公积金等）为495.97万元。
3、根据2003年年度股东大会通过的《调整独立董事津贴的议案》，独立董事津贴标准为每人每年5万元（含税）。其中：现任独立董事赵久然、赵定涛、卓敏5—12月津贴为3.25万元，离职独立董事李增智、卓文燕、程德麟1—5月津贴为2.08万元。
（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况
1、2011年5月6日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《选举第五届董事会非独立董事的议案》、《选举第五届董事会独立董事的议案》、《选举第五届监事会监事的议案》。选举陈茂新先生、许晓树先生、徐继萍女士、吴家保先生、罗松彪先生为公司第五届董事会非独立董事；选举赵久然先生、赵定涛先生和卓敏女士为第五届董事会独立董事；选举陈会中先生、吴义兵先生为第五届监事会监事，公司职工代表大会选举李旭女士为职工代表监事。本事项公告发布在2011年5月7日《证券时报》、
《证
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券日报》及巨潮资讯网中。
2、2011年5月6日，董事会召开五届一次会议，选举陈茂新先生为第五届董事会董事长；选举徐继萍女士、吴家保先生为副董事长；聘任徐继萍女士为总经理，沈良红先生为副总经理；孙余江先生为总会计师（财务负责人）；顾晓新为公司董事会秘书；纪钟先生为证券事务代表。本事项公告发布在2011年5月7日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网中。
3、2011年5月6日，监事会召开五届一次会议，选举陈会中先生为第五届监事会主席。本事项公告发布在2011年5月7日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网中。
二、公司员工情况
公司在职员工617人（不含子公司）。其中岗位结构：科研岗位114人、生产人员108人，营销人员296人，管理人员99人；
学历结构:博士学历4人，硕士学历36人，本科学历149人，大专学历227人，中专及以下学历 201人。
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第五节 公司治理结构
一、 公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立行之有效的内控管理体系。不断根据出台的相关法规，修订完善了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》、《接待和推广制度》、《总经理班子工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规定。董事会建立了《独立董事工作制度》，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，形成较为有效的内部控制体系。公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实，确保公司规范运作和稳健发展。
公司法人治理的实际情况达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。报告期内公司召开的股东大会严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求，保证了股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策、经营活动与人事任免。
3、关于董事与董事会
公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会成员具备了合理的专业知识结构，在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益。
4、关于监事与监事会
报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于利益相关者
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公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等其他利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、稳定和健康的发展，在实现股东利益最大化的同时重视公司的社会责任。
6、关于信息披露与透明度
董事会指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和咨询工作。报告期内公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。
二、独立董事履行职责情况
1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况
为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东的权益，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定有《独立董事工作制度》。
2、独立董事履职情况
（1）报告期内，公司3位独立董事能够认真、勤勉、尽责地履行职责，能及时掌握公司生产、经营、财务等方面状况，积极参加董事会及股东大会，发挥专业特长，对公司经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对公司的关联交易及其它事项发表独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。
（2）独立董事参加董事会的出席情况
（3）独立董事对公司有关事项提出异议情况
报告期内，独立董事没有对公司本年度的董事会议案及公司其他非董事会议案事项提出异议。
三、与控股股东“五分开”情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主运营能力。控股股东行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经
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营活动。
1、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产系统、营销网络和配套设施，拥有独立的产权、非专利技术及土地使用权等。
2、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务、会计制度，拥有独立的银行帐户，与控股股东在财务上完全分开。
3、业务方面：公司业务与控股股东完全独立。
4、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事、工资制度。目前公司董事、监事及高管人员中无人在控股股东任职。
5、机构方面：公司董事会、监事会、总经理班子独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。
四、绩效评价与激励约束机制
公司根据经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的以业绩为导向的激励模式，完善了责、权、利相结合的考核机制，高级管理人员的聘任与激励公开、透明，符合法律及现代企业制度的要求。
五、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求，公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错情况。
六、公司内部控制自我评价
根据财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”）等法律法规，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合公司实际，对公司内部控制情况进行了梳理、完善和补充，并组织相关部门和人员进行了检查与评价。
（一）公司内部控制基本情况 1、公司内部控制遵循的基本原则：
（1）内部控制涵盖公司内部及所属企业的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
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