公司治理简答案例

公司治理简答案例
公司治理简答案例

习题一

1.公司治理结构的特征有哪些?

答:(1)权责分明,各司其职。从公司的内部关系来考察,其领导体制由权利机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的权利与职责都是确定、明确的,他们各司其职、相互配合,并相互制约、相互协调。

(2)委托代理,纵向授权。首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产;其次是在公司中存在多层次的的委托代理关系,如董事会将公司财产委托给经理层经营。从公司的经理层到公司的基本作业层,还存在着若干中间层次,这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。

(3)激励与制衡机制并存。在委托代理关系中,存在着代理人的动力、信息不对称等问题,所以就有必要对代理者实行激励与制约机制。一方面,通过直接或间接报酬的形式,激励经理人员,促使其采取适当的行为,最大限度地实现委托人所预期达到的目标;另一方面,通过明确企业内部各机构的职责、权限,以实现机构、人员之间的相互制约和监督。

2. OECD公司治理原则核心内容是什么?(红字)

答:《OECD公司治理结构原则》是政府间为公司治理结构开发出的第一个国际标准,代表了OECD成员国对于建立良好的公司治理结构共同基础的考虑。包括:

(1)公司治理框架应当维护股东的权利。

(2)公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的对待;如果股东的权利受到损害,他们应有机会得到补偿。

(3)公司治理框架应当确认利益相关者的合法权利,并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及保持公司财务健全而积极地进行合作。

(4)公司治理框架应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重大问题。包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。

(5)公司治理框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。

3.激励的基本原则有哪些?

(1)目标结合原则:目标设置必须同时体现组织目标和员工需要的要求。

(2)物质激励和精神激励相结合的原则:物质激励是基础,精神激励是根本。

(3)引导性原则:外在激励只有转化为被激励者的自觉意愿,才能取得激励效果。

(4)合理性原则:激励的措施要适度;奖惩要公平。

(5)明确原则:激励要明确、公开、直观。

(6)时效性原则:要把握激励的时机,激励越及时,越能将人们的激情推向高潮。

(7)正激励与负激励相结合。

(8)按需激励原则:根据员工不同需要,有针对性的采取激励措施。

4、什么是股票期权?请对股票期权这种激励模式进行简单评价。

答:股票期权,即企业在与经理人签订合同时,授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权,经理人有权在一定时期后出售这些股票,获得股票市价和行权价之间的差价,但在合同期内,期权不可转让,也不能得到股息。

评价:(1)建立企业的利益共同体

实施股权激励使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东,其个人利益与公司利益趋于一致,因此有效弱化了二者之间的矛盾,从而形成企业利益的共同体。

(2)业绩激励

实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东,具有分享企业利润的权利。大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工能够分享高风险经营带来的高收益,有利于刺激其潜力的发挥。促使经营者大胆进行技术创新和管理创新采用各种新技术降低成本,从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

(3)约束经营者者短视行为

传统的激励方式,客观上刺激了经营决策者的短期行为,不利于企业长期稳定的发展。引人股权激励后对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据,而且会更关注公司将来的价值创造能力。此外,作为一种长期激励机制,要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩,而且还必须关注企业的长远发展,以保证获得自己的延期收入,由此可以进一步弱化经营者的短期化行为,更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远的竞争能力。

(4)留住人才,吸引人才

在非上市公司实施股权激励计划,有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施股权激励机制,一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益,增强员工的归属感和认同感,激发员工的积极性和创造性。另一方面,当员工离开企业或有不利于企业的行为时,将会失去这部分的收益,这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。

习题二

1、东亚家族治理模式的特点是什么?(红字)

答:家族模式的突出特点是稳定和个人(或家族)控股,内部人管理和经理人员高比例持股,公司利益和个人利益趋于同步,实现双重激励是公司的主要控制方式和行为特征。

特点:(1)企业所有权或股权主要由家族成员控制

(2)企业主要经营管理权掌握在家族成员手中

(3)企业决策家长化

(4)经营者激励约束双重化

(5)企业员工管理家庭化

(6)来自银行的外部监督弱

(7)政府对企业的发展有较大的影响力

2、资本市场对公司治理的贡献表现在哪些方面?

答:(1)资本市场的价格发现功能,实现了对公司管理层经营能力的评价。

(2)资本市场的收购兼并功能,通过资本市场接管机制实现的,是监督和筛选不合理管理者的根本性手段。

(3)资本市场的激励约束功能,是通过资本市场的报酬机制实现的。

(4)资本市场的流动性功能,对于资本市场的高效运作特别是监控机制的运作、对于投资者风险的控制和分散、对于企业产权的重组,都发挥着基础性的作用。

3、机构投资者参与公司治理的优势有哪些?

答:首先,机构投资者拥有或雇有获取特定信息和挖掘有价值信息的专有人才,因而获取有价值信息的能力较强;其次,机构投资者的社会经济网络较广,可以拥有一些不为个人投资者所具备的信息来源渠道;再次,机构投资者更有财力利用现代化的信息处理设施;最后,机构投资者能够规模利用信息从而降低单位信息获取成本。机构投资者的理性介于理想的完全理性与中小股东的有限理性之间。(1)介入公司治理的积极行动

机构投资者介入公司治理的活动是有限度的,通常会表现为介入的被动型、行为的渐进性和行为的适度性等特征。

介入的被动性:机构投资者投资时应当首先扮演好投资组合的挑选者角色。然而,在充满风险与不确定性的世界中,机构投资者对所持权益的收益不会常常得到满足。

行为的渐进性:在作出积极的行为决策后,机构投资者还必须设计好具体的战术决策。

行为的适度性:机构投资者被迫介入公司治理的行为还表现出一系列的适度性。

(2)追求规模收益

机构投资者作为公司的大股东,具有参与公司治理活动的主观动机和客观优势,虽然它的积极行动也必须付出代价,即监督、谈判费用,但是与中小股东相比,它所持股份的平均治理成本更低。而且,机构投资者通常同时持有众多公司的股份,这种“知识分享”进一步减少了机构投资者参与公司治理的单位成本。此外,机构投资者有很强的信息分析、处理优势,其信息成本的分摊更加合理,因此它更能获得投资的规模收益。

机构投资者:一种特殊的金融机构,集中了众多自然人的资本,为了特定目标,在可接受的风险范围和特定的时间内,追求投资收益的最大化,机构投资者具有的以下优势决定了其在公司治理中能发挥积极作用。

①信息优势②规模优势③技术优势

4、广义的代理成本包括哪些内容?

答:(1)委托人与代理人因“道德风险”和“逆向选择”而存在非协议、非效率的剩余损失。

(2)委托人为了自己的效用目标而对代理人的经济行为进行约束、激励、监督产生的约束成本和监督成本。

习题四

1.什么是内部控制?它的目标是什么?它有哪些要素构成?(红字)

答:内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程。

目标:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。(其中战略目标是内部控制的最高目标) 5

由以下要素构成:

2.什么是不相容职务分离控制?它包括哪些内容?(红字)

答:不相容职务分离控制要求企业全面系统的分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、互相制约的工作机制。

(1)授权批准职务与业务经办职务分离;

(2)审核监督职务与业务经办职务分离;

(3)财产保管职务与业务经办职务分离;

(4)会计记录职务与业务经办职务分离;

(5)会计记录职务与财产保管职务分离。

3.内部控制的发展经历了哪几个阶段?

答:

①一要素阶段,即内部牵制阶段。设计有效的内部牵制以使每项业务能完整、正确地经过规定的处

理程序。

②二要素阶段,即内部控制制度阶段。将内部控制一分为二,以便在研究和评价企业内部控制制度

的基础上确定实质性测试的范围和方式。(内部会计控制、内部管理控制)

③三要素阶段,即内部控制结构阶段。由控制环境、会计制度、控制程序构成。不区分会计控制和

管理控制。

④五要素阶段,即内部控制整合框架阶段。“一个定义、三项目标、五种要素”(经营目标、报告目标、合规目标)

⑤八要素阶段,即风险管理整合框架阶段。内部控制、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、

控制活动、信息与沟通、监督。

4.人力资源管理中需要关注的风险包括哪些?

答:人力资源管理一般包括引进、开发、使用和退出四个方面。企业在人力资源管理的过程中至少应当关注以下风险:

(1)人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全,可能导致企业发展战略难以实现。(2)人力资源激励约束机制不合理,关键岗位人员管理不完善,可能导致人才流失、经营效率低下或成本技术、商业秘密和国家机密泄露。

(3)人力资源退出机制不当,可能导致法律诉讼或企业声誉受损。

5.企业建立与实施内部控制,应当遵循的原则有哪些?

答:企业建立于实施内部控制应当把握的原则包括:

(1)全面性原则,全面性原则及内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及其所处单位的各种业务和事项。

(2)重要性原则,内部控制的重要性原则及内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业务和事项、高风险领域和环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。

(3)制衡性原则,内部控制的制衡性要求内部控制应当在治理结构,机构设置及权责分配,业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

(4)适应性原则,建立内部控制制度不可能一劳永逸,而应当与其经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

1.《企业内部控制应用指引第14号:财务报告》中指出企业编制,对外提供和分析利用报告,应当关注的风险有哪些?

答:(1)编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度,可能导致企业承担法律责任和声誉受损。

(2)提供虚假财务报告,误导财务报告使用者,造成决策失误,干扰市场秩序。

(3)不能有效利用财务报告,难以及时发现企业经营管理中存在的问题,可能导致企业财务和经营风险失控。

2.如何理解内部信息传递?企业内部信息与沟通需要关注哪些风险?(红字)

答:(1)内部信息传递是指企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。可分为内部报告的设计、使用及注意事项。

(2)关注的风险:

①内部报告系统缺失,功能不健全,内容不完整,可能影响生产经营有序进行。

②内部信息传递不通畅,不及时,可能导致决策失误,相关政策措施难以落实。

③内部信息传递中泄露商业秘密,可能削弱企业核心竞争力。

3.《企业内部控制基本规范》第三十五条对绩效考评控制提出了具体要求,要求企业建立和实施绩效考评制度,科学设置考核指标体系,对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪资以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。常见的绩效考核模式有哪些?请对战略管理绩效考核模式(BSC)进行评价。

答:(1)绩效考核模式主要包括:

①会计基础业绩评价模式,②经济基础业绩评价模式,③战略管理业绩评价模式。

(2)评价:战略管理业绩评价模式的显著特点是引入非财务指标并将评价指标与战略相联系,平衡计分卡(BSC)是这一模式的典型代表,强调财务指标与非财务指标之间的平衡。平衡记分卡从财务、客户、内部流程、学习与成长四个维度对企业进行评价。

①优点:

(a)将目标与战略具体化,加强了内部沟通。

(b)有效的实现了指标间的平衡,强调了指标间的因果关系。

(c)兼顾了不同相关利益者的利益,有利于获取和保持竞争优势。

(d)兼顾非财务业绩计量,增强了过程控制和结果考核的联系。

②缺点:

(a)在评价目标的确定方面,尽管平衡计分卡从不同方面关注了客户、员工等利益相关者的利益,但忽略了通过利益相关者分析来认识企业经营目标和发展战略,因而可能导致不能准确地确定提高利益相关者满意度的关键动因。

(b)在评价指标的选择方面,BSC对于如何选择特定的业绩评价指标并没有具体展开。

(c)在评价方法方面,BSC并没有给出明确的答案。

5.2011年9月29日,中国移动集团董事会已宣告正式成立,首届董事会的9位成员中,除4位中国移动高管董事外,还有5位外部董事、请结合董事会相关理论对此进行评价。(红字)

答:董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。我国《公司法》规定,股份有限公司的董事会由5-19人组成。中国移动董事会构成符合相关法规要求。

(1)董事会的基本职能:决策与监督,即代表股东集团整体利益,批准和监督公司大多数据侧的提请和执行,负责对高层经理的聘用、解雇和补偿设置,尤其是监督和评价公司总经理的管理活动及其绩效。

(2)董事会的职责:

①执行权:召集股东会会议,并像股东会报告工作;执行股东会的决议;

②宏观决策权;

③经营管理权;

④机构设置与人事聘任权。

(3)董事会由内部董事和外部董事构成。独立董事属于外部董事。

外部董事的作用:

①促进和完善公司战略的决策作用;

②具有控制和监督公司管理层的作用;

③改进企业管理,增加股东财富;

④制衡控股股东,防止控股股东侵害中小股东和债权人的利益。

5、英国罗罗公司是一家以生产经营飞机发动机和电力设备为主的特大型工业企业集团,其中70%以上出口,是世界上具有竞争力的跨国公司之一。作为一家现代企业化的企业集团,其治理模式有以下特点,股权过度分散,大股东也不进入董事会;外聘5位独立董事,内定8位执行董事;执行委员会有执行董事和3位非董事高管组成。请对该公司的治理模式进行评价。(红字)

答:(1)该公司属于典型的英美模式,即外部控制主导型治理模式。

英美治理模式的特点:

①董事会中独立董事比例较大。

②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。

③经理市场发育健全。

④经理报酬中的股票期权比例较大。

⑤信息披露完全。

英美治理模式的缺陷:

(1)由于股权很分散,因而影响和控制公司经营者方面股东的力量过于分散,股东大会“空壳化”比较严重,是的公司的经营者在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人的自身利益,有时还会损害股东的权益。

(2)金融市场是缺乏忍耐性和短视的,外部控制主导型治理模式过于强调股东利益。从而导致公司对其他利益相关者的投资不足,今儿降低了公司潜在财富的创造。

4.某公司出纳员张丽娜从公司收发室截取了顾客李伟给公司的分期付款的1200元支票,存入了由她负责的公司零用金银行存款户中。然后,在该存款户中以支付劳务费为由开了一张以自己为收款人的1200元支票,签名后从银行中兑取了现金。在与客户对账时,她将“应收账款—李伟”账户余额扣减1200元后作为对账金额发给李伟对账单,表示1200元已经收到。10天后,她编制了一笔会计分录,借记“银行存款”,贷记“应收账款—李伟”1200元,将“应收账款——李伟”账户调整到正确余额,但银行存款账面余额却比银行对账单高列了1200元。月底,在编制银行存款余额调节表时,她在调节表上虚列了两笔未达账项,将银行存款余额调节表调平。要求:阅读上述案例资料,就上述情况分析该公司内部控制制度中存在哪些缺陷?重要性如何?(红字)

答:(1)缺陷:①付款审核与支票签发职责未分离。②应收账款对账不应由出纳执行,应由会计执行。

③出纳无权编制记账凭证,应由会计完成。④出纳无权编制银行存款余额调节表。该案例中的设计缺陷属于重大缺陷。

(2)重要性:重要性原则是指内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业务和事项高风险领域和环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。但在此公司内部中,存在很多严重的缺陷,并且较为严重,很有可能是导致公司经营失败的导火线,阻碍公司资金运营,严重的可能使得公司破产。所以该公司的重要性原则较差,应加强对内部控制的程度,完善公司内部组织结构。

5、某上市公司2015年制定了内部控制制度,其要点如下:(1)为提高工作效率,公司重大资产处置、对外投资和资金调度等事宜统一由总经理审批;(2)为加快货款回收,允许公司销售部门及销售人员直接收取货款;(3)为扩大公司经营自主权,允许分公司自行决定是否对外提供担保。要求:从内控的角度对该公司的内部控制制度进行分析,并简要说明理由。

答:该公司制定的内部会计控制制度存在以下缺陷:

(1)按照《内部会计控制范围——基本规范》(试行)的要求。单位应明确规定涉及会计及相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任,经办人员也必须在授权范围内办理业务。单位应当建立规范的对外投资决策机制和程序,重大投资决策实行集体审议联签制度。该公司规定重大资产处置、对外投资和资金调度等事宜统一由总经理审批,违背了授权批准控制的原则,属于授权不当,同时也不符合重大投资集体决策的控制要求。

(2)按照《内部会计控制规范——销售与收款》(试行)的要求,办理销售、发货、收款三项业务的部门应当分设,不得由同一部门或个人办理销售与收款业务的全过程。销售与收款属于不相容岗位,该公司规定允许公司销售部门及销售人员直接收取货款,违背了不相容岗位相互分离的控制要求。(3)按照《内部会计控制规范——基本规范》(试行)的要求,单位应当加强对担保业务的会计控制,严格控制担保行为,建立担保决策程序和责任制度。该公司规定允许分公司自行决定是否对外提供担保,违背了有关担保控制的要求,同时也不符合授权批准控制和风险控制的要求。

公司法案例

案例一 案例名称:沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引:最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于,出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后,能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此,我国法律尚未明确规定,而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中,若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位,既会导致对公司外部债权人不公平的结果,也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张,社会效果较好,对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”,首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位,也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权,剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二

案例名称:宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案 案例索引:最高院获奖案例 (2014)黄浦民二(商)初字第589号 (2014)沪二中民四(商)终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释(三)》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能,是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下,股东除名决议作出时,会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时,该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中,豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东,万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议,并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见,已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述,豪旭公司在系争决议表决时,其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为,本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容,即以100%表决权同意并通过,故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是,豪旭公司股东资格被解除后,万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明,再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日,雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免,公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午,王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午,吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京,分别召开“雷士照明媒体见面会”,隔空叫阵,相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言,这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上,自引入资本以来,如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争,一直困扰着雷士,它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波,表面上看是一场创始人与投资人的内部之争,其本质是公司治理结构求取平衡,主要反映出以下几个问题: 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系,但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下,将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看,内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题,对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认? 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中,创始人留下了自己的深刻烙印,联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码,如同当年娃哈哈的宗庆后,是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层? 1)每年要对CEO进行正式的评估。2)要有CEO的继任计划。3)对于管理层自身发展的问题,每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案

公司治理案例分析

, 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩

[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年,被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈,严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷,这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理,甚至是操纵利润的手段。有鉴于此,本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象,基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题,深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷,以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业,于2006年成立,2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃,开盘即跌破发行价,随后一直下跌。当年的风电行业冠军,如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日,华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称,公司经自查发现,公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错,涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看,净利润差异比例已经达到了%,也就是说,由于“会计差错”,该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错,公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装,导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错,应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元,同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日,华锐风电因涉嫌违反证券法律法规,收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光,华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件,完成吊装是完成难度最低的条件。而事

公司治理案例

公司治理案例 试分析A公司在内控方面存在的缺陷。 答案要点: A公司在内控方面存在的缺陷要紧有: (1)货币资金业务的不相容岗位未分离,违反货币资金的收付和操纵货币资金的专用印章不得由一人兼管、出纳人员应与货币资金的稽核人员相分离的要求。 (2)销售与收款业务的不相容岗位未分离或内控失效,违反开具发票与发票审核岗位应当分离,编制销售发票通知单与开具销售发票分离的要求。 A公司仓库保管员负责登记存货明细帐,以便对仓库中的所有存货项目的收、发、存进行永续记录。当收到验收部门送交的存货和验收单后,按照验收单登记存货领料单。平常,各车间或其他部门如果需要领取原材料,都能够填写领料单,仓库保管员按照领料单发出原材料。公司辅助材料的用量专门少,因此领取辅助材料时,没有要求使用领料单。各车间经常有辅助材料剩余(按照每天特定工作购买而未消耗掉,但事实上还可再为其他工作所用的),这些材料由车间自行保管,无须通知仓库。如果仓库保管员有时刻,偶然也会对存货进行实地盘点。 按照上述描述,回答以下咨询题: (1)你认为上述描述的内部操纵有什么弱点?并简要讲明该缺陷可能导致的错弊。 (2)针对该公司存货循环上的弱点,提出改进建设。 答案要点: 存在的弱点和可能导致弊端。 (1)存货的保管和记账职责未分离。将可能导致存货保管人员监守自盗,并通过篡改存货明细账来掩饰舞弊行为,存货可能被高估。

(2)仓库保管员收到存货时不填制入库通知单,而是以验收单作为记账依据。将可能导致一旦存货数量或质量上发生咨询题,无法明确是验收部门依旧仓库保管人员的责任。 (3)领取原材料未进行审批操纵。将可能导致原材料的领用失控,造成原材料的白费或被贪污,以及生产成本的虚增。 (4)领取辅助材料时未使用领料单和进行审批操纵、对剩余的辅助材料缺乏操纵。将可能导致辅助材料的领用失控,造成辅助材料的白费或被贪污,以及生产成本的虚增。 (5)未实行定期盘点制度。将可能导致存货显现帐实不符现象,且不能及时发觉,及计价不准确。 2.存货循环内部操纵的改进建议: (1)建立永续盘存制,仓库保管人员设置存货明细账,按存货的名称分别登记存货收、发、存的数量;财务部门设置存货明细账,按存货的名称分别登记存货收、发、存的数量、单价和金额。 (2)仓库保管员在收到验收部门送交的存货和验收单后,按照入库情形填制入库通知单,并据以登记存货实物收、发、存明细账。入库通知单应事先连续编号,并由交接各方签字后留存。 (3)对原材料和辅助材料等各种存货的领用实行审批操纵。即各车间按照生产打算编制领料单,经授权人员批准签字,仓库保管员经检查手续齐备后,办理领用。 (4)对剩余的辅助材料实施假退库操纵。 (5)实行存货的定期盘存制。 A公司股东大会批准董事会的投资权限为1亿元以下。董事会决定由总经理负责实施。总经理决定由证券部负责总额在1亿元以下的股票买卖。A 公司规定:公司划入营业部的款项由证券部申请,由会计部审核,总经理批准后划转入公司在营业部开立的资金账户。经总经理批准,证券部直截了当

IBM公司案例分析

《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理(本)____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目:美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题:问题四:请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用?问题五:对我国企业建立现代企业制度有何启发? 案例概要: 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰,由年盈利66亿美元到1992年亏损达49.7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革,包括更换2/3的高层经理人员,将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机,并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四:请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用? 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生,主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括:执行股东大会的各项决议;决定召集股东大会并向股东大会报告工作;审查、批准公司的发展规划,年度经营计划,年度财务决算,盈利分配方案;选举、监督和罢公司正、副总经理(经理)等公司的高级职员;公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使,自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司,其原来的董事会中3/4成员基本上只起装饰作用,董事会议已沦为形式,董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2.资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司,随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上,股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好,股价就会上涨,经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切

公司治理案例分析1-2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一:安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到,不论多么有实力的公司,一旦缺乏有效的治理机制,最终将葬送企业的发展前程,给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然,其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题,暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予

其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。 二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示 不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面

2015年公司法十大典型案例丨经典案例

2015年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例,从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例,并附上每个案件的“裁判要旨”,以飨读者。 案例一 案例名称:沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引:最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于,出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后,能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此,我国法律尚未明确规定,而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中,若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位,既会导致对公司外部债权人不公平的结果,也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张,社会效果较好,对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”,首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位,也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权,剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二 案例名称:宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引:最高院获奖案例 (2014)黄浦民二(商)初字第589号 (2014)沪二中民四(商)终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释(三)》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能,是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下,股东除名决议作出时,会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时,该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中,豪旭公

万科公司治理

万科公司治理 金蝶软件(中国)有限公司 知识管理部 2008年11月 修订记录 版本号发布日期编制审核备注 V1.0 2008-11-20 知识管理部房地产业务部审核通过

目录 背景:........................................................................................................................................................................- 3 - 1 万科的股权结构及模式分析............................................................................................................................- 3 - 1.1万科股份制改造历程............................................................................................................................- 3 - 1.2“三头博弈”模式分析........................................................................................................................- 4 - 2 万科清晰的公司治理结构................................................................................................................................- 4 - 2.1万科公司治理理念................................................................................................................................- 5 - 3 万科职业经理人制度........................................................................................................................................- 5 - 3.1经理人变更一览....................................................................................................................................- 6 - 3.2职业经理人制度推进............................................................................................................................- 6 - 3.2.1 职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素.............................................................- 6 - 3.2.2 用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态.............................................................- 6 - 3.2.3 不断打造职业经理人的团队意识.............................................................................................- 6 - 4 万科股权激励制度............................................................................................................................................- 7 - 4.1 股权激励计划的设计............................................................................................................................- 7 - 4.2股权激励的对象....................................................................................................................................- 7 -

公司治理案例分析

《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院班级信计1202班 姓名杜帅 学号201253100226 成绩

《公司治理》案例分析 一、前言 近几年,被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈,严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司部治理机制存在缺陷,这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理,甚至是操纵利润的手段。有鉴于此,本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象,基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题,深入研究了影响财务重述发生的公司部治理缺陷,以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业,于2006年成立,2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃,开盘即跌破发行价,随后一直下跌。当年的风电行业冠军,如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日,华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称,公司经自查发现,公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错,涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看,净利润差异比例已经达到了-21.70%,也就是说,由于“会计差错”,该公司2011 年年报披露的净利润数据虚增了1.68 亿元。而对于此次会计差错,公司将其归咎于2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装,导致2011 年度的销售收入及成本结转存在差错,应调减公司2011 年度合并口径营业收入929 026 312.10 元、营业成本657 113

(完整word版)娃哈哈事件看公司治理-案例分析

从“娃哈哈达能事件”引起对公司治理思考 杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年,为中国最大全球第五的食品饮料生产企业,2010年,全国民企500强排名第8位。现已发展成为中国规模最大、效益最好的饮料企业。近期出现达能强购哇哈哈事件,达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。引发娃哈哈集团员工的强烈反对,并引起社会广泛的关注。 让我们先了解一下事件的背景和起因: 事件发生在1996年,娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司,后续发展至39家合资公司。浙江行首娃哈哈集团有限公司持股49%,亚洲金融风暴之后,百富勤将股权卖给达能,达能亚洲跃升到51%的控股地位。尽管达能持有合资公司51%股权,但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。 在与达能合作近10年的时间里,宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风,一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。达能曾派驻研发经理和市

场总监,但都被宗庆后赶走。 据悉,在与达能合作之初,宗庆后与达能的“约法四章”就是宗庆后强硬作风的最好体现: 第一,品牌不变; 第二,董事长的位置不变; 第三,退休职工待遇不变; 第四,45岁以上职工不许辞退。 2007年4月8日,宗庆后披露达能强购娃哈哈事件内幕。娃哈哈和达能之间的矛盾大白于天下。 公司控制权之争之“股东战争”模式,系公司股东间矛盾激化,相关各方以道德资源、法律资源、人力资源、资本资源等为基础,进行激烈对抗,其形式包括诉讼、仲裁、谈判、舆论造势、刑事追究甚至仇杀引发刑事案件等等,典型案例如“达娃之争” 1.针对“达娃之争”引起的思考 通过“达娃之争”中看出其主要原因是因为一份不明确的《合资合同》而导致的,从其不明确的合同上可以归纳为以下三大问题: 第一,对于其他股东所持股份的优先受让权缺乏适当的约定。 第二,对于达能缺乏足够的“非竞争”要求。 第三,对于“娃哈哈”商标的使用权规定不够严格。 根据合同法上的规定与约束,在不违反国家的法律法规的前提下,只要双方在没有胁迫的情况下自愿签订的,那么它就应该具备法律意义上的约束力。而合

好想你枣业公司治理案例分析

《公司治理》 结课作业 作业名称好想你枣业公司治理案例分析 学员姓名李月 学员学号66 联系电话 提交时间 2015 年 12 月 8 日 吉林大学管理学院

好想你枣业公司治理案例分析 一、公司简介 好想你枣业股份有限公司位于郑州新郑国际机场工业区,总占地260余亩,建筑面积8万多平方米,经营范围为红枣的干鲜果品加工,公司拥有沧州好想你枣业有限公司、新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司、新疆好想你创新农业投资有限公司三个全资子公司,以及陕西大荔县好想你枣业发展有限公司、河南新郑农村合作银行两个参股公司,遍及全国278个城市1300家红枣专卖店,是一家集红枣种植、红枣加工、冷藏保鲜、科技研发、贸易出口、观光旅游为一体的综合性企业,是目前国内红枣行业规模最大,技术最先进,产品种类最多,销售网络覆盖最全的企业。 好想你枣业公司的前身是河南省新郑奥星实业有限公司,该公司1997年成立;2008年9月,与深圳市创新投资集团、郑州百瑞创新资本、北京秉原创投合作;2009年8月18日更名为好想你枣业股份有限公司;2011年5月20日好想你枣在深交所中小板挂牌上市,好想你成为中国红枣行业第一股。 好想你枣业股份有限公司以“赢者就是变者,变者就是胜者,持之以恒”的理念为指引,不断进行全面创新,推动企业发展。现已发展成为拥有5家全资子公司和2家非控股子公司的大型企业集团,产业链延伸至红枣加工、销售、红枣种植、种苗培育、特色旅游等与红枣相关的广泛领域。 今年上半年,内地及台湾地区发生了多起有较大社会影响的食品

安全事件,消费者对食品安全更加关注,对于食品生产企业提出了更高的安全要求,但从长期来看,消费者对食品安全的诉求为食品行业中有规模、有品牌、管理规范的企业提供了更好的发展机遇。公司“好想你”商标被国家商标总局认定为:中国驰名商标,这都充分彰显了好想你枣业在全国红枣行业的地位。 二、公司架构 公司下设13个直属部门:采购中心,生产中心,销售中心,财务中心,行政中心,包装设计中心,董事会办公室,人力资源部,信息部,研发中心,质检部,科技示范园,孟庄冷库。 采购中心设副总1名,采购经理及主管12名,主要负责公司生产所需原材料、辅料的采购和供应及公司的基础建设工作,采购基地除了新郑本地以外,已经辐射全国如河北沧州、新疆、陕西、山东等地。 生产中心目前有10大车间,下设15个生产部门。生产中心设副总1名,负责公司生产全局工作,各生产部设部长1名,副部长1名,全面负责本部门的生产管理工作。十大车间分布情况如下:一车间是蜂产品和焦枣、枣饮生产线,二车间是成品配送中心,三车间是蜜饯系列,四车间是健康情系列生产线,五车间是包装库,六车间是枣干系列和精品系列,七车间是枣片系列,八车间是木本粮生产线,九车间、十车间正在装修中,即将装备新的生产线。 销售中心设副总1名,统领公司的销售队伍。下设郑州销售部、省内销售部、省外销售部以及销售综合部。

公司法经典案例分析全面深入的

公司法经典案例分析全面深入的 我们都会接触到,公司法中的经典案例分析有什么呢?看完 ___的公司法经典案例的分析后你就会明白了! 一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例,问题如下: 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的内容违反、规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人院撤销。 第三十四条股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求 ___要求公司提供查阅。第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 ___提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向 ___提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向 ___提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 ___提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ___提起诉讼。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 ___解散公司。 对于以上诉讼制度怎样列原告、被告? 【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的, ___

[实用参考]公司治理案例分析

案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班 姓名杜帅 学号20RR53100226 成绩 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年,被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈,严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷,这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理,甚至是操纵利润的手段。有鉴于此,本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象,基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题,深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷,以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业,于20RR年成立,20RR年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃,开盘即跌破发行价,随后一直下跌。当年的风电行业冠军,如今却迅速衰落、面临退市风险。20RR年3月6日,华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称,公司经自查发现,公司20RR年度财务报表的有关账务处理存在会计差错,涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的

差异比例来看,净利润差异比例已经达到了-21.70%,也就是说,由于“会计差错”,该公司20RR年年报披露的净利润数据虚增了1.68亿元。而对于此次会计差错,公司将其归咎于20RR年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装,导致20RR年度的销售收入及成本结转存在差错,应调减公司20RR 年度合并口径营业收入929026312.10元、营业成本657113039.56元及净利润176923453.26元,同时对公司20RR年度其他相关财务数据进行调整。20RR年5月29日,华锐风电因涉嫌违反证券法律法规,收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光,华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件,完成吊装是完成难度最低的条件。而事实上,华锐风电的部分生产人员进行了虚假的出库、入库操作,部分客服人员提供了虚假的吊装报告,部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理,使得部分项目在不满足条件的情况下确认了收入。 三、基于公司治理角度的华锐风电财务重述的分析 1.治理结构 在公司治理结构中,董事会是公司核心,对管理层的经营管理行为进行监督。由于董事会缺乏足够的独立性,导致董事会的监督职能流于形式,使得公司治理机制存在缺陷,内部控制出现问题,最终造成财务重述的产生。华锐风电于20RR 年成立,韩俊良任董事长兼总裁。公司20RR-20RR年净利润分别为6.3亿元、18.9亿元和28.5亿元。随着企业迅速做大,极度自信的韩俊良在公司专权,甚至被称为搞专制的铁血君王。韩俊良不但主导了公司的重大决策,也一手操控了公司的管理高层。韩俊良是华锐风电的创始人,曾经担任大连重工起重设计院院长的职务。华锐风电的高管多为韩俊良旧部,副总经理刘征奇、副总裁金宝年都出自大连重工起重设计院,副总裁于建军来自大连成套,并且大多数部门经理也都来自于大连重工。韩俊良的强势,使得其个人意志能够迅速在整个公司贯彻,个人意志成为整个公司的意志,公司治理结构的不合理严重影响了华锐风电的决策程序。孰料20RR年风电行业产能过剩、效益下降,而韩俊良仍然执迷于数量和规模的扩张。公司治理结构的不合理使得韩俊良的错误决策没能及时得到纠正,华锐风电仍旧继续扩大员工、基地规模,大力投入海上风电和海外市场,从而加剧了公司本就过高的存货和应付账款。没有及时遏制这种盲目扩张最终给华

公司治理问题的案例分析

高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述,揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是,人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高,而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合,但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛,越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业,希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来,在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构,总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时,会发现很难对企业管理人员实施有效的监督,使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。 一、W公司案例 1.W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业,拥有自主开发的软件。公司成立于1995年,注册资本金120万美元,目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此,王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大,王力希望引入新的战略投资者,进而上市融资,使W公司发展壮大。 2.风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司,主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金,主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系,F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管,基金M则负责项目的海外上市工作。 3.项目初步介入

公司法案例分析(带答案)

公司法案例分析 1、美伦公司是集体所有制企业,由于市场疲软,濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金,美伦公司经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为:票面金额100元,年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。问:美伦公司债券的发行有哪些问题? [分析](1)我国公司法规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业,不具备发行企业债券的资格,发行主体不合格。 (2)发行公司债权要由公司董事会作出方案,有股东大会作出决议后,由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中,由县政府批准发行债券,这是不符合法律规定的。 (3)公司法规定,公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。本案中,债券票面缺少法定记载事项。 (4)证券的发行应当由证券公司承销,而不能由美伦公司自行发售。 2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司,注册资本为人民币3000万元,公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱,自1998年起,陷入亏损境地。1999年5月,部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开,股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开,理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求,公司才提供了一套财会报表,包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后,不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致,公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的,股东们看到的才是真正的账册。 问:根据你所学习的《公司法》知识,指出科华公司的错误,并说明理由。 [分析]《公司法》规定,公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告(根据相关法规,最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体),股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前,置备于本公司,供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:(1)资产负债表;(2)损益表;(3)财产状况变动表;(4)财务情况说明书;(5)利润分配表。公司除法定的财务会计账册外,不得另立会计账册。本案中,科华股份有限公司所犯的错误有:(1)拒绝股东查阅公司财务会计报表,剥夺了股东的法定权利;(2)未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司,供股东查阅;(3)财务会计报表不完整,缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书;(4)公司除法定的会计账册外,又另立会计账册。 3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司,注册资本为人民币5000万元,在设立过程中,经有关部门批准,以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行,实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后,由于市场行情变化,华声公司开始亏损,连续亏损两年,共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长,重新选举新的董事长。经过一年的改革,公司开始盈利人民币600万元,公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损,故决定将该利润分配给股东。自此以后,公司业务蒸蒸日上,不仅弥补了公司多年的亏损,而且发展越来越快。1999年,公司财务状况良好,法定公积金占公司注册资本55%,法定公益金占公司注册资本的45%,公司决定,鉴于公司良好的财务状况,法定公积金可以不再提取了,法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模,公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。(1)华声公司将股票溢价发行款作为股利分配,正确与否,请说明理由。 (2)华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对,正确的作法是什么? (3)1999年华声公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由充分不充分,为什么? (4)公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本,为什么? [分析](1)公积金,是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金,又称之为附加资本,可用于弥补亏损,扩大公司生产经营,增中资本。 股份有限公司依法溢价发行的款项属于公司资本公积金,不能作为股利分配,华声公司将股票发行的溢价款作为股利分配是错误的。 (2)公司向股东分配股利时应遵循非有盈余不得分配原则,按照法定顺序分配,具体讲,分配顺序为:①在税法允许的补亏期限内,以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损;②依法缴纳所得税;③弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损;④提取法定公积金和法定公益金;⑤提取任意公积金;⑥分配股利。华声公司在刚开始盈利时未弥补以往公司的亏损就分配股利,违反法律规定,必须将分配的利润退还给公司。

万科公司控制权争夺的案例分析

万科公司控制权争夺的案例分析 改革开放以来,在国家政策的积极支持下,我国上市公司得到了飞速发展。其中,万科企业有限责任公司(000002,股票名称:万科A,以下简称万科公司)历经 三十年磨砺成为了房地产界的龙头大佬。当所有人认为这颗明星能够不断发光、永久璀璨时,却在2015年爆发与宝能控制权争夺事件。万科被推向风口浪尖,引来业内外人士对于公司控制权广泛的讨论。 本文以万科控制权争夺进行个案分析,借鉴国内外相关文献、理论及前人的研究成果的前提下,通过分析经济环境及房地产行业背景,了解随着现代企业制度的深化,股权结构不断丰富,上市公司为了贴合市场要求,紧跟经济动向,多数都会采取吸引资本入股、扩大股权结构的模式。然而此种模式的扩充弊端却是许多企业未曾深思的。梳理万科控制权争夺之详情,宝能在二级市场不断举牌成为了万科第一大股东,但万科不欢迎宝能,因此万科大股东的所有权与王石为代表的经营权之战正式打响,后来恒大集团的加入让股权之争更扑朔迷离,通过剖析万科在公司治理中出现的问题,了解控制权配置是核心。公司创始人、大股东及职业经理人在控股权上的纠纷会造成公司治理结构的巨大改变,万科创始人王石由于改制时的错误决策,埋下隐患,最终导致创始人丧失话语权、控股权流失,从而大权旁落,被挤兑出局。 控制权争夺不仅影响公司的形象而且内耗会造成一定的经济影响。万科事件的爆发正是一个警钟,我们可以看到在残酷的市场经济竞争中,目前我国的市场环境尚不完善,法律政策的制定与执行也不尽如人意,同时也暴露出我国监管的漏洞。因此如何根据国内经济市场环境提出适应我国市场制度的对应政策及措施就显得尤为重要,推动金融监管的全面强化和制度健全,形成股权分散多元且稳健的公司治理结构,从而为我国上市公司治理及解决公司控制前争夺问题提供合理化建议及思考。

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