诺华收购爱尔康

最近，瑞士诺华制药集团朝着建立全球医药巨头的目标又迈进了一大步。2010年全球股市开市第一天，这家排名世界第7位的医药大企业宣布，将再出资大约393亿美元，从雀巢公司及少数权益股东手中全资收购世界最大的眼科药品和医疗器械企业————总部位于瑞士、在美国上市的爱尔康公司。诺华董事长魏思乐发表声明说：“收购眼科保健行业中的全球领先公司爱尔康，对我们来说是一个绝好的机会。从整体上来看，我认为这是一项十分符合公司战略的交易，并对这项业务的前景感到非常乐观。”

尽管诺华的历史可以追溯到200多年前，但瑞士汽巴—嘉基公司和山德士公司合并，并打出“诺华”的字号只不过是1996年的事。“诺华”源于拉丁文novae artes，意为“新技术”。不过，这家总部位于瑞士巴塞尔的企业之所以能够通过仅仅13年的发展，迅速成长为在全球拥有9.7万名员工、业务遍及世界140多个国家和地区的全球医药保健巨头，靠的绝不仅仅是科技的创新，同样重要的还有其对现代金融手段的运用。

由两家公司合并而成的诺华似乎有着与生俱来的并购天赋。诺华原是化工企业，后转型为制药，此后正是通过一系列咄咄逼人的并购，在短短几年中由三线企业跃居一线。从美国眼力健到斯洛文尼亚莱柯，从德国赫素到美国凯荣，并购活动最终奠定了诺华跨国医药巨头的地位。

历史上，瑞士在世界制药业一直占有举足轻重的地位。但由于近年跨国制药巨头之间的不断整合，瑞士两大制药企业罗氏和诺华在世界上的排名受到严峻挑战，特别是与葛兰素史克公司以及辉瑞公司的差距都有不断拉大之势。为提高国际竞争力，2001年诺华率先向同城老大哥罗氏发起了以小搏大的战

略攻势。时至2003年，诺华增持罗氏的决策股股权上升至33.3%，可控制着公司决策权的罗氏家族却利用公司上市前所设计的复杂的双重控股制度，坚决反对与诺华合并。尽管诺华迄今仍未取得罗氏的实际控制权，但其目标已是显而易见。魏思乐表示，对罗氏的投资将被作为一项长期的战略投资来看待，决不轻言放弃。

诺华对爱尔康可谓关注已久。早在2008年4月，诺华便与雀巢就收购爱尔康达成一揽子协议。协议规定，2008年下半年，诺华预计花费约110亿美元，完成对爱尔康25%股权的收购；2010年1月1日至2011年7月31日，诺华将以每股180美元的加权平均价，共计花费约281亿美元，再收购爱尔康52%的股权；与此同时，雀巢有权要求诺华以超过爱尔康股权20.5%的溢价，收购由公众投资者持有的剩余股份(但不会超过每股180美元)。

2008年7月，诺华实际出资104亿美元，先期收购了雀巢持有的25%的爱尔康股权，完成这桩交易的第一步。2009年1月4日，诺华宣布行使认购期权，利用已有现金储备，并通过160亿美元的短期和长期债务融资完成交易的第二步，使其持有爱尔康的股权达到77%。与此同时，诺华还向爱尔康董事会递交了涉及爱尔康剩余23%少数权益股的提案，提议将爱尔康按照瑞士兼并法并入诺华，且公开交易的少数权益股股东可以按1比2.8的比例将爱尔康股票置换为诺华股份。根据2009年12月30日的诺华股价水平，诺华的兼并提案将把爱尔康公开交易的股票估值为大约每股153美元，相当于总额112亿美元。

如果这项收购得以顺利实施，诺华将以总额497亿美元的价格把爱尔康收为

旗下全资子公司，并创下瑞士并购交易的最高纪录。

诺华的收购之路并不平坦。诺华能否如愿将爱尔康全资收购，爱尔康董事会的首肯至关重要。自2002年上市以来，爱尔康一直由大股东控股，但在其管理条例中也设置了一些保护措施，以维护少数权益股东的权益。例如，爱尔康组织条例第5节第5条要求若干交易必须获得独立董事委员会的批准，其中就包括与大股东合并的提案。2008年诺华从雀巢购得爱尔康约25%的股份之际，爱尔康董事会就成立了下设的独立董事委员会，以最大程度地保护爱尔康上市股少数权益股东在诺华兼并等提案中所涉及的利益。

诺华对爱尔康公开交易股的估值约为每股153美元，而对雀巢所持股权的认购期权价则为180美元，前者明显低于后者，交易价格因此有不公之嫌。正在审核诺华兼并提案的爱尔康独立董事委员会发表声明说，相信爱尔康已针对强制收购行动制定了重要的保护措施，以维护爱尔康小股东的权益。而诺华则宣称，无论是瑞士收购准则还是纽约证券交易所的规则，都未给予爱尔康的少数权益股东任何小股东保护。若无法获得爱尔康董事会及其独立董事委员会的批准，诺华将等到其在爱尔康的股权升至77%后，再单方面强迫少数权益股东执行合并提案中的条款。

根据现行的瑞士公司法，这项合并提案必须获得爱尔康董事会多数董事的批准，且“利益相关”的董事必须放弃投票权。假设诺华与雀巢的董事会代表与爱尔康执行董事会代表均弃权，爱尔康与诺华的合并就必须获得独立董事委员会的批准。分析人士认为，爱尔康的独立董事和少数权益股东可能会在法庭上对诺华提出挑战，要求其提高报价，消除价格差距。爱尔康独立董事委

员会已表示，该委员会与爱尔康管理层均未参与诺华兼并提案的编写工作，委员会对管理层继续为股东创造更高价值的能力保有信心。

对于诺华和雀巢两家公司而言，收购爱尔康的这桩交易无疑是个双赢的买卖。1977年，为拓展美国市场并平衡投资风险，食品巨头雀巢公司斥资2.8亿美元买下爱尔康。33年来，这笔投资的获利已经增长了100多倍。在向诺华出售其所持爱尔康的股份之后，雀巢将拥有足够现金，推行其既定经营战略。1月6日，该公司即宣布将以37亿美元现金收购卡夫在美国和加拿大地区的速冻比萨业务。该公司还表示，将回购大约96.6亿美元的股票，以改善公司的资产负债情况。

而对诺华来说，这桩交易更可谓是一场“及时雨”。制药业一直被视为商业“摇钱树”和朝阳产业，在20世纪90年代的鼎盛期，几乎各大制药企业都是盆满钵溢。而这很大程度上靠的是专利药带来的巨额回报。制药是一个以技术创新为主要驱动力的行业。然而，新药研发投入大、风险高，花费10年到15年的时间、5亿到10亿美元，才能从1万个新化合物中获得1个上市的创新药物，这已成为行业共识。近年来，新药研发愈加困难，各制药巨头每年推出的新产品越来越少。与此同时，现在畅销的药物日益面临专利保护到期的问题，品牌药断档的风险加大。据权威市场研究机构预测，从2009年至2013年的5年中，将有年销售额为1370亿美元的产品失去专利保护。诺华产品组合中的15%都存在专利到期的问题，包括其治疗心脏病的药物“代文”，也将在2012年专利到期。这将使诺华直接面对仿制药公司的激烈竞争，从而失去开发新药所需的巨额经费来源，导致无法开发出新的原创药物。此外，制药

行业还面临着政策调控的风险。例如，美国食品和药物管理局等监管机构近来对各种新药的审批更为严格，药物审批时间更长，要求的数据更多。美国政府将药品价格管制纳入普遍医疗计划的方案，还可能导致处方药的价格不涨反降。

这些因素都严重影响着全球医药市场。根据权威市场研究机构发布的报告，预计2010年全球药品销售增长率为4%至6%，销售金额将为8250亿美元。与前些年9%至10%的增长率相比，这一增长水平明显偏低。诺华的财务报告已显示出该公司在专利药业务方面遭遇的困境。2007年，该公司核心部门药品部的业绩增长仅为2%，在美国更是首次遭遇1%的业绩下滑。

面对当前困境，走多元化经营的道路成为不少医药企业的必然选择。爱尔康收购案便凸显了诺华未雨绸缪，赶在专利药到期前通过收购扩充业务，提高营收的经营战略。诺华涉猎眼部护理领域已久，所占市场份额却不理想。而爱尔康则是全球最大的眼部护理公司。2007年，全球眼部护理市场销售额约为250亿美元，爱尔康以56亿美元的市场份额高居榜首。2008年爱尔康全球销售额增至63亿美元，运营利润率为35%，大大高于诺华的22%。通过收购爱尔康，诺华可获得隐形眼镜保养液、青光眼治疗用药以及白内障手术仪器等多种产品，建立起一个更为广泛的眼部护理产品组合。

诺华预计，在持有爱尔康共计77%的股权后，每年可节省的税前成本将为2亿美元左右。在这项交易完成后的3年时间里，所节省的税前成本将达到3亿美元。收购爱尔康所带来的优势包括：节约生产成本，特别是在原材料的进货方面；通过垂直管理，降低加工成本和产品的销售成本；简化企业的投

资组合审批程序并降低特许产品的生产数量，加强新产品的开发；合并行政和管理机构，降低日常开支和行政管理的费用。

这次诺华与雀巢达成的收购爱尔康的交易，是这两大跨国巨头之间的又一次并购业务往来，只不过买卖双方变换了角色。2006年，雀巢曾以25亿美元收购诺华旗下的全部医学营养业务，从而使雀巢在保健食品这一高利润市场的份额跃升至全球第2位。2007年，雀巢又以55亿美元从诺华手中收购了婴幼儿食品公司嘉宝，进而赢得了在美国这个全球最大婴幼儿食品市场上的主导地位。

雀巢的买与卖，表现出的是对自己传统的食品业务的专一。通过一番互换式的并购活动之后，雀巢逐渐从大而强的公司过渡到专而强的公司，巩固了自己在全球食品业的优势地位。对于这家世界最大的食品企业而言，在多个行业上拥有发言权，显然不如在一个行业上拥有绝对发言权。

与之相反，全球制药行业成长空间受到“内忧外患”的残酷挤压，使得诺华坚定地走上了一条多元化道路。近年来，处方药销售增长放缓、拳头产品专利逐渐到期、新药研发乏力，这些都严重困扰着医药行业的发展。宏观经济环境的动荡仍对制药行业未来发展带来不容忽视的消极影响。特别是美国等发达国家政府都在着手通过医疗体制改革，降低日益高涨的医疗开支，节省政府支出。因此，单靠专利药和处方药的发展战略弊端凸显，制药企业亟需扩展业务领域、市场覆盖面及份额，以分散经营风险。

诺华在董事长魏思乐的带领下，大胆开拓，确立了从专注于处方药市场转向

多元化经营的战略思路。2006年，诺华正式收购美国凯荣公司，从而在全球疫苗市场上与葛兰素史克、赛诺菲安万特形成三足鼎立的局面。2005年和2009年，诺华又先后收购了著名仿制药企业德国赫素公司和奥地利Ebewe公司的抗肿瘤注射剂仿制药业务，使其旗下子公司山德士成为全球最大的非专利药生产企业。

目前，诺华已成长为瑞士第2大、全球第7大医药巨头，拥有创新药品、成本节约型非专利药品、预防性疫苗和诊断试剂、以及保健产品等多元化的业务组合，是全球惟一在上述4大领域均处于领先地位的企业。而随着爱尔康的加盟，诺华又占据了全球眼部护理行业的龙头地位。由此可见，对于诺华而言，下定决心走多元化经营的道路，确是一种应对当前困境的正确选择

从诺华和雀巢发展战略的制定可以看出，不论多元化还是专业化，其实都是手段而已。企业的发展，关键还是要靠对自身的准确定位、对市场的总体把握以及灵活的战略决策。只有这样，企业才能在竞争中抢得先机，始终立于不败之地。

爱尔康和诺华议定合并条款

诺华将通过诺华股份和或有价值现金补偿相结合的方式支付总计每股168美元的合并对价交易根据瑞士合并法执行爱尔康董事会在听取了独立董事委员会的有利建议并着重考虑了Lazard的公平意见后批准了合并诺华旗下新的爱尔康部门将有超过87亿美元的销售额，覆盖超过70%的眼科护理

领域结合了爱尔康在眼科护理领域的领导地位与诺华在保健领域的全球分

布

瑞士HUENENBERG--(美国商业资讯)--爱尔康公司（纽约证券交易所代码：ACL）今日宣布，其董事会已批准与诺华公司的合并协议，诺华将依此为其尚未持有的爱尔康股份支付每股总计168美元的合并对价。根据交易条款，合并对价将由诺华股份和现金或有价值额度组成，从而实现168美元每股的总值。确切的股票换取比率和现金或有价值额度将根据合并协议规定的公式计算。

依照爱尔康的"组织规程"(Organizational Regulations)并在听取了其独立的财务顾问Greenhill & Co.的公平意见后，独立董事委员会(Independent Director Committee， IDC)向爱尔康董事会建议批准合并协议。董事会还听取了Lazard关于交易的独立公平意见。在考虑完这些事项和其他适当的信息和因素后，爱尔康董事批准了合并提案。

爱尔康总裁兼首席执行官Kevin Buehler表示："这次合并将创造出一个商业覆盖面更广、功能更强大的眼科护理业务，从而可开发出更多创新型眼科护理产品来解决未满足的眼科护理临床需求。爱尔康在眼科护理专业领域具有深入的认识，而诺华拥有全面的专业技术和市场分布。二者的结合可以让我们以优质的产品应对眼科护理的所有关键领域，并将使爱尔康的业务更快地增长。"

Buehler还表示："我祝贺包括IDC在内的爱尔康整体董事会和诺华以符合组织规程的方式达成了双方满意的合并决议。这样我们便可以在股东最终批准后开始规划如何在诺华内整合创建一个生机勃勃的眼科护理部门。我还要感谢我们的员工，他们在整个过程中一直耐心地将精力集中在爱尔康的业务活动中。"

合并完成后，爱尔康将成为诺华旗下第二大的部门。视康(CIBA VISION)和选出的数种诺华眼科医药将被整合进爱尔康，从而形成销售额超过87亿美元、覆盖超过70%的眼科护理领域的组织。两个企业的合并预计将对公司和客户带来众多好处，其中包括：加速业绩增长和支持客户的商业能力得到增强开发创新型眼科护理产品、加快产品上市的能力得到扩展先进技术可以更方便地服务患者和市场开发和品牌推广隐形眼镜和护理液的机会增多研究和其他成长机遇的再投资成本效率得以提高

爱尔康将通过合并从诺华在多个保健产品领域的全球商业能力中获益。这包括可利用诺华同类最佳的偿还和市场准入能力加速爱尔康的全球增长，如加强先进技术IOL's在欧洲的市场准入。合并的公司还将更有利地在全球所有市场、特别成长潜力大的新兴市场赢得成长并占据市场份额。

诺华首席执行官Joseph Ji ME nez表示："诺华是高成长的保健领域中以科学为基础的领导者，而爱尔康对我们有重要的战略意义。协同成长非常重要，爱尔康将成为我们同类最佳的眼科护理研究机构中的发动机，并将在美

国以外的市场利用诺华的市场准入能力。我很高兴我们能达成这项协议，并

很高兴能为加入诺华集团的爱尔康员工提供全部福利。"

新的眼科护理部将结合爱尔康对眼科疾病深入的科学知识和临床经验以

及诺华全面的研究能力和资源。这将加大公司在眼科护理领域开展研发活动

的承诺，从而增加新产品探索和开发能力，以便生产出可维持和促进增长的

差异性产品。这将为眼科护理专业人员和其患者带来更多的新产品，并增加

公司产品渗透到重要市场的机会。

合并后，公司将可以利用众多商业机会开发隐形眼镜和护理液并进行品

牌推广，从而吸收新患者并增加使用隐形眼镜纠正视力的患者数量。

IDC主席Thomas Plaskett表示："经过一系列漫长而艰苦的谈判，我们终于与诺华达成了给所有利益攸关方一个公平价值的协议。我们坚信该协议

实现了爱尔康和其股东的最大利益，因而很高兴地向爱尔康董事会推荐该商

定的交易。"

该合并将根据瑞士合并法生效。合并完成的条件中包括诺华和爱尔康在

其各自的股东会议中由三分之二的股东批准，以及作为合并对价发行的诺华

股份在瑞士证券交易所注册上市和美国存托股份在纽约证券交易所注册上市。爱尔康股东批准合并事宜的会议举办日期将于日后宣布，相关材料也将在准

备好后发布。合并预计于2011年上半年完成。

Cravath、Swaine & Moore LLP和Homburger AG是Alcon的法律顾问，Sullivan & Cromwell LLP和Pestalozzi， Zurich代表IDC。