C14026 并购重组中内幕交易的防控课后测验 80分

并购重组中内幕交易的防控课后测验

一、单项选择题

1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。

2.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会（）。

3.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。

二、多项选择题

4.与内幕交易相关的行政法规有（）。

5.《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》是2011年由证监会等五部委制定，国务院办公厅转发的有关内幕交易防控的效力层级最高的专门性文件，其意义在于（）。

7.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包括（）。

三、判断题

8.上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。（）

9.影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。（）

10.对并购重组事项进行定期核查，包括：每天、每周、每月核查。（）

C14026 并购重组中内幕交易的防控(测试题)

C14026 并购重组中内幕交易的防控一、单项选择题 1.根据《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“内幕信息敏感期”是指（）。 A.内幕信息自形成至公开的期间 B.内幕信息自形成至信息公开后两天之间的期间 C.内幕信息自形成至公司延续期间 D.内幕信息自形成至公司倒闭的时间 2.深交所对内幕信息的监管原则是（）。 A.有异动必有反应，有违规必有查处 B.在不影响大局的情况下，不追究责任 C.等待时间再查处 D.违规情况宽大处理 2.深交所对内幕信息监管的目标是（）。 A.及时发现，及时制止 B.及时发现、及时制止、及时报告 C.及时发现，及时报告 D.及时发现，及时处理，及时监管 3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。 A.暂停审核 B.继续受理 C.低标准受理 D.不予受理 1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。 A.12 B.6 C.24 D.3 3.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。 A.严控知情人范围 B.采取必要的提醒和防范措施 C.签署保密协议 D.对知情人无防范措施 1.上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。 A.40% B.10% C.30% D.20% 2.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》于（）出台，（）开始实施。 A.2011年3月1日，6月29日 B.2012年3月29日，6月1日 C.2012年3月1日，6月29日 D.2011年3月29日，6月1日 1.因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的主体，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少（）个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 A.10 B.36 C.24 D.12 二、多项选择题 4.根据《期货交易管理条例》第八十五条第十二项的内幕信息知情人员的界定，下列属于内幕知情人员的是（ABCD）。 A.其他由于任职可获取内幕信息的从业人员 B.期货交易所的管理人员 C.国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员 D.国务院期货监督管理机构规定的其他人员 4.与内幕交易相关的行政法规有（ABCD）。 A.《期货交易管理条例》 B.《股票发行与交易管理暂行条例》

内幕交易认定办法：如何认定内幕交易-

内幕交易认定办法：如何认定内幕交易? 内幕交易的认定是摆在各国证券监管机构面前的一个永久性课题，以所知谋所利近乎人情，但却严重侵蚀市场赖以生存发展的公平基础。随着道和魔关系的此涨彼消、此消彼涨，各国监管机构对内幕交易的认定都在因循一定脉络演进发展。无论如何，业界普遍认为，在中国证券市场上演着史诗般波澜壮阔的资产注入、整体上市、并购重组、业绩改善大戏的时点，对内幕交易认定给出更细致、更统一的标准，正当其时。而且，从发展的眼光看，一个《内幕交易认定办法》由试行、确立至于随市场步入演化进程，则从因时之举更上升到因势的层面，对于资本市场的长治久安和健康发展，自然具有深远意义。据介绍，《内幕交易认定办法》对内幕交易行为的界定，是内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。其中，以内幕交易主体计，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人两类主体的概念，在《证券法》中已有若干规定，《证券法》第74条第一项至第六项更是明确列举了若干内幕信息知情人的情形。《办法》中则进一步丰富了内幕信息知情人的类型，并细化了对非法获取内幕信息的人这类主体的认定标准。此外，还对盗用、利用他人名义实施内幕交易者，认定为内幕交易行为人，对于利用他人名义，则列举了三种情形：直接或间接提供资金给他人购买证券，但所买证券之利益或损失，全部或部分归属本人；卖出他人名下证券，且能直接或间接地从卖出行为中获利；对他人持有的证券具有管理、使用和处分的权益。第1页内幕交易行为主体之外，就是对内幕信息这一内幕行为构成要件的认定。在证券交易活动中，凡涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均为内幕信息。就内幕信息的列举，主要援引自《证券法》第67条、第75条。在此基础之上，《办法》还就内幕信息敏感期做出了规定，即内幕信息形成之时起，至内幕信息公开或者

上市公司内幕交易案件浅析

上市公司内幕交易案件浅析所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。在证券市场中，公开、公平、公正是基本原则，内幕交易践踏了这一基本原则，破坏了市场秩序，严重损害了投资者的利益，最终影响上市公司的长远发展。近年来，随着证券市场的活跃和上市公司并购重组等活动的增多，我国内幕交易案件呈现高发态势。2009年1～10月份，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起；因内幕交易对16名个人、2家机构做出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。在查处的内幕交易案件中，以下三桩案件比较典型，影响重大：一、天山纺织内幕交易案 2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯迪投资有限责任公司（简称“凯迪投资”）总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管理部经理曹戈均为内幕信息知情人。2009年7月23日，天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，后者通过其控制的多个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股。同时，曹戈将重组信息泄露给陈某，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票。天山纺织2009年7月22日的收盘价为6.57元每股，当日涨幅为10.05%，之后停牌。2010年6月18日复牌后，天山纺织连续5个交易日“一”字涨停，14个交易日内涨幅高达100%；2010年9月1日冲至最高点17.68元，涨幅达到169%。就算王某以2009年7月22日当天的最高价每股6.57元买入，100万股天山纺织的股票获利金额也可达到近千万元之多。 2010年9月，证监会发布通报，初步认定姚荣江、曹戈等人的上述行为，达到立案追诉标准，因此将该案依法移送公安机关追究刑事责任。公安机关经立案侦查，向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某等犯罪嫌疑人批准逮捕。二、黄光裕坐庄案在内幕交易大案中，黄光裕案成为内幕交易罪设罪以来获刑最重、罚金最高的一起判例，黄光裕于2010年8月30日被判处有期徒刑14年，罚没8亿元。北京市第二中级人民法院经审理查明，2007年4～9月份，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其控制的85个股票账户购入该公司股票，成交额累计人民币14.15亿元。至2008年5月7日上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿元。依《证券法》

c14026并购重组中内幕交易的防范

一、单项选择题 1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会（）。 A. 继续受理 B. 不予受理 C. 加紧受理 D. 低标准受理 2.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。 A. 采取必要的提醒和防范措施 B. 签署保密协议 C. 对知情人无防范措施 D. 严控知情人范围 3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。 A. 12

B. 24 C. 6 D. 36 】、多项选择题 4.《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》是2011年由证监会等五部委制定，国务院办公厅转发的有关内幕交易防控的效力层级最高的专门性文件，其意义在于（）。 A. 维护资本市场秩序 B. 促进资本市场健康发展 C. 促进并购重组交易 D. 保护投资者合法权益 5.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包括（）。 A. 买入或者卖岀证券、期货合约行为，或者集中持有证券、期货合约行为与该证券、期货公开信息反映的基本面明显背离的 B. 资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 C. 开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 D. 买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的

法律人士告诉你：内幕交易的那点事

法律人士告诉你：内幕交易的那点事一、内幕交易的概念及内涵二、监管部门稽查新动向三、不构成内幕交易的交易行为四、行政责任五、刑事责任 1、立案追诉标准 2、处罚标准 3、违法所得的计算公式 4、影响量刑的情节 5、缓刑 6、被采取强制措施了怎么办 7、案例六、民事责任七、结语近期证监会掀起基金业稽查风暴。泽熙资本涉嫌内幕交易调查、王亚伟涉嫌内幕交易被证监会约谈、证监会2014年5月9日公布的3起“老鼠仓”、汇丰晋信基金经理钟小婧被证监会作出行政处罚以及市场上到处流传的核查名单、两名新财富上榜分析师被边控等消息不断刺激着基金业内人士敏感的神经，一时间，业内风声鹤唳。从长远看，此次稽查风暴是中国资产管理业发展的必经的一个阶段。但对于资产管理业的从业人员，特别是目前稽查风暴下的研究员以及基金从业人员而言，需要引以为鉴，继续对内幕交易保持高度警惕。堤防内幕交易，需要了解什么是内幕交易。一、内幕交易的概念及内涵内幕交易是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。简而言之，内幕交易就是内幕人在价格敏感期依据内幕信息实施了内幕交易行为。由此可见，内幕交易的四个基本要素：内幕人、价格敏感期、内幕信息、内幕交易行为。内幕人可以是基于合法原因知道内幕信息的人，比如上市公司的员工、参与并购重组项目的律师事务所或财务顾问或会计师事务所等中介机构、证券交易所或者证监会工作人员等基于工作原因合法知悉内幕信息的人；也可以是通过非法途径获知内幕信息的人，比如通过窃听、盗取文件资料等方式知悉内幕信息的人。自然人、法人或者其他非法人组织都可以是内幕人。通过闲聊等方式无意得知内幕信息的，一般也包括在内幕人的范畴之内。价格敏感期是指从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止的一段期间。一般是内幕信息开始形成之日到内幕信息公开披露后2个交易日。前面所说的“显著影响”意思是通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或者致使大盘指数发生显著波动。内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这个概念比较宽泛，它可以概括地分为上市公司的内幕信息以及上市公司以外的内幕信息。对于上市公司的内幕信息，一个简便、粗犷的理解是上市公司的内幕信息“约等于”上市公司应当披露的信息。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，信息披露的内容包括：

C14026并购重组中内幕交易的防控-80分

并购重组中内幕交易的防控倒计时：00:28:33 单选题（共3题，每题10分） 1 . 深交所对内幕信息的监管原则是（）。 ? A.等待时间再查处 ? B.违规情况宽大处理 ? C.有异动必有反应，有违规必有查处 ? D.在不影响大局的情况下，不追究责任 2 . 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。? A.继续受理 ? B.不予受理 ? C.暂停审核 ? D.低标准受理 3 . 上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。 ? A.10% ? B.20% ? C.30% ? D.40%

? A.利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的人员 ? B.内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的； ? C.在消息公布后得知此信息的相关人员的朋友 ? D.在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的人员 2 . 与内幕交易相关的行政法规有（）。 ? A.《股票发行与交易管理暂行条例》 ? B.《期货交易管理条例》 ? C.《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》 ? D.《证券法》 3 . 《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包括（）。 ? A.开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 ? B.资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 ? C.买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的

VIE红筹回归之上市公司并购重组(案例及实务要点)

VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）VIE红筹回归（“VIE回归”）之前一直有，不过从去年暴风上市之后，暴风影音的市场的表现让大家刮目相看，VIE回归开始备受市场关注。另一方面，去年五月份开始，发生了很多中概股退市的案例，部分已经通过直接IPO或者上市公司并购重组成功登陆A股，但大部分企业正在回归路上。近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。所以，这个事情还是应该正常推进。直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。 VIE红筹回归的重组方案解读案例一：分众传媒借壳七喜控股首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。

它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。它为什么选择WOFE来收购VI E？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。分众传媒回来的主要环节的基本的流程

A股上市与借壳上市详细流程图(经典)

A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图 ?辅导 ?制作申报材料阶段 ?证监会审核阶段

?发行上市阶段增发/配股业务流程 ?确定融资意向上市阶段 ?制作申报材料阶段

?证监会审核阶段 ?发行上市阶段 )改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

并购重组股份锁定规则大盘点

并购重组股份锁定规则大盘点 A股市场上有着诸多限制股份交易的制度安排，典型包括涨跌幅限制、T+0及股份锁定。现行的股份锁定要求散见于各种法律法规，比如有股份公司发起人锁定、新股上市的非发行股份的锁定、非公开发行股份锁定、并购重组涉及的锁定及董监高持股锁定等等。本文重点对上市公司并购重组涉及的股份锁定规则进行整理。 1 短线交易限制证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。” 短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点：首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股；另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。 2 收购行为导致的股份锁定《上市公司收购管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。

公司并购重组下的价值创造(下)

公司并购重组下的价值创造（下） 2019年06月26日三、案例总结（一）广发证券借壳S延边路上市广发证券借壳上市是一个经典的案例，由于其自身历史发展中的污点和频繁的IPO暂停遭遇，使得其想到了这个途径来上市。选定S延边路作为壳公司与时任广发证券总裁的董正清有很大关系，也与两家公司背后的大股东吉林敖东的推手密不可分。借壳方案：一是S延边路全部资产和负债定向回购并注销第一大股东吉林敖东所持有的非流通股；二是S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券；三是S延边路其他非流通股股东按1∶0.71的比例缩股；四是吸收合并完成后，S延边路更名为广发证券股份有限公司。最终这场时间跨度超长的借壳上市在重重阻力下艰难完成，期间爆出的“董正清内幕交易案”、“广发证券股权纠纷案”给借壳上市带来了非常多负面的影响。总结来说，借壳上市的具体方案涉及无数细节，比如非流通股的处理、壳公司的人员、资产、债务移交、借壳公司的资产、债务移交，如何完成管理人员、管理章程、注册地、公司名称的变更等，如何应对小股东、如何应对关联交易等，但这些都属于相对可控的，主要的问题还是以下几个： 1.达成借壳协议难，借壳上市之前寻找到合适的壳已经很不易，能够达成借壳协议更加不易。 2.政府干预难躲避，上市公司的壳资源在过去都是通过额度制得到的，地方政府不会轻易放弃壳资源，在借壳工程中需要做好政府的工作。 3.财务重组有风险，公司在买壳过程中可能会不慎陷入壳公司复杂的债权债务关系中。 4.借壳成本难把控，借壳过程中难以做到消息保密，一旦发生消息泄露，借壳目标二级市场的价格就会扶摇直上，这无疑将加大买壳成本。广发证券的情况属于第一个，但是他们利用壳公司与借壳公司关系密切，有幕后提手，以及壳公司S延边路控制权相对集中的优势，较好地解决了这个问题。（二）博盈投资收购案例博盈投资在本次收购交易中至少实现了三个价值提升： 1.低价买了斯太尔动力，往前两三年这个价格是不可想象的。 2.将斯太尔发动机国产化，市场打开之后，发动机制造成本将会从三万欧元降低到几千欧元，其中蕴含着巨大的市场空间，其中有两个开发中的新技术也将是革命性的改变。 3.把这个项目推向资本市场，利用资本市场的溢价，同时也向投资者分享价值。不过，价值的实现最终取决于一个现实：斯太尔动力技术是否真的如其描述的那样“具有革命性的意义”，以及其国产化的进程。斯太尔技术曾经在上世纪80年代引入中国，并成为中国重型卡车领域内的通用技术，至今依然在使用。公告中斯太尔动力的计划于2013年3月量产的主力机型2.1升的M14发动机在国内同级别产品中并不算最为先进的，其在扭矩、推力等技术指标上，相比国内车企并不领先。而曾使用斯太尔技术的潍柴动力一位内部人士表示，目前潍柴有自己的研发团队，行业内各家车企也纷纷成立了自己的发动机公司，独立发动机公司推广起来不再像以前那么容易。博盈投资本次收购中还存在的问题是，其所采取的多种手段和方式实际上利用了监管的灰色地带或法规中尚未考虑到的不足之处，是擦边球行为。因此加强相关领域的立法进程，修订完善相关法规对于资本市场的有序运行有重要意义。该案例成功实施了，监管层默许这种做法不属于重大资产重组，但是却引起了投行界的质疑：连实际控制人都已经变更了的资产重组还不能算重大资产重组？那投资者的利益如何保障。因此后续能否沿革学习博盈投资的做法，证监会是否会出台相关的限制措施，监管方应该尽早给出明确的表态。英达钢构投资的4亿元现金来源并没有披露，背后的资金提供者、实际控制人被隐瞒的可能性十分大，这也引起了投资者的不满，认为这有悖于证监会的信息披露真实、准确、完整的宗旨。加强信息披露监管，提高透明度，才能让市场形成有效监督。（三）蓝色光标收购博杰广告蓝色光标此次收购行动是其扩大自身经营业务，实现广告产业实力积累的重要行动。最终给蓝色光标带来的结果是很好的。本次收购案中有四处创新之处： 1.分步并购。蓝色光标首先以自有资金17820万元对博杰广告进行增资持有其11%的股份，拿出诚意满足交易对方的一定资金需求，进行初步绑定。 2.奖惩机制。交易方案中设计了对价调整的条款，即对本次交易定价根据盈利实现比例建立梯级对价调整安排。 3.避税安排。标的公司、融资平台博杰投资及为解除红筹架构设立的其他有限合伙企业，均设立于西藏山南区，系基于当地国地税部门的税收优惠政策考虑。基于当地15%所得税的税收优惠政策考虑。 4.相关承诺。为保证标的公司稳定运行，与相关人员就任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺进行约定，同时对员工作出股权激励安排。（四）蓝色光标股票激励计划

借壳上市案例

借壳上市：并购上市公司的八种基本手法及经典案例剖析所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股

2020年防范内幕交易利益冲突的投资交易制度

防范内幕交易/利益冲突的投资交易制度资本投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为规范资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资、研究及其他业务活动，切实保护投资者合法权益，防范内幕交易、利益冲突，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。第三条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当遵守本制度规定。第四条为防范内幕交易、利益冲突的工作，公司应遵循如下工作原则：（一）审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按规定提交合规部门报备，不得自行判定此类存疑信息为非内幕信息。（二）自律原则：公司业务人员不得主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。（三）保密原则：公司业务人员获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该内幕信息。（四）责任原则：公司应当明确治理层、经理层、合规负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的责任。第二章各部门及相关人员职责第五条公司董事会对建立防范内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总裁对防范内幕交易机制的有效实施承担领导责任。第六条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。第七条合规负责人、合规部门协助公司董事会、公司总裁建立、实施防控内幕交易机制，承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。第三章内幕信息知情人的识别第八条符合下列情形之一的，为本制度所界定的“内幕信息”知情人：（一）《中华人民共和国证券法》第七十四条规定的人员：

证监会明确借壳上市标准支持并购重组配套融资

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中国证券监督管理委员会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过，现予公布，自2011年9月1日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○一一年八月一日一、《决定》原文为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下：一、在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。” 二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。将该条第一款第（四）项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。” 三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。五、将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。” 六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：“独立财务顾问还应当结合本办法第十二

重磅｜A股并购重组类型之科普式解析

并购重组并不是特别严格的法律概念，并购重组是指公司非经营性的股权变动和资产变动，跟经营相关的交易通常不视为并购重组。比如你收购某个公司的股权视为并购重组，但是房地产公司因为经营去拍卖土地，虽然交易额可能非常巨大，但也不算并购重组。比如说你兼并其他破产企业的机器设备，这个算资产并购，但是从供应商手里买设备这算采购。同样是上市公司并购，具体有几类呢？并购重组都是股权和资产的变动，都受上市公司重大资产重组管理办法约束。其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是大有不同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不同的分类，希望能够给予科学的区分，这样无论从监管还是业务实践对并购重组认识能够更进一步。华泰联合在2008年首次提出了并购重组的三种分类，即借壳上市、整体上市和产业并购，到目前为止应该是被接受程度最高的分类，尽管这种分类也并非最为科学与严谨。（一）借壳上市借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。 1、借壳上市是成本较高的操作相对比IPO而言，借壳上市是成本更高的上市方式。借壳上市跟IPO都能够实现上市，但IPO是获取融资资格行政许可行为，而借壳上市通过交易方式来实现，即控制权的取得和资产注入来实现。二者最核心的区别是在于IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，即能够按照较高的发股价格实现融资，这对公司及全体股东是非常有好处的。但借壳上市发股后原上市公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资产的权益。说简单点是借壳上市需要给上市公司原有的股东做一定的权益让度，所以借壳上市是没有对价的摊薄。IPO原来全体股东百分之百，上市之后变90%了，我可能拿回来几十亿的现金。但是借壳上市股东持股百分之百，借壳后变成60%，那40%是送给别人的。借壳上市也可能会配套融资，但配套融资会在资产交易的基础上进行有对价的摊薄，获得融资是以股比进一步被稀释为代价的。所以说借壳上市是成本非常高的交易行为。 2、等同IPO标准，知易行难从审批难度而言，借壳上市实际要求跟IPO还是有所区别的，首先在规范性上目前监管的理念是要等同于IPO，但事实上操作借壳上市企业规范性的要求还是要略低于IPO。为什么这么说呢？对于中国企业IPO审核是否通过，重点并不是你是否符合发行条件，因为首发管理办法发行条件是基本条件，而很多IPO企业最终被否决可能缘于细枝末节的东西并没有达到监管的要求。但是对于借壳上市而言符合首发管理办法即可。为什么标准会有所不同呢，主要还是因为本身借壳上市成本非常之高，如果完全条件等同很多企业是不会采用借壳上市的方式。更重要的是借壳上市不但是上市，同时又涉及到对现有公司的挽救与改造，

并购重组科普知识

一、并购重组:科普性介绍并购重组并不就是特别严格得法律概念,并购重组就是指公司非经营性得股权变动与资产变动,跟经营相关得交易通常不视为并购重组。比如您收购某个公司得股权视为并购重组,但就是房地产公司因为经营去拍卖土地,虽然交易额可能非常巨大,但也不算并购重组。比如说您兼并其她破产企业得机器设备,这个算资产并购,但就是从供应商手里买设备这算采购。同样就是上市公司并购,具体有几类呢？并购重组都就是股权与资产得变动,都受上市公司重大资产重组管理办法约束。其实,并购重组表现形式也略微有差别,背后得驱动力更就是大有不同,很长时间无论就是监管还就是市场对并购重组均有不同得分类,希望能够给予科学得区分,这样无论从监管还就是业务实践对并购重组认识能够更进一步。华泰联合在2008 年首次提出了并购重组得三种分类,即借壳上市、整体上市与产业并购,到目前为止应该就是被接受程度最高得分类,尽管这种分类也并非最为科学与严谨。Y4HCm5S。DFXMITk。 (一)借壳上市借壳上市就是以取得上市公司控制权与进行资产注入进而改变上市公司主营业务得操作形式。借壳上市有几个特点,首先就是借壳上市系股东推动得而上市公司就是被收购得对象;其次,借壳上市操作目得就是为了获取上市资格,而并不太关注原有上市公司业务,若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面;再次,借壳属于关联交易其大股东与小股东得利益取向不同,即大股东本能得有对注入资产高估而挤占中小股东权益得商业利益驱动。5WuHc1U。YldY9oQ。1、借壳上市就是成本较高得操作相对比IPO而言,借壳上市就是成本更高得上市方式。借壳上市跟IPO都能够实现上市,但IPO就是获取融资资格行政许可行为,而借壳上市通过交易方式来实现,即控制权得取得与资产注入来实现。二者最核心得区别就是在于IPO发行对公司股东就是有对价得摊薄,即能够按照较高得发股价格实现融资,这对公司及全体股东就是非常有好处得。但借壳上市发股后原上市公司得股东持股还继续保留,要分享借壳上市得资产得权益。说简单点就是借壳上市需要给上市公司原有得股东做一定得权益让度,所以借壳上市就是没有对价得摊薄。IPO 原来全体股东百分之百,上市之后变90%了,我可能拿回来几十亿得现金。但就是借壳上市股东持股百分之百,借壳后变成60%,那40%就是送给别人得。借壳上市也可能会配套融资,但配套融资会在资产交易得基础上进行有对价得摊薄,获得融资就是以股比进一步被稀释为代价得。所以说借壳上市就是成本非常高得交易行为。cQnXiob。sHfQzkt。 2、等同IPO标准,知易行难从审批难度而言,借壳上市实际要求跟IPO还就是有所区别得,首先在规范性上目前监管得理念就是要等同于IPO,但事实上操作借壳上市企业规范性得要求还就是要略低于IPO。为什么这么说呢？对于中国企业IPO审核就是否通过,重点并不就是您就是否符合发行条件,因为首发管理办法发行条件就是基本条件,而很多IPO企业最终被否决可能缘于细枝末节得东西并没有达到监管得要求。但就是对于借壳上市而言符合首发管理办法即可。GzlWBLM。9YsVlgC。为什么标准会有所不同呢,主要还就是因为本身借壳上市成本非常之高,如果完全条件等同很多企业就是不会采用借壳上市得方式。更重要得就是借壳上市不但就是上市,同时又涉及到对现有公司得挽救与改造,即借壳上市系通过交易方式来实现,事关上市公司千万公众股东甚至地方政府得切身利益。某单IPO被否决得后果就就是该企业没有实现上市融资,少了几个身价过亿得富翁而已,但借壳上市否决牵扯到利益主体就会复杂很多。比如借壳上市信息披露估价大涨会另股民受益,二级市场股价会透支借壳对上市公司基本面改变得预期。若借壳被否决则意味着股价会被打回原形,千千万万股民得利益怎么办。还有借壳失败可能导致上市公司退市,关系到地方政府得利益与地方金融环境甚至就是稳定等因素。所以借壳本身也就是在现有制度下经过博弈形成得巨大得利益共赢,故此借壳上市每个案例并非足够完美,但还就是保持较高得审核通过率。Hxrgd7i。DC2o0w5。

C14026 并购重组中内幕交易的防控 课后测验 80分