自考公司法和企业法名词解释和简答题

一．名词解释

1.【48】个人独资企业,，即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。以独资经营方式经营的独资企业有无限的经济责任，破产时借方可以扣留业主的个人财产。

2.【57】普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业

织。

3.【83

认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

4.【77】退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。

5.【193】公司股权回购，指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购汇其持有的股权的行为。

6.【167】股东大会自行召集权，如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。

7.【198】发起人，为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事物并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。

8.【214】股东大会，是由股份有限公司全体股东组成的公司最高权

力机构。

9.【165】自益权，自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。

10.【165】共益权，凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。

11.【165】股东权，股东权是基于股东资格而依法享有的权利。

12.【165】股东表决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。

13.【345】公司分立，公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个或两个以上的（财产责任和相互独立的公司企业法人的行为）公司。

14.【332】关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

15.【199】发起设立，发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。

16.【200】募集设立，募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。

17.【242】股票，股票是股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利

的一种有价证券。

18.【279】公司债券，公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。

19.【244】新股发行，新股发行是指在公司成立后，以增加公司资本或公司资本募足为目的的发售行为。

20.【290】可转换债券，可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

21.【76】入伙，是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为

22.【93】国有企业，是指企业资产所有权属于国家，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织

23．【79】除名退伙，实际上是其他合伙人决议解除与被除名人合伙关系的协议撤销行为

24.【128】中外合资经营企业，是在中国境内依据中国法律的规定由中方投资者与外方投资者共同设立的公司制企业

29.【228】监事会,是依据公司法的规定由股东大会选举产生，对东市和经理经营管理行为以及公司财务进行监督的常设机构

30.【223】独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，

并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事

31.【236】资本确定原则，要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立

32.【236】授权资本，指公司依公司章程规定、有权发行的资本总额

33.【158】有限责任公司，是指根据法律规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人

34.【194】股份有限公司，是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的企业法人

35.【】国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司

36.【251】上市公司，指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司

二．简答题

1.【58】普通合伙企业设立应具备哪些条件？

1、有两个以上的合伙人，其中合伙人如为自然人的，应当具备完全的民事行为能力；

2、有书面合伙协议；

3、有合伙人认缴的或者实际

缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律、行政法规规定的其他条件。

2．【396】个人独资企业解散的理由有哪些？

①投资人决定解散；②经营期限届满，但投资人未申请延长经营期限；

③投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

④被依法吊销营业执照；⑤法律、行政法规规定的其他情形。

3.【48】个人独资企业有哪些法律特征？（书本七点）

（1）个人独资企业的出资人是一个自然人。该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。（2）个人独资企业的财产归投资人个人所有。这里的企业财产不仅包括企业成立时投资人投入的初始财产，而且包括企业存续期间积累的财产。投资人是个人独资企业财产的唯一合法所有者。（3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。（4）个人独资企业不具有法人资格。尽管个人独资企业可以起字号，并可对外以企业只是自然人进行商业活动的一种特殊形态，属于自然人企业范畴。

4.【49】个人独资企业设立具备哪些条件？

（1）主体条件：即投资人为一个自然人。（2）名称条件：即有合法的企业名称。（3）出资条件：即有投资人申报的出资。（4）物质条件：即有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（5）雇员条件：即有必要的从业人员。

5.【78】法定退伙的情形有哪些？

法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括：

第一，公民死亡或被依法宣告死亡；

第二，作为合伙人的发人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

第三，个人丧失偿债能力。（因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任）；

第四，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

第五，被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。（这种情况出现即可视为合伙人在合伙企业中没有因出资而形成的财产份额）

6.【91】有限合伙人的义务有哪些？

①真实履行出资的义务；②履行由合伙企业协议规定的其他义务；③不参加合伙企业的事务执行，包括不得担任有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等；④按法律规定，有限合伙人退货后，对基于其退货前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

7.【76】入伙产生哪些法律后果？

1. 除《入伙协议》另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

2. 新入伙人对合伙企业的债务承担连带责任。

8.【130】中外合作经营企业的法律特征有哪些？

①中外合作企业的投资者有中方，也有外方；可能是两方，也可能多方；②合作经营合同是企业成立的基本依据；③中外合作企业既可以

是法人企业，也可以是非法人企业；④投资外方可以先行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方；⑤企业的治理机构既可以是董事会制，也可以是联合管理委员制；⑥利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定；⑦外方的投入一般不得低于注册资本或者中外双方投资总量的百分之25；

⑧企业章程中记载的资本数额，可以用人民币表示，也可以用各方商定的外币表示

9.【137】外资企业的法律特征有哪些？

（1）外资企业的全部资本是由外国投资者投资，企业的利润全归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独立承担。（2）外资企业是外国投资者依中国法律在中国境内设立的中国企业。（3）外资企业是一个经济实体或是法律主体，其在中国的经营活动以自己的名义进行，自主经营。

10.【79】除名退伙的理由。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (一)未履行出资义务； (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四)发生合伙协议约定的事由。

11.【95】国有企业法的特征。

第一，适用范围仅限于国有企业；第二，立法的基础标准体现所有制和企业法律形式的兼容性；第三，公法属性强。

12.【94】国有企业的特征

第一，资产归国家所有；第二，无论规模大小，都有法人资格；第三，实现所有权和经营权相分离的经营管理制度

13．【134】简述中外合作经营企业外方现行回收投资的方法。

第一，从企业税后利润中多分配，逐年递减；第二是经财政税务机关批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；第三，是经税务机关批准从固定资产折旧费中回收投资。

14.【】简述一人公司的法律特征。

一、股东的单一性。二、资本的单一性。三、责任的有限性。四、治理结构的特殊性。

15.简述外商投资企业的种类。

1．中外合资经营企业2．中外合作经营企业3．外资企业4. 外商投资合伙企业

16.【142】我国公司的法律特征有哪些？

①以营利为目的；②具备法人资格；③依法定程序设立；④符合法定要求的股东投资；⑤以章程存在和活动的依据

17.【165】例举股东的股权

①讨论权和表决权；②选举权和被选举权；③红利分配权；④知情权；

⑤召集请求权和提案权；⑥公司增资的优先认购权；⑦股份转让权和转让股份的优先购买权；⑧剩余财产的分配请求权

18.【159】有限责任公司设立具备的条件是什么？

(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要

求的组织机构;(五)有公司住所。

19．【158】简述有限责任公司的特征。

①有限责任公司股东人数上限，一般为五十人；②股东对公司债务承担有限责任；③不能公开向社会公众募集；④股东出资转让有一定限制。

20．【176】有限责任公司监事会如何设置？

有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

21.【184】简述有限公司股权转让的特征。

第一，以协议进行。第二，股权的转让不改变公司的独立人格。第三，公司股权的转让涉及交易以外的其他利益主体包括公司本身的利益，因此交易的进行不能不取得利益相关者的认可。

22.【196】股份有限公司设立具备的条件是什么？

（一）发起人符合法定人数.（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。（三）股份发行及筹办事项符合法律规定。（四）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

23.【194】简述股份有限公司的特征。

(1)、股份有限公司是具有法人资格的企业组织；(2)、股份有限公司的股东有法定最低人数限制，但没有最高人数限制；(3)、股份有限

公司股东承担有限责任；(4)、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份；(5)、公司股份可以自由转让，但不能退股；(6)、受强制性规范约束多；(7)、是典型的资合公司(8)、设立和运行中可以公开募股集资

24．【201】创立大会的职权有哪些？

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

25.【205】简述发起人对设立股东公司的责任

一，发起人对公司不能有效成立的责任；二，出资不足或者有瑕疵的补缴与补足责任；三，发起人在设立公司过程中过失行为的赔偿责任26．【305】股利分配的原则。

一，纳税优先原则；二，弥补亏损、提取公积金优先的原则；三，公司亏损时不分配股利的原则；四，实现同股同利的原则；五，公司持有的本公司股份不得分配利润。

27.【325】法律许可的母子公司关系产生的方式有哪些？

一，通过收购建立母子公司关系；二，通过设立行为建立母子公司关系；三，通过订约方式形成母子公司关系

28.【372】公司人格否认制度的特征有哪些？

一，公司人格否认以公司具有法人人格为前提；二，公司人格否认的

结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法律责任；三，公司人格否认只是公司人格制度的一种例外，不能普遍适用；四，公司人格否认是对公司中股东与债券人利益的再调整，其目的是实现社会的公平和正义。

29.【379】滥用公司法人格的行为有哪些？

一，公司资本显著不足；二，欺诈或者错误行为；三，公司人格混同；四，公司管理和运作没有遵守公司程式；五，股东过度控制

30.【396】公司解散的事由是什么？

第一、公司自行解散；第二、强制解散；第三、司法解散；第四、公司因合并或者分立而解散；第五、公司破产

31.【242】股票的法律特征有哪些？

1、无期性。股票是一种没有偿还期限的有价证券，投者人一旦认购了股票之后，就不能向股份公司要求退股，只能在股票市场上进行转让。而且只要股份公司还存在，它所发行的股票就存在、有效，股份公司没有偿还投资人投资的义务。

2、权责性。股东凭其特衣的股票，享有其股份数相应的权利，同时也承担相应的责任。权利主要表现为：参加股东大会、投票表决、参与公司的经营决策，领取股息或红利，获取投资收益。责任主要是承担公司的经营风险，对公司的经营决策承担责任，责任的限度为其认购股票的全部的投资额。

3、流通性。股票的流通是指股票在不同的投资者之间进行转让，股票持有人可以通过股票的转让随时收回自己的投资额，提高了股票的变现能力。

4、风险性。任何一项投资的风险和收益都是并存的，股票的风险主要来

源于股票价格的波动，股票价格要受到诸如公司经营状况、宏观经济政策，市场供求关系大众心理等多种因素的影响，因此，股票投资是一种高风险的投资活动。

32.【】公司组织机构设置的原则有哪些？

1)任务与目标原则 2)集权与分权相结合原则3)专业分工和协调原则4)稳定性和适应性相结合原则 5)指挥统一原则 6)执行和监督机构分设原则7)有效管理原则 8)精简机构的原则9)责权利相协结合的原则

33.【215】召开临时股东大会的理由有哪些？

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

34.【251】股份有限公司申请股票上市的条件有哪些？

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

35.【279】简述公司债券的法律特征。

（1）公司债券是一种有价证券

（2）公司债券是债权证券

（3）公司债券的发行须依公司法和证券法规定的条件和程序发行（4）公司债权是到约定期限由发行公司还本付息的有价证券，是缴回证券

36.【2】简述企业的法律特征。

1、从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织

2、从企业生存和发展的目的看，企业以营利为其活动宗旨

3、从企业存在的法律条件看，企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式

37.【219】股东会的议事方法利表决程序如何？

股东会的议事方式和表决程序，可以由公司章程来规定。但是如果股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，就必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能生效。

38.【206】简述股东的义务。

(1) 依照所认股份和入股方式缴纳股款（实物出资的除非战略投资者只限于发起人股东）(2) 以其所认股份对公司承担责任，在公司登记成立后不得要求退股，遵守公司章程，维护公司权益等

39.【84】简述有限合伙企业的特征。

(一) 有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中

至少有一人或一人以上为普通合伙人；(二)有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署；(三) 在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人和有限合伙人之间，仍然存在信任关系；(四)普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动；（五）有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权。

40.【284】简述公司债券发行的条件。

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件：

1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

2.累计债券余额不超过公司净资产的40%；

3.募集的资金投向符合国家产业政策；

4.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

5.债券的利率不超过国务院规定的利率水平；

6.国务院规定的其他条件

三．论述题（见书）