3公司治理结构与内部控制相关知识
公司治理结构与内部控制
Corporate Governance and Internal Control
第一节公司治理
一、公司治理概述
（一）什么是公司治理？
英文名称：“corporate governance”。中文名称：“法人治理结构”、“企业治理机制”、“公司治理结构”。这里采用“公司治理结构”。
这里，“结构”包含“机制”(institutions)、“体系”(systems)和“控制机制”(control mechanism)等多重含义。
广义概念：公司治理结构是关于企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排。其界定的是企业与所有相关利益集团（雇员、顾客、供应商、政府等，当然也包括股东）之间的关系。包括内部控制。
狭义概念：公司治理是指在“两权分离”的情况下，投资者（尤指股东）与企业（尤指上市公司）之间的利益分配和开展关系。其界定的是企业与投资者之间的关系。
（二）公司治理为什么重要？
1、这种制度安排的合理与否，是公司绩效最重要的决定因素之一。——公司能不能赚钱。
2、安排的合理与否，是外部投资者合法权益是否会被企业“内部人”（经营管理层和大股东）所侵蚀的最重要的决定因素之一。
——公司赚的钱能不能到股东手中。
以上两点决定了有钱人作不作股东。
（三）公司治理要解决的核心问题。
公司治理要解决的核心问题是下列相关问题：
代理成本与管理成本，经营者激励与开展问题，企业绩效与投资者利益保护问题。
（四）公司治理的基本框架。
公司治理结构是用以处理不同利益相关者即公司所有者、董事会、经营者、债权人、员工及其他利益相关者彼此之间的权、责、利关系，以实现经济目标的一整套制度安排。包括产权制度、决策与督导制度、激励制度、组织制度、董事问责制度等内容。
基本模式按投资者行使权力分为外部人模式（outsider system）与内部人模式（insider system）。
1、外部人模式
以英、美为代表。主要特征：①股权分散在个人或机构投资者手中→投资者较关心短期投资回报；②以资本市场为基础对管理层进行监督→直接融资是主要方式，资本市场发达、活动性高、监督得力，兼并收购频繁；③通过建立健全法律法规体系来保护投资者利益和保障信息披露。
2、内部人模式
大部分经合组织（OECD）和发展中国家。主要特征：①股权高度集中在内部人集团中→投资机构化程度低；②通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督→重间接融资，通过持多数股份或其他安排控制公司，管理层可以逃避来自资本市场的外部压力而不受中小投资者的约束。形式：①银行为中心的模式→德国；②交叉持股模式→日本、法国；③家族或政府模式→东亚。
二、公司治理宏观架构及其职责
（一）公司治理宏观架构
包括传统股权至上模式、传统劳动至上模式、欧洲的共同决定模式、日本的经理协调模式、适合中国国情的共同治理模式。
欧洲的共同决定模式
日
本
的
经
理
协
调
模
式
适
合
中
国
国
情
的
共
同
治
理
模
式
（二）公司治理机构职责
1、董事会
董事会是公司权利机构代表，实际掌握着公司的权利。
（1）董事会制度的意义——两个案例。
案例之一：亨利.福特公司——独裁的命运。
案例之二：康柏公司——董事会制度的积极意义。
中国国有企业搞得好的几乎都是独裁。独裁管理一般不能长远发展——面临传代问题。有主见和固执只有一步之遥。
结论：现代公司管理需要“激励”，但也需要“能力”，需要“好”的董事会。
（2）对董事会的一般要求——TIAA—CREF（全美教师保险及年金协会）的观点。
董事会的主要职权
选择总裁；选择欲参选进入董事会的提名人；检讨公司的长期战略。
董事会要求：为了加强董事对股东的责任感
①应包括大量的独立董事（审计、薪酬及提名委员会全部由独立董事组成）；
②应为董事建立一套固定的退休政策，并规定所有董事必须拥有该公司的普通股；
③必须由合格的人员构成，他们必须代表不同的经验、性别、种族及年龄（每位董事必须代表全体股东，反对任命代表某一特殊利益的董事）；
④必须让董事会以其认为最有效的方式，采用与这种方式相一致的方法、原则来组建实行董事会的职责和处理问题（即股东不应对董事会工作干预太多）；
⑤董事会应对自身及单个董事的表现有一个评估机制（至少应有个由董事
会做的“年度表现回顾”）；
⑥应定期召开执行会议（在董事长与总裁由一人充当的公司中，董事会应考虑选择一个或多个独立董事作为“重要董事”）。
（3）董事会的职责——全美公司董事联合会的观点。
①确定公司的经营理念和使命；
②选拔、监控、评估、酬劳和替换CEO及其他高级执行官，并确保管理层的换届继任；
③审议和批准管理层的战略计划和业务计划；
④审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支；
⑤审议和批准非经常业务的重要交易；
⑥将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控；
⑦确保道德行为及遵守法律、审计及会计准则以及公司自己的治理文件；
⑧评估自身实现这些职责的有效性；
⑨行使法律的规定，或在公司治理文件中划归董事会的其他职能。
（4）董事的个人特征与董事会的核心能力——全美公司董事联合会的观点。
股东大会是形式重于实质，一切要求股东大会作主，那不如股东自己办企业。
董事的个人特征应包括：
正直和责任心；见多识广的判断；财务知识（任何决策最后都是赚钱与赔钱，用钱与省钱的问题）；成熟的自信；高业绩标准。
董事会（作为整体应具备）的核心能力：
商业判断力；管理才能；危机反映；行业知识；国际市场；领导才能；战
略/远景；会计和财务。
2、总裁
总裁是权利执行者代表，实际行使着公司的经营管理权。
总裁管理生命周期的5个阶段特征。
（1）认知模式：较弱→中强→改革→疲软→很疲软。
知识熟悉得多未必是好事，非常好的木匠未必能成为木工厂的厂长。
（2）信息：来源广，未经过滤→广，经过过滤→依赖少量信息，过滤加剧→高度过滤→非常少，高度过滤。
（3）任职兴趣：高→高→中高→中高但下降→中低但下降。
（4）权利：弱，上升→中，上升→中，上升→强，上升→非常强，失控产生。
（5）职务知识：少，上升快→大体成熟，中速上升→非常熟悉，缓慢上升→同→同。
职位周期4-5年。无知加集权是最危机的事。
三、现代企业制度的局限性——经营者行为与管理腐败
1、现代大型企业的共同特征：
两权分离；总经理持股很少（美国大公司老总持股为0.2%—0.5%，日本更少）；总经理任期有限（一般3—5年）。
2、现代企业面临的主要问题：
“公款”消费（与老总持股份负相关）；经营决策上的短期行为（减少研发、培训、广告及设备维修等方面的支出；盈余管理与操纵）；长期投资决策上的误导（“个人帝国”的建造、“过度”冒险投资等）。
3、问题的解决方法。
“公款”消费相对容易解决（加强监督）；“短期行为”和“盲目投资”比较难于解决（仅靠监督是不够的）。还需要什么？
4、激励或其他
美/英的做法——高级管理人员的激励：基本工资，奖金（与利润挂钩），认股权。
思考：为什么要有“基本工资”？为什么要有“奖金”？为什么要有“认股权”？
日/德的做法：大股东的相对稳定；大股东对管理的高度介入而形成的集体决策；终身雇佣制。——不存在外部经理市场（日/德公司很少给高级管理人员认股权；他们德公司经理的收入也比美国同行低得多）。
5、管理腐败的遏止——美国的机制。
企业管理的高度透明（通过会计、审计及信息披露）；举报制度和联邦调查局的调查；可靠的执法体系。
第二节内部控制
两人无意识犯同一错误的可能性极小；两人合谋犯罪的难度远远大于一个人单独干。
谁最关心内部控制：CPA，政府，外部投资者，企业管理当局
一、内部控制概述
（一）内部控制的定义
内部控制——指以提供有效的组织和经营，并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。
主要特点：以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权力的方式进行组织上的责任分工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交
叉检查或交叉控制。
其实质是一种管理控制，是有效执行组织策略的必备工具。
1992年美国全国欺诈财务报告委员会(National Commission On Fraudulent Financial Reporting，即Tread way Commission)的发起人组织组成的专门研究内部控制问题的发起人组织委员会(Commission of Sponsoring Organization, COSO )认为：
内部控制——系为达成某些特定目标而设计的过程，即内部控制是一种由企业董事会、管理阶层与其他人员执行，由管理人员阶层所设计，为达成运营的效果及财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理保证的过程。
COSO报告的内部控制定义反映了下列基本概念：
1、内部控制是以企业的营运过程相互交织，为企业的基本经营而存在的一个过程；
2、内部控制不只是手册与表格，它受组织内各个层次的人的行为的影响；
3、内部控制由于其固有的局限，它只能为组织目标的实现提供合理的保证;
4、内部控制与要实现的目标相互配合而划分成各种类别，各类别内部控制相互区别，又相互重叠。
（二）内部控制的要素
COSO报告将内部控制划分为五个组成部分：
1、控制环境((Control environment)。控制环境是指包括企业文化、管理哲学、经营方式、组织结构、授权与责任分派方式及人力资源政策在内的对企业内部控制的建立和实施有重大影响的各种因素的总称。它既是推动企业发展的动力，也是其他组成部分的基础。
2、风险评估(Risk appraisal)。风险评估是对影响作业目标达成的相关风险的辨认和分析，其前提是目标的确定，把风险评估作为重要因素引入到内部控制领域是COSO内部控制整体框架的独特之处。COSO报告认为企业必须建立可辨
认、分析和管理相关风险的机制，以了解自身所面临的风险，并适时加以处理。
3、控制活动(Control activity)。企业必须制定相关控制政策和程序，并加以实施，以帮助管理当局实现既定的控制目标，具体而言包括:授权及批准，核对会计分录，核实内部控制模型，检查业绩、风险及披露限制，职责划分，生产安全分享。
4、信息与沟通((Information and Communication)。信息与沟通系统使企业内部的员工能取得并交换企业经营过程中所需的信息。信息与沟通系统是整个内部控制系统的生命线，它为管理层监督各项活动提供了保证。
5、监控(Monitoring)。整个内部控制的过程必须施以恰当的监督，同时通过监督，在必要时对内部控制加以修正。包括持续性监控活动和个别评估。这里的持续性监控活动是指营业过程中的例行监督，包括管理人员的日常管理和监督以及职员执行职务时所采取的其它行动。这里的个别评估又称间歇性评估，是指事后针对内部控制系统的有效性从全新的视点进行评估。
（三）内部控制的内容
（四）内部控制的目标
早期人们对内部控制的理解仅限于内部牵制，且多关注于资金和资产的保护上，因此，内部的目标主要在于防止欺诈和舞弊的发生。
1949年，美国注册会计师协会审计委员会公布的内部控制权威定义中，提出了四大内部控制目标，这四大目标长期以来为许多国家所接受和应用。即：保护企业财产安全，检查会计信息的准确性与可靠性，提高经济效率，促进企业遵
循既定的管理策略。
企业努力达成的目标与为达成目标所需要的组成要素之间有着直接的联系。所有五大要素对营业目标的达成都是适用的并且是重要的。目标的设定是管理过程的一个重要部分，虽然它不是内部控制的组成要素，但却是内部控制的先决条件，也是促成内部控制的要件。制定目标的过程不是控制活动，但其对内部控制的意义重大，直接影响到内部控制是否有存在的必要。图1-1是企业目标与内部控制要素的关系图:
COSO内部控制概念中提出的三大类目标为：
营业目标(Operations):与企业资源使用的效率和效果有关，包括绩效和获利，以及保障资产安全，使其免受损失。
财务报告目标(Financial Reporting):与编制对外公布的财务报表的可靠性有
关，包括防止、公布财务报告的不实。
合法合规目标(Compliance):与企业咨询相关法律法规有关，他们受外界因素，如环境保护法等影响。这些法令规定了企业的最低行为标准。
我国理论界普遍认为内部控制应达到以下基本目标：
(1)规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整；
(2)堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护资产的安全完整；
(3)确保国家有关部门法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。这其实是1992年COSO报告中提到的并得到各界普遍认可的内部控制三大类目标的在中国的一个应用和改进。
美国两位注册会计师对美国最大78家公司的调查问卷
（五）内部控制的局限性
内部控制不是万能的，即使设计和运行得再好，内部控制基于其固有的限制，也只能提供董事会和管理人员以合理保证达成企业目标。内部控制只能提供合理保证而非绝对保证，这与没有一个系统总能如愿以偿的事实同样不容置疑。即使在合理保证这一层面上，内部控制的运作水平也视目标而异。所以，没有完美无缺的内部控制系统，也没有百分之百得以执行的内部控制制度，更没有“包治百病”的内部控制体系。
1、内部控制本身有一定的局限性
①内部控制通常是针对常规业务、经常发生的业务设计的，不可能预先考虑
所有可能出现的特殊业务的情况。一旦发生非常规业务或出现特殊情况，很有可能控制不了。
②成本效益因素的限制。成本效益原则是设计实施内部控制必须坚持的原则之一，它要求充分考虑设置控制需增加的成本与无控制所造成的损失之间的关系，权衡得失后决定是否设置控制措施，所追求的是投入与产出之间的最佳匹配。这样，即便是对常规业务的控制，设计完成的内部控制系统也不可能尽善尽美。
③内部控制是在特定的内外部环境下设计实施的，一旦环境条件发生变化，内部控制系统就可能需要随之调整和修正。由于环境因素的变化具有不可预见性和不可控性，认识这种变化并做出反应需要时间，在内部控制系统未能得到及时修正和调整之前，它会由于滞后于环境的变化而导致控制的缺失，从而失去控制意义。可以说，内部控制系统对常规业务的控制不可能是十全十美的，对非常规业务的控制以及变化了的环境条件下的控制就更显得力不从心了。
2、内部控制系统的执行也有一定的局限性
①人们的误解、不理解，会削弱内部控制的作用。这既可能是由于制度本身的描述和表达不明确、不科学引起了人们的错误理解，也可能是人的素质有问题而无法正确判断和理解制度。
②疏忽大意、无意的错漏等，也会影响控制作用的发挥。这是执行制度过程中难免出现的问题，是由执行人的素质决定的，很难避免，更不可能彻底杜绝。
③执行落实控制制度时的形式主义，也会使控制效果不理想。如规定支票签发需经两人共同处理，除非他们两人都对有关资料进行认真审核，否则即使两人签章该控制措施也未必奏效。若存在这种单纯追求表面上的符合制度规定而忽视控制的实质内容的做法，那么，再健全科学的内部控制系统也无法取得理想的控制效果。
④舞弊等行为也会影响控制作用的发挥。管理层、董事会、普通员工在制定和执行内部控制制度的过程中，可能会由于这样或那样的不公平、不公正尤其是利益冲突而引发舞弊等问题。无论是一人独立进行还是两人合作，甚至是在领导
者带领下的集体舞弊，都会使控制崩溃并造成极其严重的后果，多么科学严密的内部控制系统对此都没有任何抵御能力。
由于内部控制本身及其实施过程中的局限性，任何内部控制系统都不可能是无所不能的。但若因此而放弃内部控制，只会使单位或组织的业务活动进入无序、无效的混乱状态。天规矩不能成方圆，无控制也就不能成单位或组织。只要人与人之间存在为了某种目的而结成的“利益共同体”，内部控制就必然存在，内部控制就是必需的、绝不可少的。
（六）内部控制理论的发展
内部控制思想的发展是一个历史渐进过程，产生于18世纪产业革命以后，与审计的发展有着密切的关系。它源于内部牵制，是企业现代化管理的产物，后经审计理论界提炼而成。随着社会经济的不断发展，企业规模日益扩大，业务活动日趋频繁，导致内部控制也处在不断发展之中，内部控制的概念逐步完善。内部控制理论的发展，大致经历了四个阶段:
1、萌芽时期：内部牵制 (Internal Check)
内部控制，作为一个专用名词和完整概念，直到上世纪30年代才被人们提出、认识和接受.最早定义内部控制的是1936年发布的《独立公共会计师对会计报表的审查》。在这一时期，人们更习惯于内部牵制(Internal Check)这一概念。在《柯氏会计辞典》中内部牵制的定义是指:“以提供有效的组织和经营，并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。设计有效的内部牵制以便使每项业务能完整正确地经过规定的处理程序，而在这规定的处理程序中，内部牵制机能永远是一个不可缺少的组成部分。”在现代内部控制理论中，内部牵制仍占有相当重要的地位，并成为现代内部控制理论中有关组织规划控制、职务分离控制的基础。
2、前发展时期：内部控制(Internal Control)
随着经济的发展，内部控制在内部牵制的基础上得以产生和发展。1949年，美国会计师协会的审计程序委员会在《内部控制，一种协调制度要素及其对管理
当局和独立注册会计师的重要性》的报告中，对内部控制首次作了权威性定义:“内部控制是在一个企业内部为保护财产，检查会计信息的准确性和可靠性，提高经济效率，推动企业遵循既定的管理政策而采取的组织规划和相互协调的方法和措施。”
上述定义承认内部控制所包含的内容已经超出了财务会计工作的范围，而涉及到维护企业生存与发展的各个领域。然而，对注册会计师而言，他们对内部控制的关心主要侧重于与财务报告所陈列事项的正确性和可靠性，以及与保护资产的安全与完整相关的内部会计控制。
于是1958年10月，该委员会发布了《审计程序文告第 29号》，正式以文告形式对内部控制重新进行表述:“内部控制从广义上说包括会计控制(Internal Accounting Control)和管理控制(Internal Administrative Control)." 1972年，该委员会在公布的《审计准则文告第1号》对内部控制进行了重新的解释和定义:“管理控制包括但不限于组织计划以及与管理部门授权办理经济业务决策有关的程序及记录。会计控制包括组织计划以及与保护资产和保证财务资料可靠性有关的程序和记录。”
3、后发展时期：内部控制结构(Internal Control Structure)
20世纪70年代后期以来，西方会计审计界研究的重点逐步从一般定义向具体化内容深化。1988年4月美国注册会计师协会发布了题为“在财务报表审计中对内部控制结构的考虑”(Consideration of the Internal Control Structure in a Financial Statement Audit)的《审计准则公告第55号》(SAS 55).该公告首次以“内部控制结构(Internal Control Structure)”代替“内部控制”，指出“企业的内部控制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序”。并提出内部控制结构由三部分组成，它们是控制环境(Control Environment),会计系统(Accounting System)、控制程序(Control Procedu哟。
该公告的两大变化是:一是将控制环境正式纳入内部控制范畴，把对控制环境重要性的认识提高到相应的程度。二是不再区分会计控制和管理控制，而统一以要素表述内部控制。
4、成熟时期：内部控制整体框架(Internal Control一一Integrated Framework)
进入90年代后，世界经济一体化进程加快，跨国公司蓬勃发展，企业管理日趋复杂，经营风险提高，内部控制成为企业管理科学化的重要标志。这也导致对内部控制的研究进入了一个新阶段。
1992年，美国“反对虚假财务报告委员会”下属的凡个委员会共同组成的COSO委员会出版了COSO报告《内部控制的整体框架》。该报告具有广泛的适用性，被国际上普遍认为是有关内部控制的里程碑式的文件。文中对内部控制进行了重新的定义，指出:内部控制是山一个企业董事会、管理人员和其他职员实施的一个过程，旨在为提高经营活动的效率和效果、确保财务报告的可靠性、促使与可适用的法律相符合提供一种合理的保证。该报告正式提出内部控制系统由五部分组成:控制环境(Control Environment)、风险评估(Risk Assessment)、控制活动(Control Activities)、信息与沟通(Information and Communications)和监督(Monitoring)。
内部控制整体框架是迄今为止对内部控制最为全面的描述。它旨在为关注内部控制的各方利益人提供一个普遍认可、内涵同意的内部控制概念框架和评价方法。其使用范围比以往任一段概念都要广泛，无论组织规模大小，无论上市公司还是非上市公司，无论盈利企业还是非盈利机构，均可使用。
（七）内部控制的作用
内部控制制度在现代管理中发挥重要作用。内部控制不仅是一种面大量广的基础性管理，而且也是一种成本低廉、作用长久的治本性管理，是现代化大生产管理系统网络中的基本环节。它所具有的功能和作用己为无数实践所证明，内部控制己成为当今国内外组织管理系统的重要组成部分，成为组织内部为实现其业务和管理目标，实施自动防错、辨错和纠错，实现自我约束、自我控制的不可缺乏的重要手段。国际上已普遍认识到建立、健全完善的内部控制制度对加强企业管理和发展经济有着重要作用。
1、有利于经营方针的贯彻执行。任何一个公司企业，要达到一定的经营目
标，必须拥有一个相互协调又相互制约的内控制度。科学管理是一种现实的生产力，如果内控制度不健全，管理混乱，监督不力，就无法贯彻企业的经营方针。
2、有利于提高经济效益。企业的经济效益集中体现了经济活动的成果，严格执行内控制度，不仅使经营活动各环节之间保持协调，而且通过各环节间的相互监督和制约，防止错弊现象的发生，促进经济活动健康有序运行，提高企业经济效益。
3、有利于防止资产流失。当前，企业资产流失现象究其原因，与企业内控制度薄弱，监督措施不力有关，导致财产物资管理混乱、小金库现象严重，以及灰色消费的频频发生。加强内控制度的建设，是维护企业财产物资安全完整、防止资产流失的重要措施。
4、有利于防范违纪违法行为的发生。建立健全内控制度，并在实践中严加执行，有利于消除弄虚作假、营私舞弊的隐患。通过对企业经济活动全过程的内部监控，从制度上加以防范，从源头上进行把关，使违纪违法行为无隙可乘，减少或遏止违纪违法行为的发生。
内控制度作为一种严密科学的管理控制体系，在市场经济发展中越来越受到人们的赏识，精明的企业家在向管理要效益的同时，通过完善内控制度，确保企业经济活动有效进行，防范错弊行为的发生，提高经济效益和社会效益，把企业推向一个新的发展阶段。
二、我国内部控制的发展及其对我国企业发展的重要性
（一）我国内部控制的发展
我国对内部控制制度的理论研究起步较晚，直至80年代，学术界才真正开始这一领域的探索和研究。我国的内部控制管理仍以政府为主导，通过政府颁布的法规从外部要求公司进行内部控制规范。己制订并实施内部控制制度相关的法规或政策为:
1、1986年财政部颁布《会计基础工作规范》，其中对内部控制制度作了明确规定。但该规范只提到内部会计控制，并定义为“单位为了提高会计信息质量，
保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。这个定义被以后财政部发布的其他内控文件以及《会计法》所沿袭。
2、1997年1月中国注册会计师协会实施《独立审计具体准则第9号一内部控制与审计风险》，以便会计师事务所评估审计风险，提高审计效率，保证执业质量。
将内部控制称为“被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序”该定义是审计的概念，它明显地套用了AICPA在1998年提出的内部控制定义。
3、1997年1月国家审计署实施《中华人民共和国国家审计基本准则》，其中将对内控制度的测试当作“作业准则”予以规定。
4、1997年5月中国人民银行颁布《加强金融机构内部控制的指导原则》。
5、1999年全国人民代表大会通过新《会计法》，将内部控制当作保障会计信息“真实和完整”的基本手段之一。实质是会计控制。
（1）记帐人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约。
（2）重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确。
（3）财产清查的范围、期限和组织程序应当明确。
（4）对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确。
6、2000年11月证监会发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》，要求公开发行证券的商业银行、保险公司、证券公司应建立健全内部控制制度。在招股说明书正文中专设一部分，用来说明其内部控制的完整性、合理性和有效性。
7、2001年2月证监会发布《证券公司内部控制指引》。
8、2001年6月财政部发布《内部会计控制——基本规范(试行)》、《内部会计控制规范——货币资金(试行)》。
9、2002年9月中国人民银行颁布《商业银行内部控制指引》，是为了防范金融风险，保障银行体系安全稳健运行。
10、财政部公布的三个内部控制规范：《内部会计控制——销售与收款》、《内部会计控制——购货与付款》、《内部会计控制——工程项目》。
我国目前内部控制最根本的问题是，有内部控制制度但却没有有效执行，为的是应付法律、应付上级领导的检查，而且我国的内部控制制度还处于初级、牵制阶段。
我国内部控制建设己具备相当的规模，取得重要成果。但国家有关部门和各类组织对内部控制的概念并未统一，还存在许多缺陷。这也表明我国对内部控制理论的认识还不成熟。
（二）内部控制对我国企业发展的重要性
内部控制作为企业内部管理系统的重要组成部分，是衡量现代企业管理的重要标志。随着经济全球化，特别是我国加入WTO后，企业的文化建设、企业理念营造已日渐成为增强企业竞争的核心，成为构筑企业内部控制的基础。建立健全内部的控制系统是社会化大生产和对其进行系统管理的客观需要，是企业组织内部管理系统的重要组成部分，是实现其经营目标、实施自动防错、查错和纠错，实现自我约束、自我控制的重要手段。
1、“郑百文”事件
名噪一时的“郑百文”由红极一时到走向没落，就是一个不注重内部控制、视商业信用为儿戏、弄虚作假、胡作非为的典型。
“郑百文”1988年在全国同行业率先进行股份制改革，成为全国商业批发业龙头，1996年上市。1986至1996年 10年间销售收入增长45倍，利润增长36倍，1996年销售收入41亿元，名列全国同行业前茅。1997年其主营规模和资产收益率等在所有上市公司中排第一。
但到了1998年，郑百文每股净亏2.54元，1999年亏掉9.8亿元，两项重要指标均创沪深股市亏损之最，其有效资产不足6亿元，亏损超过15亿元……。
在“郑百文”案例中，法人治理结构不完善
（1）上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用，总计10多家公司拆借的近2亿元资金至今有去无回，公司陷入多起追款讨债的官司中:管理理念混乱，公司1998年年报称:“重经营，轻管理;重商品销售，轻战略经营:重资本经营，轻金融风险防范;重网络硬件建设，轻网络软件完善;重人才引进，轻人员监管和培训”，实则不注重内部控制的一派托词而己。
（2）风险意识薄弱，盲目扩张，从1996年上市，到1997年资产规模以60.12%的速度高速增长，而股东权益仅增长24.94%，负债率达到87.97%, 1998年配股后，郑百文在全国9个城市和地区建立了12家配售中心，支出达2.7亿元，销售收入没有上升，反而是从1997年的70.4亿元下降到1998年的33.5亿元，不尊重客观经济规律，无视负债率的警示作用:其上市时资产负债率己高达68.9%，到1997年负债率达到87.97%，至1999年中期负债率高达134.18%，公司董事长对高负债率却不以为然，认为“负债经营对公司有利”。并没有认识到杠杆经营必须要用较高的销售利润来弥补经营风险;信息系统失真，会计处理缺乏一贯性、完整性，注册会计师对郑百文1998年报、1999年报中连续出具拒绝表示意见的审计报告中指出:“贵公司家电分公司缺乏我们可信赖的内部控制制度，会计核算方法具有较大的随意性，而家电分公司的资产及业务量在公司占较大比重，致使我们无法取得充分适当的审计证据对贵公司整体会计报表的收入、成本及其相关报表项目的真实性、合理性予以确认’、内部监督虚无，在1998年开始出现巨亏时，公司才进行全面的内部审计，内部整顿也是在公司东窗事发之后。郑百文的由盛而衰，是典型的内部控制的失败史。由此可以看出:我国企业如果不注重内部控制，那么吸取如此之教训所付出的代价是惨痛而无价值的。内部控制通过实践得出的结论是:得控则强、失控则弱、无控则乱。
2、海尔的内部控制
XX保险公司内勤管理人员管理办法
XX保险销售有限公司 内勤管理人员管理办法 第一章总则 第一条为更好落实XX保险销售有限公司（以下简称“公司”）各项人力资源制度，贯彻母公司的文化传承，规范各项人力资源管理工作，打造科学完善的人力资源管理体系，特制定《XX保险销售有限公司内勤管理人员管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条公司的员工分为内勤管理类、销售类和代理制外勤三类。本原则与政策将作为公司内勤管理类的各项人力资源管理政策、原则、制度的基础和依据。销售类和代理制外勤将由单独的管理办法进行管理。 第二章人力资源管理的组织保障 第三条由公司董事会（或执行董事）最终审批公司关于组织架构与职位管理、薪酬管理、绩效管理体系的设置及其调整方案。 第四条人力资源部门是公司组织与职位管理、薪酬管理、绩效管理等各项人力资源管理事宜的工作机构，负责公司组织架构与职位体系、薪酬体系、绩效管理体系方案及相关规定的制定与调整，承担组织与职位管理、薪酬管理、绩效管理的具体工作，处理和维护日常人力资源管理的有关事宜。 第五条公司各部门（含分支机构，下同）是公司职位管理、薪酬管理、绩效管理的参与执行机构，参与部门职位的调整与维护、部门员工的薪酬调整与管理、及绩效管理相关工作的实施等。 第六条公司财务内控部将协同人力资源部门参与薪酬预算、发放，以及财务类绩效指标的制定、分解、评估等工作。 第三章组织与职位管理 第七条公司董事会（或执行董事）根据公司的发展需要，由人力资源部门提议，在经过
总经理室研究审核后，审批设立合理的组织架构，并对架构内的职位及对应职级进行合理配置。 第八条人力资源部门的主要职责： 制订公司各部门及各机构的组织架构、岗位设置及岗位职级配置，报公司董事会（或 执行董事）审批 制订公司各类岗位的整体编制计划 制订公司SM类岗位的架构、岗位设置、职级方案，报公司董事会（或执行董事）审 批 制订公司BM类及以下岗位的架构、岗位设置、职级方案，报公司总公司总经理室审 批 第九条公司的职位分为管理类职位、专业类职位和操作类职位。 管理类职位的职责主要是通过对下属（团队或同事）的领导和指导做出贡献或达成工作业绩目标，团队绩效是其业绩考核的重要指标。 专业类职位需要具备特定领域的专业知识，并通过长期经验的累积才能完成工作，其工作重点是专业能力而非人员管理。 操作类职位主要从事简单、重复的操作性工作，其工作职责以按照既定的规定或流程进行操作为主，工作环境单纯或简单。 第十条构建职位管理体系应根据公司当前阶段的战略发展与业务发展目标，体现以下原则： （一）满足组织发展和员工发展的需求：按职能需要和职责划分设置职位，并为员工的发展提供空间。 （二）明确界定管理层级的设置：本着构建精简高效组织的宗旨，规范各管理层级的设置标准与原则。 （三）通过科学的职位评估，建立统一规范的职等架构体系：明确各层级的角色定位与职责要求，以利于内外部人员对各层级角色的了解。
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
企业法人治理结构存在的问题与完善对策
企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
1公司治理结构图
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
建立健全公司法人治理结构的思考
建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、
经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
公司治理结构
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
完善企业法人治理结构 营造发展
规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。 企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。 总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。
新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。 而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结
保险公司内勤管理人员管理规定及职责体系
保险公司内勤管理人员 管理规定及职责体系 GE GROUP system office room 【GEIHUA16H-GEIHUA GEIHUA8Q8-
保险公司州营业部 内勤人员管理办法及职责体系 第一章总则 第一条为更好落实保险公司州营业部（以下简称“公司”）各项人力资源制度，贯彻母公司的文化传承，规范各项人力资源管理工作，打造科学完善的人力资源管理体系，特制定《保险公司州营业部内勤管理人员管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条公司的员工分为内勤管理类、销售类和代理制外勤三类。本原则与政策将作为公司内勤管理类的各项人力资源管理政策、原则、制度的基础和依据。销售类和代理制外勤将由单独的管理办法进行管理。 第二章人力资源管理的组织保障 第三条由公司董事会（或执行董事）最终审批公司关于组织架构与职位管理、薪酬管理、绩效管理体系的设置及其调整方案。 第四条人力资源部门是公司组织与职位管理、薪酬管理、绩效管理等各项人力资源管理事宜的工作机构，负责公司组织架构与职位体系、薪酬体系、绩效管理体系方案及相关规定的制定与调整，承担组织与职位管理、薪酬管理、绩效管理的具体工作，处理和维护日常人力资源管理的有关事宜。 第五条公司各部门（含分支机构，下同）是公司职位管理、薪酬管理、绩效管理的参与执行机构，参与部门职位的调整与维护、部门员工的薪酬调整与管理、及绩效管理相关工作的实施等。
第六条公司财务内控部将协同人力资源部门参与薪酬预算、发放，以及财务类绩效指标的制定、分解、评估等工作。 第三章组织与职位管理 第七条公司董事会（或执行董事）根据公司的发展需要，由人力资源部门提议，在经过总经理室研究审核后，审批设立合理的组织架构，并对架构内的职位及对应职级进行合理配置。 第八条人力资源部门的主要职责： 制订公司各部门及各机构的组织架构、岗位设置及岗位职级配置，报公司 董事会（或执行董事）审批 制订公司各类岗位的整体编制计划 制订公司SM类岗位的架构、岗位设置、职级方案，报公司董事会（或执行 董事）审批 制订公司BM类及以下岗位的架构、岗位设置、职级方案，报公司总公司总 经理室审批 第九条公司的职位分为管理类职位、专业类职位和操作类职位。 管理类职位的职责主要是通过对下属（团队或同事）的领导和指导做出贡献或达成工作业绩目标，团队绩效是其业绩考核的重要指标。
公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。
中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为
方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任
#完善上市公司治理结构的困难与对策
完善上市公司治理结构的 困难和对策 摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上
市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市
保险经纪公司内部管理制度
安盛保险经纪有限公司 业务管理制度 第一章总则 一、公司本着防范业务风险，维护企业品牌、市场信誉和服务质量，确保业务操作合法合规，依据有关法律、法规以及本公司业务特点，制定本业务管理制度。 二、公司按所持许可证批准的业务范围，对业务流程和操作方法加以规范化、标准化，从而不断提高服务的专业水平。 第二章业务流程 一、客户基本情况调查 1、了解客户的基本情况，包括客户的名称、地址、联系方式、所属行业等。了解客户的保险需求，包括：保险标的的基本情况、所属行业风险状况、投保期间、在保状况等。 2、根据客户的基本情况，对其面临的风险进行初步分析，并对风险加以区分，确定保险需求，向客户提交保险建议书。 二、委托授权 1、接受客户正式委托前，向客户如实告知业务范围、权利义务、工作流程、解释保险经纪工作的服务内容、自身资质、经纪费收取方式等事项。 2、取得客户的授权委托书、与客户签订保险经纪服务协议书，明确保险经纪服务的标的、服务范围、双方的权利、义务等内容。委托书或协议书中明确客户有义务根据保险经纪工作的需要全面、真实的提供相关资料。 三、拟定投保方案 1、详细了解客户的保险需求，通过适当的问卷调查或实地勘查，分析客户面临的各种风险，帮助客户对风险进行识别，并对其项目风险做出评价，向客户提供专业意见。 2、根据保险项目的风险特征、客户需求，以项目获得最充分保障为目的，向客户提供相关的风险转移建议，量身拟定合适的投保方案。
四、询价及报价分析 1、将经客户认可的保险方案和相关的核保资料以询价书或招标文件等书面形式发至相关保险公司询价。 2、在得到保险公司报价后，立即对相关保险公司的报价条件（保险费、免赔额、主要条款等）、偿付能力、理赔权限、服务承诺、理赔人员的服务水平及赔付效率等进行综合分析和比较，向客户提供专业指导意见，推荐合适的承保公司。 3、如果保险公司的报价有附加条件（如限制条款、免赔额等），或报价的承保范围不能满足客户的要求，应特别提醒客户。 五、办理投保手续 1、客户确定最终投保方案及保险公司后，本公司取得客户的书面确认，并向选定的保险公司发出书面的出单通知。客户的书面确认应特别注明其已完全了解并严格、全面履行了保险的告知义务。 2、督促承保公司在规定的时间内出具保险单或暂保确认，在取得承保公司的保险单文件后，需仔细核对保单内容，确保保单内容与客户的书面确认完全相符。 3、留存保险单复印件，将保险单正本文件及时送交客户，并做好签收手续。送交保单时应附上书面通知，提醒客户留意保单免责条款、被保险人义务及索赔程序。 4、根据保险单规定的保险费支付条件，及时向客户发出书面的保险费支付通知书，提醒客户履行缴费义务，以免影响保单效力。 5、客户缴纳保费后，应及时划拨，从保险公司取得保费发票交予客户，并复印留档。 六、保险期内日常服务 1、在保险单生效后三十天内，向客户提交客户服务手册。 2、定期回访客户，向客户了解保险标的最新状况，一旦发现与保险相关的变动时，应马上提醒客户，协商解决的办法。如确定有对保单做出修订的必要，应根据客户的书面通知，以书面方式通知承保公司出具批单，对保单内容做出修正或增减。
保险公司内部控制基本准则
保监发〔2010〕69号 各保险公司、各保监局： 为加强保险公司内部控制建设，提高保险公司风险防范能力和经营管理水平，促进保险公司合规、稳健、有效经营，我会制定了《保险公司内部控制基本准则》。现予印发，请遵照执行。 中国保险监督管理委员会 二○一○年八月十日 保险公司内部控制基本准则 第一章总则 第一条为加强保险公司内部控制建设，提高保险公司风险防范能力和经营管理水平，促进保险公司合规、稳健、有效经营，保护保险公司和被保险人等其他利益相关者合法权益，依据《保险法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关规定，制定本准则。 第二条本准则所称内部控制，是指保险公司各层级的机构和人员，依据各自的职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。 第三条保险公司内部控制的目标包括： （一）行为合规性目标。保证保险公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规定、行业规范、公司内部管理制度和诚信准则； （二）资产安全性目标。保证保险公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使用、处置和侵占； （三）信息真实性目标。保证保险公司财务报告、偿付能力报告等业务、财务及管理信息的真实、准确、完整；
（四）经营有效性目标。增强保险公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益； （五）战略保障性目标。保障保险公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，保护股东、被保险人及其他利益相关者的合法权益。 第四条保险公司建立和实施内部控制，应当遵循以下原则： （一）全面和重点相统一。保险公司应当建立全面、系统、规范化的内部控制体系，覆盖所有业务流程和操作环节，贯穿经营管理全过程。在全面管理的基础上，对公司重要业务事项和高风险领域实施重点控制。 （二）制衡和协作相统一。保险公司内部控制应当在组织架构、岗位设置、权责分配、业务流程等方面，通过适当的职责分离、授权和层级审批等机制，形成合理制约和有效监督。在制衡的基础上，各职能部门和业务单位之间应当相互配合，密切协作，提高效率，避免相互推诿或工作遗漏。 （三）权威性和适应性相统一。保险公司内部控制应当与绩效考核和问责相挂钩，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，未经授权不得更改内部控制程序。在确保内部控制权威性的基础上，公司应当及时调整和定期优化内部控制流程，使之不断适应经营环境和管理要求的变化。 （四）有效控制和合理成本相统一。保险公司内部控制应当与公司实际风险状况相匹配，确保内部控制措施满足管理需求，风险得到有效防范。在有效控制的前提下，合理配置资源，尽可能降低内部控制成本。 第五条保险公司内部控制体系包括以下三个组成部分： （一）内部控制基础。包括公司治理、组织架构、人力资源、信息系统和企业文化等。 （二）内部控制程序。包括识别评估风险、设计实施控制措施等。 （三）内部控制保证。包括信息沟通、内控管理、内部审计应急机制和风险问责等。 第六条内部控制基础。保险公司应当加强内部控制基础建设，为有效实施内部控制营造良好环境。 保险公司应当建立规范的公司治理，形成授权清晰、运作规范、科学有效的决策、执行、监督机制。公司董事会、监事会和管理层应当对内部控制高度重视，带头认真履行内控职能。