清远建北(集团)股份有限公司 2004 年半年度报告摘要
清远建北（集团）股份有限公司
2004年半年度报告摘要
§1 重要提示
１．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于代办股份转让信息披露平台https://www.360docs.net/doc/2f5427255.html,和国信证券有限责任公司网站https://www.360docs.net/doc/2f5427255.html,上，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
１．３ 公司半年度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人董事长兼总经理梁汉辉先生及会计机构负责人财务总监韩静璇女士声明：保证半年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
２．１公司基本信息
股份简称 建北５
股份代码 ４００００３
董事会秘书 证券事务代表 姓 名 欧阳锡明 陈如春
联系地址 广州市环市东路３６２－３６６
号好世界广场１９０２室 广州市环市东路３６２－３６６ 号好世界广场１９０２室
电 话 ０２０－８３７５２１２８ ０２０－８３７５２１２８
传 真 ０２０－８３７５２１３８ ０２０－８３７５２１３８
电子信箱 ｇｚｒｂｊｃｃ＠ｇｕａｎｇｚｈｏｕ．ｄｇ．ｃｎ ｃｈｅｎｒｃ＠ｇｚｄａｉｌｙ．ｃｏｍ
２．２ 财务资料
２．２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
本报告期末
（２００４年６月３０日）
上年度期末
（２００３年１２月３１日）
本报告期末比年
初数增减（%）
流动资产 ４４３，９７７，０７４．７５ ３９３，０３１，８４１．９１ １２．９６％ 流动负债 ２８３，１９４，２０４．２３ １５３，９９６，２９８．９０ ８３．９０％ 总资产 ９０４，３３１，２３９．２１ ７５２，４３２，７９１．６３ ２０．１９％ 股东权益（不含少
数股东权益）
６１７，３８９，５１３．０６ ５９４，４９６，９９０．２８ ３．８５％ 每股净资产 ３．０９６９ ２．９８２１ ３．８５％ 调整后的每股净
资产
３．０８７９ ２．９６９１ ４．００％
报告期
（２００４年１－６月）
上年同期
（２００３年１－６月）
本报告期比上年
同期增减（%）
净利润 ２６，８７０，６２８．３８ ２４，２５５，６１６．１３ １０．７８％
扣除非经常性损
益后的净利润
２７，６４１，０２７．１２ ２４，２４２，６４４．５２ １４．０２％
每股收益 ０．１３４８ ０．１２１７ １０．７５％
净资产收益率 ４．３５％ ４．３１％ ０．９８％
经营活动产生的
现金流量净额
８６，９４４，９００．２９ ５０，８１４，７６３．６１ ７１．１０％ ２．２．２ 非经常性损益项目
√适用 □不适用 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额
营业外收入 ３１，８４４．０９
营业外支出 －８０２，２４２．８３
合 计 －７７０，３９８．７４
２．２．３ 国内会计准则差异
□适用 √不适用
§３股本变动及股东情况
３．１ 股份变动情况表
□适用 √不适用
３．２ 前十名股东、前十名流通股东持股表
报告期末股东总数（截止２００４年６月３０日） 9,867户
前十名股东持股情况
股东名称（全称）
报告期内增
减数（股）期末持股数
量（股）
比例
（%）
股份类
别（已流
通或未
来流通）
质押
或冻
结的
股份
数量
股东性质
（国有股东
或外资股
东）
广州大洋文化传讯有限公司０ ７３，３４３，５２０ ３６．７９ 未流通无国有法人股广东太阳神集团有限公司０ １，４５０，０００ ０．７３ 流通未知社会公众吕易中０ １，３１０，０９４ ０．６６ 流通未知社会公众上海创立投资管理有限公司－１２８，６０７ １，２５３，６９３ ０．６３ 流通未知社会公众丁宗庭１，１８３，４００ １，１８３，４００ ０．５９ 流通未知社会公众清远华洋轻塑有限公司－１８７，０９０ １，１２７，６７０ ０．５７ 流通未知社会公众林淑珠０ １，０４７，６１４ ０．５３ 流通未知社会公众
马元铭５６，１００ １，０００，０００ ０．５０ 流通未知社会公众
龚宜琛０ ９７０，１２６ ０．４９ 流通未知社会公众
卓娇华０ ８４０，８５０ ０．４２ 流通未知社会公众
前十名流通股股东持股情况
序号股东名称（全称）
期末持有流通股数
量（股）
种类（A、B、H股或其他）
1 广东太阳神集团有限公司１，４５０，０００其他
2 吕易中１，３１０，０９４ 其他
3 上海创立投资管理有限公司１，２５３，６９３ 其他
4 丁宗庭１，１８３，４００ 其他
5 清远华洋轻塑有限公司１，１２７，６７０ 其他
6 林淑珠１，０４７，６１４ 其他
7 马元铭１，０００，０００ 其他
8 龚宜琛９７０，１２６ 其他
9 卓娇华８４０，８５０ 其他
10 株洲市兴业资产管理有限公司８３０，５００ 其他
前十名股东关联关系或一致行动的说明
前十名股东中广州大洋文化传讯有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他大股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。
股东名称约定持股期限
战略投资者或一般法人参与
配售新股约定持股期限的说明无
３．３ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§４ 董事、监事和高级管理人员情况
４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§５ 管理层讨论与分析
公司主营业务的范围：设计、制作、代理国内各类广告；出版物印刷；包装装潢印刷；书刊零售及旅业，兼营建筑材料及设备等。
报告期内，公司董事会和管理层继续坚持立足主业发展，稳健经营的方针，加大了对盈利能力较强的广告、印刷业务的投资力度，加强企业经营管理，取得了较好的经营业绩。２００４年上半年，公司实现主营业务收
入133,147,069.75元、主营业务利润60,799,323.29元，比上年同期分别增长20.77%和17.60%；实现净利润26,870,628.38元，比上年同期增长10.78%，保证了每股收益、每股净资产等指标的稳定增加。
５．１主营业务分行业、产品情况表
报告期内，占主营业务收入和主营业务利润１０％以上的行业经营情况：
单位：人民币元
分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本
毛利率
（%）
主营业务
收入比上
年同期增
减（％）
主营业务
成本比上
年同期增
减（％）
毛利率
比上年
同期增
减（％）
广告代理及制作 ３７，８０４，２８２．２４ ９３９，５９４．０９ ９７．５１％ ３５．９０％ １９．６４％ ０．３４％ 印 刷 ８６，８２４，４６３．４４ ６４，９７９，２８８．１０ ２５．１６％ ４７．４７％ ６２．６２％ －２１．６９％其中：关联交易 ６８，５８８，９１９．２６ １９，２６９，４２６．９０ ７２．２２％ ３２．０１％ １５．９４％ ６．１９％ 关联交易定价原则 交易双方按公平的市场价格协商定价 其中，报告期内公司向控股股东及其子公司销售劳务或产品的关联交
易总金额为68,588,919.26元。公司关联交易收入比去年同期增长３２．０１％，
主要是由于广州日报报业集团下属系列报今年上半年发行量大幅增加，导
致公司为关联方提供的印刷业务量增加。
５．２ 主营业务分地区情况
□适用 √不适用
５．３ 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用 √不适用
５．４ 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润１０％以上的情况）
√适用 □不适用
参股公司名称 华美洁具有限公司
本期贡献的投资收益 ３，９８４，１９０．７４元占公司净利润的比重 １４．８３％
经营范围 生产及经营高级卫生洁具及其塑料、五金配件、浴缸等。
参股公司
净利润 ２００４年１－６月共有净利润１２，２８９，２９９元
５．５ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
５．６ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
５．７ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
５．８ 募集资金使用情况
５．８．１ 募集资金运用
□适用 √不适用
５．８．２ 变更项目情况
□适用 √不适用
５．９ 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
５．１０ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能成为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
５．１１ 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用 √不适用
５．１２ 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
６．１ 收购、出售资产及资产重组
６．１．１ 收购或置入资产
√适用 □不适用
（１）２００４年３月１９日，本公司２００４年第１次临时股东大会审议通过了本公司与广州日报社签订的《＜合作经营彩印业务合同＞的终止协议》及《彩印设备购买协议》。根据《彩印设备购买协议》，本公司向广州日报社购买彩印业务相关的机器设备，以评估价为依据确定转让价格为69,983,200.00元，相关设备如办理解除或转移海关监管需另外缴纳税费由本公司负担。
（２） ２００４年３月１９日，本公司２００４年第１次临时股东大会审议通过了本公司及其关联企业与广州日报社及其关联企业签订收购广州大洋广告有限公司１００％股权的《股权转让协议》。根据协议，本公司及其关联企业以评估价９４０万元收购广州大洋广告有限公司１００％股权。本次收购完成后，本公司持有广州大洋广告有限公司９５％股权，本公司的子公司广州大洋文化连锁店有限公司持有广州大洋广告有限公司５％股权。
６．１．２ 出售或置出资产
□适用 √不适用
６．１．３ 自资产重组报告或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
√适用 □不适用
１、公司向广州日报社购买的彩印设备已经办理交接手续，解除海关监管手续正在办理之中。本公司２００４年１至２月上述彩印业务按原合作
分成方法核算，２００４年３至６月按新的协议进行核算。２００４年１至２月
份应支付彩印业务合作利润分成款1,671,006.42元。
２、截至报告日，本公司尚未支付收购广州大洋广告有限公司股权转让款及办理相关交接手续，工商变更手续正在办理之中。
６．２ 担保事项
□适用 √不适用
６．３ 关联债权债务往来
√适用 □不适用
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额
广州日报社 762,481.88 4,181,838.96 114,384,518.86 193,042,687.21 广州大洋文化传讯有限公司 - - -7,150,000.00 - 广州新闻服务中心 - - -63,233.94 - 广州报刊发行公司 - - -92,346.20 6,038.17 广州大洋广告有限公司 - 3,000,000.00 3,000,000.00 《信息时报》 25,099,855.73 2,323,005.34
《足球报》 448,234.71 1,596,151.11
《现代育儿报》 -84,976.60 295,584.45
《老人报》 -85,578.70 695,042.92
《广州文摘报》 -57,994.66 328,962.13
《舞台与银幕报》 2,498,016.63 4,610,154.78
《美食导报》 -299,958.65 82,372.00
《商旅导报》 884,872.09 1,838,556.83
《广州商报》 840,645.11 949,326.05
《南风窗》 -380,600.00 -
《看世界》 987,400.00 3,151,370.00
《广州英文早报》 117,273.72 117,273.72
《岭南少年报》 125,892.70 125,892.70
《科学先驱报》 49,162.19 49,162.19
广州粤图文化发展有限公司 49,681.25 305,903.59
上海广州日报大洋图书有限公司 -896,220.36 -
合计 20,141,524.42 20,650,596.77 110,078,938.72 196,048,725.38 注：截止２００４年７月９日，本公司已经向广州日报社支付代收广告客户的广告费用110,000,000元。
公司对照证监发［２００３］５６号文进行了严格自查，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，无违规占用资金的情况，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，积极贯彻落实证监发５６号文件的精神，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，降低经营风险，保护广大投资者的合法权益。
６．４ 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
１、中国东方资产管理公司广州办事处起诉广东建北企业集团公司归还贷款本金３，２７５，７７１．５０美元以及利息２，２５３，７９９．５２美元，并起诉本公司负连带还款责任。（注：目前本公司第一大股东为广州大洋文化传讯有限公司。２０００年１２月，按照中国证券监督管理委员会和广东省人民政府批准的资产重组方案，广东建北企业集团公司将其所持的３６．７９％股权全
部转让给大洋传讯，该股权转让工作已完成，至２０００年１２月，广东建北企业集团公司作为本公司股东的身份终止，广东建北企业集团公司与本公司之间不存在关联关系）。本公司从未使用、担保过该笔贷款，亦不是贷款申请人。原告起诉本公司的依据只是：根据粤股审［１９９３］１１号文，由广东建北企业集团公司整体改组并与清远建北大厦股份有限公司合并重组成立，改组后广东建北企业集团公司的全部资产由新设立的清远建北（集团）股份有限公司（即本公司）接收，因此原告认为本公司应对广东建北企业集团公司的债务承担连带清偿责任。２００１年１１月３０日广东省清远市中级人民法院（下称“清远中院”）作出判决，原告起诉本公司还本付息，事实与法律依据不足，予以驳回。中国东方资产管理公司广州办事处向广东省高级人民法院（下称“省高院”）提出上诉，２００３年２月２８日，省高院作出裁定：原审法院对部分主要事实没有查清，撤销清远中院（２００１）清中法经初字第６９号民事判决，并发回清远中院重新审理。２００３年７月２日清远中院开庭重新审理了此案。２００３年８月８日，清远中院作出（２００３）清中法民二初字第３４号民事判决：本案涉诉借款与本公司无关，本公司无需对本案涉诉借款承担任何清偿或担保责任。本公司服从该判决，不提起上诉。２００３年８月２２日，原告东方资产管理公司广州办事处和被告之一伟业（清远）印刷品有限公司，不服清远中院（２００３）清中法民二初字第３４号民事判决，向省高院提起上诉，其他被告均未提起上诉。２００３年９月２９日，在省高院的主持下进行了法庭调查，目前此案第二审还在审理之中，现正等候二审（即终审）判决结果。
本公司董事会认为此借款纠纷与公司完全无关，已聘请专业律师继续
积极参与诉讼。由于该笔贷款事实上与本公司无任何关系，公司有胜诉的充分信心。
如果省高院的二审作出对本公司不利的判决，将会对公司的资产负债结构及当期利润产生一定影响。
２、２００４年２月１５日，南海市大沥兴业铝铜型材厂（以下简称“兴业铝铜”）向清远市中级人民法院起诉广东建北企业集团公司和本公司，要求返还其股票价款及收益。兴业铝铜称广东建北企业集团公司在１９９７年５月出售其１９９３年购买的建北股票６，５５４，５９０股，股票出售所得并未归还给兴业铝铜；原告兴业铝铜还声称本公司在１９９３年曾接受其的委托，代理其所购买股票的交易、管理、分红。因此，兴业铝铜也起诉本公司负有偿还股票价款和收益款合计２７，９６８，０００．００元的连带责任。本公司董事会经调查核实，认为本公司从未接受兴业铝铜的任何委托，所以兴业铝铜起诉本公司根本毫无道理，本公司将保留追究其法律责任的权利。２００４年３月１５日，清远市中院已经组织原告和被告交换证据，兴业铝铜并未出示任何我方认可的本公司曾接受其的委托，代理其所购买股票的交易、管理、分红的证据。截止报告日，该案已开庭审理，但尚未进行判决。
６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
§7 财务报告
７．１审计意见
未经审计
７．２ 合并及母公司的利润表
利润表及利润分配表
2004年1-6月
编制单位：清远建北(集团)股份有限公司货币单位：人民币元
７．３ 报表附注
７．３．１ 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情
况及原因说明
□适用 √不适用
§8 备查文件
８．１ 载有董事长亲笔签名的中期报告文本。
８．２ 载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名盖章的会计报表。
８．３ 报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。
８．４ 公司章程。
清远建北（集团）股份有限公司 董事会
二００四年八月二日