11-上交所公司债券第三期培训-2015年10月

上交所公司债券第三期培训-2015年10月

一、发行条件方面

1、最近三年内（公开）、最近一年内（非公开）不存在重大违法违规行为，注意两点：①目前以违法违规行为发生时开始计算；②说明根据相关法律法规不属于重大违法违规行为，且已作出处罚执行机构的证明；

2、融资平台：发行人不包括地方政府融资平台；界定标准以财政部平台名单为准（出来之前，以银监会名单为参照予以把握，中介机构核查并发表意见即可）；母、子公司为平台，不影响发行；退出类的也可以发行；

3、来自政府的收入、现金流均超过50%，若募集资金不适用于省级保障房（可超一点点，未明确），则明确不允许发行。计算时采用算术平均。若接近50%，可能会被反馈要求提供明细。

4、不得对同一企业同一发债事项进行多地、多家申报。上交所建议可以分期申报，或者联席主承、增加发行额度。

5、母公司为空壳公司，募集资金用途存疑，建议不要发债。

二、数据计算方面

1、累计债券余额不超过净资产的40%：①以最近一期末合并报表口径下的所有者权益为依据，包括少数股东权益；②累计债券余额只包括公开发行的公司债券、企业债券，期限1年以上，不包括中票、短融、私募债券等；③发行人子公司发行在外的债券余额全额计算；④计入权益的债券不计入累计债券余额，但会计师需出具意见；⑤累计债券余额原则上以债券面值为主，股债混合型品种特殊情况下除外。

2、发行前三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息：①以最近三年利润表中归属于母公司的净利润为依据计算，不含少数股东损益，不包括期初未分配利润；②不扣除非经常性损益。

三、材料制作问题：

1、一次或分期发行：募集说明书必须明确分期还是不分期（因为分期、不

分期批文的有效期不一致，具体看指南），若分期，需明确首期发行安排，首期发行不超过的金额不能是发行总额。

2、募集资金投向：偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目、并购等。不得用于弥补亏损、非生产性支出等（除金融类企业外，募集资金不得转借他人）。

3、募集资金账户：需指定专项账户及安排，文字上说明即可，申报时无需开具账户。

4、非经营性往来占款或资金拆借影响重大需重大事项提示：以总资产的10%为判断标准。

5、公开发行必须簿记建档；非公开发行定价方式由承销机构和发行人协商确定。

6、若担保人最近一期报表提供难度大，可不提供。

7、非公开发行，审计报告可根据企业会计制度编制（与会计准则编制差异大，需出差异说明）；公开发行，审计报告必须根据会计准则编制。

8、报告期会计师事务所不止一家，则每家事务所均需要出具《声明》，并由最近一家会计师事务所提供资质证明等。另外，发行人需出具更换会计师事务所的说明。

9、发行人审计报告若不是原件，则由会计师事务所盖公章或律师见证。

四、交易相关

1、大公募债券均可进行竞价交易。

2、小公募竞价交易的条件，同时：①债项评级AA及以上；②最近一期末净资产不低于5亿元或资产负债率不高于75%；③利息覆盖1.5倍。

另外，若分期发行，则每期单独核查其是否符合竞价交易标准，即第一期可能符合，第二期不一定符合。

3、质押式回购交易条件，满足一项即可：①发行人是中央政府直属机构或国有独资中央直属企业；②由工农中建交、国开行提供连带担保；③主体、债项评级均AA或以上（主体AA，评级展望为正面或稳定）。

4、①公众投资可投资：国债、地方政府债、政策性银行债、可转债、分离债、大公募、债券质押式回购的融券交易（不含融资交易）；②合格个人投资者：

可以投资公众投资者可以购买的债券、小公募、资产支持证券、国债预发行交易、债券质押式回购；③合格机构投资者：除合格个人投资者可以投资的外、私募公司债券。

五、其他

1、境外企业发行人民币债试点、证券市场引进外资国际化：预计不久推出。

2、公开、非公开可交换债的区别和注意点：①发行规模：公开需打七折（公开募集说明书前的20个交易日均价的七折），非公开不打折；②公开要求发行申请时不限售，非公开要求交换时不限售；③国税总局认可备用于交换的股票划入担保及信托专户时不需要缴纳印花税；④财政部规定国有股东用于质押的国有股数量不得超过其所持总额的50%；⑤公开：发行结束12个月后可交换，非公开发行结束6个月后可交换。

3、评级、会计师、评估机构都必须具有证券资格。其中认可的七家评级机构：中诚信证券、鹏元资信、上海新世纪、大公国际、联合信用、东方金诚、上海远东资信（不包括中诚信国际、联合资信）。

4、债券受托管理人必须为证券业协会会员。担保人、自行销售的发行人不得担任本次债券受托管理人。

5、有些投资属于生产性支出，如以长期投资为目的的增加投资或增持股票等。