中金岭南

中金岭南收购佩利雅

随着中国经济的飞速发展，越来越多中国企业响应国家号召“走出去”开展海外并购活动，尤其在近年来，全球金融危机背景下，经济衰退，导致能源资源类相关产品市场低迷，价格随之下跌，这对以能源资源并购为主的中国企业是一个很好的机遇，中金岭南就是其中之一佼佼者。

一.收购相关方介绍

1.收购方中金岭南

中金岭南是中国领先的铅锌冶炼企业，前身系前身系中国有色金属工业总公司深圳联合公司，于1984年创立，1994年股份公司成立，公司注册资本10，000万元。1996年在深交所挂牌上市，1999年配股完成后正式更名为“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”。其旗下全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司于2008年12月成立，注册资本港币1000元。

2.被收购方佩利雅

佩利雅是一家主要从事有色金属探知和采矿的澳大利亚证券交易所上市公司，截止2013年9月2日总股本769,316,416股。其旗下拥有多处矿山，包括：澳大利亚新南威尔士布罗肯山地区(Broken Hill)的铅锌银矿，澳大利亚昆士兰的芒特欧赛（Mount Oxide）铜钴矿.澳大利亚南澳穆鲁鲁北高品位氧化锌矿.多米尼加的迈蒙铜金矿及堪派山镍矿.加拿大的摩布朗锂矿等。

3.合并概况

2008年全球金融危机爆发，国际大宗能源资源类商品价格急剧下跌，多处铅锌矿山处于亏损状态，佩利雅也不例外。中金岭南抓住机遇，于2009年初通过其全资子公司中金岭南（香港）矿业，以接受定向增发方式，首次获得佩利雅50.1%股权，2009年及2011年两次配股后，公司对佩利雅股份进一步增持。截止2013年6月30日，中金岭南持股比例为53.37%，其他股东持股比例46.63%。2013年9月3日，中金岭南（香港）矿业签署了《收购方案实施协议》，拟以0.35澳元/股，全面协议收购佩利雅剩余股权，总计约3.67亿股，投资金额约1.28亿澳元，折合人民币约7.06亿元。本次收购价格与澳大利亚证券交易所2013年8月30日佩利雅股票的收盘价0.22澳元/股相比，有59%的溢价；与过去1个月，3个月，12个月的交易量加权平均价格0.189,0.167和0.214澳元/股相比，分别溢价85%，109%和64%。

二、双方近几年主要财务分析：

1.中金岭南合并报表主要财务数据

2.盈利能力

4.营运能力

（1）资产负债结构和偿债能力

中金岭南过去三年合并报表的资产负债率分别是52.56%，49.60%，50.98%，财务杠杆仍处于合理水平。在短期偿债能力方面，流动比率和速动比率以及应收账款周转率均有所下降，流动比率从2011年的1.01下降到2013年6月底的0.88，速动比率从2011年的0.53下降到2013年6月底的0.44，均低于1，说明该公司短期偿债能力有待提升；应收账款周转率从2011年的37.2次下降到2013年6月底的11.3次。上半年中金岭南资产负债余额变动不大，但是占流动资产比例为50.21%的存货本期末余额比期初增加了12.12%，占流动资产比例为23.83%的货币资金本期末余额比期初减少了8.79%，这会对公司资产的流动性和偿债能力有一定的影响。

（2）现金流量

2012年经营活动产生的现金净流量为1487百万元，比2011年增长了38.68%，但受上半年盈利减少及库存增加影响，截止2013年6月底经营活动产生的现金净流量为

0.55亿元，去年同期为1.81亿元，同比减少69.45%

（3）收入和盈利能力

中金岭南在2011年与2012年销售收入基本持平，但截止2013年6月底，销售收入大幅下降至4030.82百万元，净利润降至95.87百万元。

（4）投资与收益

每股净资产基本持平，分别为2.57.2.72.2.67元/股，但每股收益逐年递减，分别为0.46.0.21.0.058元/股。

中金岭南于2013年收益.经营活动净流量均大幅减少，这是因为全球经济形势依旧动荡复杂，并受美联储QE影响，大宗金属市场金融属性降低。国内经济增速放缓，市场整体需求不振，有色金属需求持续低迷，制约了有色金属行业经营业绩，中金岭南的生产经营环境严峻。

三、佩利雅主要财务数据

单位：百万澳元

四、为何中金岭南选择此时收购佩利雅？

受全球经济金属商品价格低迷的影响，截止2013年6月底，佩利雅亏损1962万澳元，截止2013年8月30日，股票价格跌至0.22澳元/股，远低于每股净资产0.5澳元/股。而中金岭南2013半年报显示，上半年实现营业收入40.31亿元，同比下降50.22%；归属于上市公司股东的净利润1.20亿元，同比下降42.44%，基本每股收益0.06元/股，同比下降40%。由于受有色金属市场需求持续低迷等因素影响，中金岭南上半年业绩明显下滑且短期内可能难以扭转，其资产流动性较弱，资产营运能力和短期偿债能力仍待提升，此外，经营活动和投资活动产生的现金流量净额也有所下降。显然，现在中金岭南的经营环境比较严峻，那为何仍然选择在此时收购佩利雅剩余股权呢？原因有以下几点：

1.此次收购符合中金岭南国际化发展战略

本次收购，符合中金岭南国际化发展战略。全面收购佩利雅，使其成为中金岭南全资子公司，可更有效的强化公司对佩利雅的掌控能力，更好的实施公司对海外矿山资源的开发计划，更利于发挥海内外子企业间的技术，管理，营销等方面协同效应。

2.掌握国外资源，缓解国内矿产资源供应不足的困境，提高中金岭南的矿产权属资源量

全面收购佩利雅，公司将100%享有佩利雅的矿业资产，公司将直接拥有的铅锌铜银金等金属资源总量大幅提高，为公司后续发展提供资源保障。

3.铅锌价格正处于周期性波谷,有反弹需求

从2012年以来,LME期铅库存大幅下降,由38万吨降至目前的23万吨;价格方面,LME 三月期铅自去年10月以来,价格一直高于现货价,长期升水300-600美元/吨,这说明市场还是相对紧缺的。另外,国际铅锌研究小组公布的数据显示,2013年1-9月,全球铅精矿供应短缺4.6万吨。相对铅而言,锌基本面略差于铅,2013年1-9月全球锌市供应过剩3.8万吨,这主要受钢铁行业低迷影响所致。整体而言,铅锌精矿销售较好,毛利率可达40%以上。而目前低迷的金属价格使得佩利雅股价一直受压，导致佩利雅市值偏低，其股价已明显低于其每股净资产，为并购提供了良好契机，为公司全面收购佩利雅，以低成本获得海外有色金属矿资源提供了良好的机会。虽然短期内暂时无法获得投资收益，但具有长期发展的战略意义。4.来自2009年初第一次收购佩利雅股权的经验

此次收购背景与2009年初次收购佩利雅背景类似，均在有色金属价格走势低迷，佩利雅处于亏损状态下进行。数据表明，2009年收购完成后，中金岭南各项盈利指标基本呈上升趋势，说明并购后整合效果良好。因此，我们预期此次收购剩余股权短期内不能取得投资收益，但随着有色金属价格的反弹，收购行动必将能带来良好的回报，能够真正增加公司价值，具有财富增值效应。

五、中金岭南收购佩利雅带来的启示

中金岭南从2009年初次收购佩利雅50.1%股权，到2013年12月16日全资持有佩利雅，显然这一收购对中金岭南未来发展具有长远的战略意义。和中金岭南一样，选择金融危机时走出国门，开展海外并购的中国企业也越来越多。海外并购可以引进国外先进技术，优秀人才和优良资源，能迅速提高中国企业的国际竞争力，但若并购失败，也会给中国企业带来巨大的损失。从中金岭南及其他成功的海外并购案例中，我们总结出以下几点经验

1.海外并购前，并购企业要做到知己知彼，方能百战百胜。知己知彼意味着不仅要弄清楚

企业本身的行业定位，并购动因，影响因素及预期整合目标，更要深入调查分析收购目标，选择最佳收购对象，避免信息不对称，并购完成才发现对目标企业信息了解不充分，造成巨大损失。

2.并购过程中，遵守对方所在国家的法律，社会习俗，尊重对方企业文化，以减少来自被

并购企业所在国政府及其他利益群体的阻力，及时和利益相关群体沟通，努力达成双赢的交易结果。

3.并购完成后，要重视整合工作。海外并购涉及不同的企业结构，资产状况，商业习惯，

管理理念，企业文化，员工群体等等，并购后的整合工作是关键。只有整合成功，整个并购才算成功，如果整合失败，可谓功亏一篑，损失巨大。一般中国企业海外并购的都是一些成熟的欧美企业，它们对自身的管理体制和企业文化都高度认同，并希望能够保留。因此，应重视被并购企业的这种意愿，这对整合成功起着重要作用。如中金岭南收购佩利雅后，基本保持佩利雅原管理团队不变，保证了整合工作稳妥进行。