2014年ACCA考试F4公司法与商法第二十五章总汇5

2014年ACCA考试F4公司法与商法第二十五章总汇5
2014年ACCA考试F4公司法与商法第二十五章总汇5

2014年ACCA考试F4公司法与商法第二十五章总汇5

本文由高顿ACCA整理发布,转载请注明出处

5 Redemption/purchase of own shares – procedure available to private companies only (s.171)

Introduction

5.1 (a) Private companies are permitted to purchase/redeem their own shares without the need to maintain capital provided they have authority in their articles – Table A gives this.

(b) As before, a transfer to CRR is required which will use up distributable profits.

(c) The transfer need not compensate completely for the net reduction in share capital i.e.: the creditors’ buffer may be reduced. This reduction is known as the Permissible Capital Payment.

(d) The practical effect is that a private company with low P&L reserves may purchase/redeem more shares than a public company in the same position.

Conditions

5.2 (a) Distributable profits must be determined

(b) A statutory declaration by directors is also required

This specifies the amount of the P.C.P. and states that the directors have made full enquiries into the affairs and prospects of the company and are of the opinion that:?

(i) the company will be able to meet its debts immediately after the payment out of capital and

(ii) it will continue as a going concern for the next 12 months after the payment and will be able to pay its debts as they fall due.

(c) An auditors' report must be attached to the Statutory Declaration:

The auditors must state that:

(i) They have enquired into the company’s state of affairs.

(ii) The amount of the PCP has been correctly determined.

(iii) They are not aware of anything to indicate that the directors' opinion is unreasonable.

(d) A special resolution is required:

(i) Voting is as before (vendors may not vote)

(ii) The resolution must be passed within 1 week after the date of the statutory declaration.

(iii) The payment out of capital must take place not earlier than 5 weeks and not later than 7 weeks after the date of the special resolution.

(e) Publicity for proposed payment out of capital s.175:

(i) Notice must be given within 1 week of resolution.

(ii) Notice is required in a national newspaper OR written notice to each creditor.

(iii) Notice must also be placed in the London Gazette.

(f) The statutory declaration and auditors' report:

(i) copies must be delivered to the Registrar not later than the date on which notice is first published/given.

(ii) they must be available at the registered office during business hours for inspection by any member or creditor during the 5 week period after the date of the special resolution.

(iii) they must be available for inspection by members at the meeting to pass the special resolution.

(g) Objections by members or creditors s.176:

(i) Any member (who did not vote in favour) or creditor may apply to the court within

5 weeks of the special resolution for its cancellation.

(ii) The company must give immediate notice of the application to the Registrar and deliver a copy of any court order to the Registrar within 15 days.

Civil liability of past shareholders and directors

5.3 (a) If the company starts winding up within 1 year of making a payment out of capital and it cannot meet its debts then the following are liable to contribute to the assets of the company:

(i) the vendor shareholders.

(ii) the directors (who signed the statutory declaration – unless they can show there were reasonable grounds for the opinion expressed).

(b) Liability:

(i) vendors are liable for the amount they were paid.

(ii) directors are liable jointly and severally with each vendor shareholder.

Criminal liability for contraventions

5.4 If they had no reasonable grounds for their opinion in the statutory declaration –director(s) are liable to a fine and/or prison. s.173(6)

Default

5.5 Shareholders can apply for an order of specific performance if directors fail to redeem/purchase shares.

更多ACCA资讯请关注高顿ACCA官网:https://www.360docs.net/doc/2a18668376.html,

ACCAF4公司法与商法题库

问题1 Which of the following must be proved to win a case of fraudulent trading under the Insolvency Act 1986? 所选答案: The fraud was intended 正确答案: The fraud was intended 问题2 Which of the following parties has their interest paid last out of a liquidated company's assets? 所选答案: Members 正确答案: Members 问题3 At which point before its payment does a dividend become a debt of the company? 所选答案: When it is declared by the company in general meeting 正确答案: When it is declared by the company in general meeting 问题4 Which of the following types of director is expressly appointed as such? 所选答案: De jure 正确答案: De jure 问题5 Subsequent fixed charges will rank behind the floating charge if a clause of ( ) has been registered. 所选答案: negative pledge clause 正确答案: negative pledge clause 问题6

商法英语:公司法

商法英语:公司法 公司corporation company 合伙partnership 合股公司 joint-stock company 特许公司 chartered corporation 注册公司 registered corporation 法定公司 statutory corporation 无限公司 unlimited corporation 有限责任公司 limited corporation 股份有限公司 limited by shares 母公司 parent corporation 子公司 subsidiaries 上市公司 quoted corporation 公司集团 groups 保证公司 limited by guarantee 慈善公司 charitable corporation 控股公司 holding corporation; holding company 公开公司 publicly held corporation 闭锁公司 closely held corporation

公公司 a pub1ic company 私公司 a private company 一人公司 one-man company 公司治理 corporation governance 公司人格 corporation personality 契约束 nexus of contract 公司法人格否认 Disregard of Corporate Personality 刺破公司面纱 Piercing the Corporate Veil 揭开公司面纱,Lifting the veil of the Corporation 普通合伙 general partnership 有限合伙 limited partnerships 合伙人p artner 有限责任 limited liability 公司章程 articles of association 注册证书 certificate of incorporation articles of incorporation 发起人的受托义务 promoter‘s fiduciary obligation 认购协议 subscription agreement 既成事实公司de facto corporation 法律上的公司 de jure corporation

公司法试题及答案

公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中,关于公司的年度检验,正确的有()。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时,应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议,此次董事会的决议内容违反了公司章程,那么公司股东应当在自决议作出之日起()内,请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的,其注册资本为12万元。根据规定,全体股东的首次出资额至少为()。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司,拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师,该律师的下列说法符合《公司法》规定的是()。 A.可以在公司章程中规定,由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付,但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术,评估作价50万元,他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定,下列各项中,不属于有限责任公司监事会行使的职权有()。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司,便向律师咨询,打算自己成立一人公司,律师的建议中错误的是()。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元,并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司,且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时,应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中,不是由国有独资公司董事会作出决议的是()。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定,上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案,该比例为()。 A.3% B.10% C.15%

国家司法考试大纲:商法

国家司法考试大纲:商法 第三节公司的股东 基本要求: 了解:股东的概念,股东权利的类型,特别股东的特别义务,实际控制人的义务。 理解:股东代表诉讼的构成要件和法律后果。 考试内容: 股东的概念(自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认)股东的权利(股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除)股东的义务(股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务)名义股东与实际股东股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果) 第四节公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求: 了解:董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解:董事、监事、髙级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。 考试内容: 董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果)董事、监事、高级管理人员的义务(忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属)董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任对股东的司法救济)

第五节公司的财务与会计制度 基本要求: 了解:公司财务会计制度的基本要求。 理解:公司收益分配制度的原理和规定,并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。 考试内容: 公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的收益 分配制度(公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序股东利润的分配) 第六节公司债券 基本要求: 了解:公司债券制度的一般原理和规定。 理解:公司债券与股票的联系和区别,债券发行行为的合法性判断。 考试内容: 公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的发行 (债券发行的核准制发行主体发行条件发行程序债券发行承销协议)公司债券的转让(转让的方式转让的场所记名债券的转让无记名债券的转让)第七节公司的变更、合并与分立 基本要求: 了解:公司变更的概念,公司合并和分立的种类。 理解:不同形式的公司合并、分立的相互区别。 熟悉并能够运用:公司合并、分立的程序要求和法律后果,并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。 考试内容:

ACCAF 知识点总结

Chapter1 1. 民法(civil law)和刑法(criminal law )的划分 Civil law: an form of private law , used by individuals to assert rights against other individuals Criminal law: an aspect of public law to regulate crimes and to punish offenders 1. legislation(made by the Parliament)/secondary legislation( in exercise of law-making powers delegated by Parliament). [注:Necessity for delegated legislation/secondary legislation :more convenient ;can hand over the task of specifying the law in detail to experts] 2. 在case law 中:common law 普通法[created by judges through the application of the principle of judicial precedent. common law drew on customs/equity law 衡平法:to resolve disputes where damages are not a suitable remedy and to introduce fairness into the legal system.] 2. 不同法院管辖事件的类型 Chapter2 Chapter2 1. Doctrine of Precedence(遵循先例制度的一般规则): some decisions made by a court are binding and similar subsequent legal cases should be decided on the basis of the law established in earlier cases. 2. 可以创立判例法规则: Supreme Court/Court of Appeal/High Court;不可以创立:Crown, Magistrates, County Courts cannot create precedent. 3. Elements of judicial decision(影响法庭判决的因素):ration decidendi 判决理由[the reason for the decision]/Obiter dicta 附带说明[statement made by the way, not binding, but merely of persuasive authority] 4. 法官又可以因为那些理由拒绝先例(disregarding judicial precedent): Overrule 取代[the procedure whereby a court higher in the legal hierarchy sets aside a legal ruling established in a previous case]/Reverse 推翻[a procedure whereby a court higher in the hierarchy reverses the decision of a lower court in the same case]/Distinguishing 法官的自由裁决[a precedent is avoided by a judge demonstrating that the material facts of two cases are not the same] 5. Rules of Statutory Interpretation(法的解释):①the literal approach :the literal rule[means that words in the Act should be given their literal and grammatical meaning rather than what the judge thinks they mean./the golden rule :this rule is applied in circumstances where the application of the literal rule is likely to result in an obviously absurd result. ②the purposive approach :the judge should ,where necessary ,look beyond the words of statute to find out the reason/purpose for its enactment,

《公司法》期末考试试题及答案

公司法 二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题1分,共13分) 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。(√) 2. 子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。(×) 3. 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。(√) 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。(√) 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。(×) 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。(√) 7. 控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。(×) 8. 公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。(√) 9.上市公司应建立独立董事制度。(√) 10.有限责任公司的清算组由股东组成。(√) 11.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。(×) 12.我国公司解散的原因是资不抵债。(×) 13.股票转让的出让人是股东。(√) 三、简答题(共20分) 1. 公司的名称由哪些部分组成?(4分) 字号;行业或经营特点;组织形式;行政区划名称 2.公司必须保护职工的哪些合法权益?(6分) 依法与职工签订劳动合同;参加社会保险;加强劳动保护;实现安全生产;加强职工的岗位培训;参与民主管理 3.发行公司债券需要具备哪些条件?(6分) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4.上市公司的条件有哪些?(4分) 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行;公司股本总额不少于人民币 3000万元;公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上;公司股本总额超过人民 币4亿元,公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为,财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题(每小题10分,共30 分) 1.股份有限公司与有限责任公司的区 别。(10分) 股东人数不同;最低注册资本限额不 同;设立方式不同;对资本的划分要求不同; 对组织机构的要求不同;股东持有股份的证 明不同;对外信用基础不同;财务账目的公 开程度不同;股东表决权的行使不同;股权 转让方式不同; 2.公司债券与公司股票的区别(10分) 出具发行的主体不同;出具发行的要求 和条件不同;持有人的法律地位不同;持有 人的利益分配不同;持有人风险不同。 3.董事和监事的区别(10分) 工作不同;任期不同;出处不同;是否 兼任经理和财务负责人不同;是否出席董事 会不同。 五、案例分析题(每小题9分,共27 分) 1.甲企业(有限责任公司)欠被服有 限责任公司货款100万元,乙企业(合伙 企业)欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业(个人独资企业)欠被服有限责任公 司货款50万元。 (1)被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元,理由是 甲企业无力偿还,张某和李某均表示,他们 设立公司时,出资已到位,没有偿还100 万元的义务。(2)被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出,自己与另一合伙人王某有约定,2 人各自对外承担50%的债务,因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。(3)被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出,自己的注册资本是10 万元,因此应当在10万元内承担责任。 问题: (1)对甲企业的债务适用哪部法律的 规定?张某和李某的主张是否正确?为什 么? (2)对乙企业的债务适用哪部法律的 规定?赵某的主张是否正确?为什么? (3)对丙企业的债务适用哪部法律的 规定?黄某的主张是否正确?为什么? 【答案】(1)甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时,出资已到位。 (2)乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定,不能对抗债权人。 (3)丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的,对 个人独资企业的债务,出资人承担无限责 任。 2.某有限责任公司董事会决定,将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的?哪些是不合 理的? 3.某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候,有三个人的任职资格受 到质疑。(1)张某,5年前因对一起重大工 程事故负有责任,被判处有期徒刑1年, 出狱已经4年;(2)李某,曾任一家国有 企业的厂长,因长期经营不善、负债累累, 该企业已宣告破产;(3)刘某,现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是:将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是:增加注册资本不应有 董事会决定,而应有股东会决定;不应按人 头平均增加注册资本,应按出资比例。 3.张某有资格;李某无资格;刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业,则下列关于其设立程序与条件的说法 中,正确的是? A.甲、乙可以是自然人,也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资,但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案:ABD 解析:本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件,法条依据主要是《合伙企业

2020年司法考试商法真题及答案

2020年司法考试商法真题及答案 王某、张某、田某、朱某共同出资180万元,于2012年8月成立绿园商贸中心(普通合伙)。其中王某、张某各出资40万元,田某、朱某各出资50万元;就合伙事务的执行,合伙协议未特别约定。 请回答第92-94题。 1)鉴于王某、张某业务能力不足,经合伙人会议决定,王某不再享有对外签约权,而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议,下列选项正确的是:() A.因违反合伙人平等原则,剥夺王某对外签约权的决议应为无效 B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失 C.张某此后对外签约的标的额超过3万元时,须事先征得王某、田某、朱某的同意 D.对张某的签约权限制,不得对抗善意相对人 【正确答案】CD 【答案解析】选项A、B错误。《合伙企业法》第二十六条第二款规定,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。据此可知,该合伙人会议决议有效,王某不再享有对外签约权,王某不能以此为由向其他合伙人主张赔偿。 选项C、D正确。《合伙企业法》第三十七条规定,合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。据此可知,合伙人决议作出的对张某对外签约权的限制有效,张某对外签约的标的额超过3万元时,须事先征得全体合伙人的同意,但该限制不得对抗善意第三人。2)2014年1月,田某以合伙企业的名义,自京顺公司订购价值80万元的节日礼品,准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订,朱某提出异议。就此,下列选项正确的是:()A.因对合伙企业来说,该合同标的额较大,故田某在签约前应取得朱某的同意

公司法简答题个人复习资料仅供参考

公司法简答题(个人复习资料,仅供参考) 公司法简答题(个人复习资料,仅供参考) 1、公司的法律特征:(1公司是以营利为目的的企业。(2公司是具有法人资格的企业(3公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。(4公司是依《公司法》设立的企业。 2、我国《公司法》对公司类型的规定:我国公司没有规定无限公司和两合公司。只规定有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司包括三种类型:由两个以上五十个以下股东共同出资设立的有限责任公司、一人有限责任公司、国家单独出资或者由国务院或地方人民政论授权本级人民政论国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 3、什么是有限责任和无限责任?二者有何不同?无限责任指全体股东对公司债务负无限连带责任。有限责任是指全体股东对公司只以其出资额为限承担责任。 4、子公司与分公司的区别:分公司指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称,但不具备法人资格,也没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算,同时分公司的业务活动完全由总公司掌握,分公司活动的后果也由总公司承受。子公司为独立的法人,有自己的名称和章程,以自己的名义独立对外进行经营活动,依法独立承担民事责任。子公司的设立必须完全符合公司法规定的条件的程序。 5、公司与合伙企业的区别:(1设立的基础不同。公司设立的基础是公司章程。合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上。合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议,它只对合伙的参加人,即合伙合同的订立者有约束力。(2法律地位不同。合伙企业不具有法人资格,我国公司法则规定,有限责任公司和股份有限公司是企业法人。(3合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。公司有其区别于股东的独立财产,而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共同。公司有独立、健全的组织机构,这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。股东出资一经交付公司,一般不得主张退

国家司法考试大纲:商法

2009年国家司法考试大纲:商法 商法 第一章公司法 第一节公司法概述 基本要求: 了解:公司的概念和特征,公司的种类,公司法基本原则的内容。 理解:公司的独立财产与独立责任,公司人格否认制度的立法规定与意义,公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。 熟悉并能够运用:公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。考试内容:(政法英杰) 公司的概念和特征(公司概念公司的营利性公司的独立财产公司的独立责任公司法人人格否认制度) 公司的种类(公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司) 公司法的强制性与任意性公司法的基本原则(鼓励投资公司自治公司及利益相关者保护股东平等权利制衡股东有限责任公司社会责任) 第二节公司的设立 基本要求: 了解:公司设立的几种立法主义,公司名称与住所的法律意义,公司章程的性质和效力。 理解:公司设立登记的效力,公司资本及与其相近概念的联系与区别,股东出资的法律要求。 熟悉并能够运用:公司资本与资产、股东出资的法律要求、股东出资责任等原理和制度在具体分析和解决公司实务中的适用。 考试内容: 公司设立的概念(公司设立与公司成立的区别) 公司设立的方式(发起设立募集设立) 公司设立的登记(公司登记与营业登记登记机关登记的程序登记的效力) 公司章程(公司章程的概念和性质公司章程的特点公司章程的订立与修改公司章程的效力) 公司的资本(公司资本、资产及净资产的概念及相互关系公司资本原则资本的一次缴纳制与分期缴纳制) 股东的出资(股东出资的法律意义股东出资义务股东出资责任股东出资的形式股东出资的法定要求) 第三节公司的股东 基本要求:(政法英杰) 了解:股东的概念,股东权利的类型,特别股东的特别义务,实际控制人的义务。 理解:股东代表诉讼的构成要件和法律后果。考试内容: 股东的概念(自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与确认) 股东的权利(股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除) 股东的义务(股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务) 股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果)(来源:政法英杰)第四节公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求: 了解:董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解:董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。 考试内容: 董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定

新《公司法》试题及答案

《公司法》 一、单项选择题(本类题共2小题,每小题20分,共40分。单项选择题 (每小题备选答案中,只有一个符合题意的正确答案,请选择正确选项。) 1.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的,应当自收购之日起()内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析:根据我国《公司法》第142条的规定,公司为减少注册资本收购本公司股份的,应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过()次修改,最近一次修改是()。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析:我国《公司法》自1993年颁布,至今已经修改过5次,分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。 二、判断题(本类题共3小题,每小题20分,共60分。请判断每小题的表述是否正确,认为表述正确的请选择“对”,认为表述错误的,请选择“错”。) 1.公司为了与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的,应当在一年内注销所收购的股份。() 对错 答案解析:根据我国《公司法》第142条的规定,公司为了与持有本公司股份的其他公司合并以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购期股份的,公司应当在六个月内转让或者注销股份。 2.在股份回购过程中,转让方应以卖出价为销售额,计算缴纳增值税。()

对错 答案解析:在股份回购过程中,应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额,计算缴纳增值税。 3.股份回购是指股东将财产转让给公司,公司将股份转让给股东的过程。() 对错 答案解析:股份回购是指公司收购本公司的股份,是股东将股份转让给公司,公司向股东支付对价。 《公司法》 一、单项选择题(本类题共2小题,每小题20分,共40分。单项选择题 (每小题备选答案中,只有一个符合题意的正确答案,请选择正确选项。) 1.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的,应当自收购之日起()内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析:根据我国《公司法》第142条的规定,公司为减少注册资本收购本公司股份的,应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过()次修改,最近一次修改是()。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析:我国《公司法》自1993年颁布,至今已经修改过5次,分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。

公司法试题及答案

公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类,下列说法错误的是()。 A、在法人企业,股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业,不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记,下列说法中错误的有()。 A、公司名称、法定代表人、经营范围(不包括董事、监事、经理的变更)的,自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权,自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称,自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立(不包括增资),自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立,下列说法中错误的是()。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。 A、公司可以不设董事会,只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会,只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让,下列说法错误的是()。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的,法院不予支持

2020年国家司法考试大纲:商法

2020年国家司法考试大纲:商法 商法 第一章公司法第一节公司法概述 基本要求: 了解:公司的概念和特征,公司的种类,公司法基本原则的内容。 理解:公司的独立财产与独立责任,公司人格否认制度的立法规 定与意义,公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。 熟悉并能够使用:公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的 适用。 考试内容: 公司的概念和特征(公司概念公司的营利性公司的独立财产公 司的独立责任公司法人人格否认制度)公司的种类(公司的不同分 类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司)公司法的强制性与任意性公司法的基本原则(鼓励投资公司自 治公司及利益相关者保护股东平等权利制衡股东有限责任公司社 会责任) 第三节公司的股东 基本要求: 了解:股东的概念,股东权利的类型,特别股东的特别义务,实 际控制人的义务。 理解:股东代表诉讼的构成要件和法律后果。 考试内容:

股东的概念(自然人股东法人股东国家股东股东资格的取得与 确认)股东的权利(股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类 型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除)股东的义务(股东 的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务)名义股 东与实际股东股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点股东 代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程 序和法律后果) 第四节公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求: 了解:董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解:董事、监事、髙级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要 求和违反此种义务的行为后果。 考试内容: 董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围任 职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果)董事、监事、高级管理人员的义务(忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行 为所得收入的归属)董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任 对股东的司法救济) 第五节公司的财务与会计制度 基本要求: 了解:公司财务会计制度的基本要求。 理解:公司收益分配制度的原理和规定,并能够对公司的分配行 为的合法性作出分析判断。 考试内容: 公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的收益

新公司法试题及答案汇总

新公司法试题及答案汇 总 Document number:NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

新《公司法》试题及答案 南省昭通市昭阳区凤凰街道办事处黑泥地小学刘国万 〇一五年七月十七日于小南区 一.以下20道公司法供同学们一同学习,希望对你有一丝帮助!显然,答案是有特殊标记的。 1、以公司的信用基础为标准,可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是( ) A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有限公司 2、甲股份有限公司净资产额为5000万元,依照我国《公司法》规定,其向外投资额( ) A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元

C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元 3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由( ) A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定 4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司,董事会由甲、乙、丙三人组成,丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是( ) A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单 5、根据《公司法》的规定,公司成立时间是( ) A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日

C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中,丙的出资为房产,估价为30万元。公司成立半年后,丁加入该公司,成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金,并已足额缴纳。后该公司经营不善,拖欠巨额债务。现查明,丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定( ) A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额,甲、乙对其承担连带责任,公司以补足后的财产清偿债务 C、丙应当补足其出资差额,甲、乙、丁对其承担连带责任,公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中,符合《公司法》规定的是( ) A、劳务出资 B、管理技能出资 C、信用出资 D、非专利技术出资

司法考试卷三商法主观真题及答案

司法考试卷三商法主观真题及答案 案情:2012年5月,兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人,共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段,兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人,全面负责设立事务,马玮又委托甲协助处理公司设立事务。 2012年5月25日,甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同,以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。 2012年6月5日,大昌公司登记成立,马玮为公司董事长,甲任公司总经理。公司注册资本1000万元,其中,兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备(未经评估验资,甲申报其价值为150万元)与现金100万元。 2013年2月,在马玮知情的情况下,甲伪造丙、丁的签名,将丙、丁的全部股权转让至乙的名下,并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月,在马玮、甲均无异议的情况下,将登记在其名下的全部股权作价300万元,转让给不知情的吴耕,也办理了登记变更等手续。 现查明:第一,兴平公司所出资的厂房,其所有权原属于马玮父亲;2011年5月,马玮在其父去世后,以伪造遗嘱的方式取得所有权,并于同年8月,以该厂房投资设立兴平公司,马玮占股80%.而马父遗产的真正继承人,是马玮的弟弟马祎.第二,甲的100万元现金出资,系由其朋友满钺代垫,且在2012年6月10日,甲将该100万元自公司账户转到自己账户,随即按约还给满钺。第三,甲出资的设备,在2012年6月初,时值130万元;在2013年1月,时值80万元。 问题: 1.甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同,其效力如何?为什么? 2.在2013年1月,丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元,进而要求甲承担相应的补足出资责任?为什么?

ACCAF4学习

English Legal System ★Fisher v Bell 字面解释规则。展示不等于销售,因为商品展示是要约邀请而不是要约,法官解释法律不得超出法律条文的字面含义 Adler v George 黄金(扩大)解释规则。为避免不公平结果的出现,法官可以将法律条文的含义扩大至该条文可能具有的含义上。 Corkery v Carpenter 社会恶疾解释规则。法官在解释法律时,必须考虑成文法所针对的社会恶疾。Contract Law Gibson v Manchester City Council 要约的要件包括具体性和送达。缺乏具体性要件的“要约”是要约邀请。 Harvey v Facey 提供信息(supply of information)不是要约。 Harris v Nickerson 告知对方自己的意向(statement of intention)不是要约 ★Fisher v Bell 商品展示(display of goods)不是要约 ★Carlill v Carbolic Smoke Ball Co 商业广告一般来说不是要约,但如果满足要约的两个要件,商业广告可以为要约 ★Hyde v Wrench 反要约等于对于要约的拒绝。 ★Felthouse v Bindley 沉默不可以作为承诺。此为基本原则,F4不考例外。 ★Adams v Lindsell 投邮规则。原则上,在满足其他判例法所设定的条件,如果承诺是以邮件方式通知要约人的,承诺信件一旦交邮,即视送达,合同也随之成立。 ★Re McArdle

过去的行为作为对价是不充足的。 ★White v Bluett 对价必须有在法律上认可的价值。 Colins v Godefroy 履行法定义务的行为不可以作为对价。 Glasbrook Bros v Glamorgan CC 如果当事人的行为超出了法定义务的范畴,那么超出的部分可以成为充足的对价。 Stilk v Myrick 履行约定义务的行为不可以作为对价。 Hartley v Ponsonby 如果当事人的行为超出了约定义务的范畴,那么超出的部分可以成为充足的对价。 Shadwell v Shadwell 履行约定义务的行为可以用来支持来自第三方的对价。 ★Williams v Roffey Bros 履行约定义务的行为如果可以给对方带来新的实质性的利益,那么该行为可以支持来自对方的对价。 ★Pinnel’s Case 债务的部分履行不可以解除债务的全部。 ★Central London Property T rust Ltd v High T rees House Ltd 禁止反言规则-PARE D & C Builders v Rees 如果当事人有不诚信的行为,那么禁止反言规则不适用。 Combe v Combe 禁止反言仅可以作为被诉时的抗辩理由,而不可以作为起诉的理由。 ★Dunlop v Selfridge 仅合同的一方可以承担合同所约定的义务。 ★T weddle v Atkinson 仅合同的一方可以获得合同所约定的利益。 ★Poussard v Spiers 关乎合同根本目的的合同内容是条件。

公司法试题及参考答案

公司法试题及参考答案文稿归稿存档编号:[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-

公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类,下列说法错误的是()。 A、在法人企业,股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业,不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记,下列说法中错误的有()。 A、公司名称、法定代表人、经营范围(不包括董事、监事、经理的变更)的,自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权,自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称,自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立(不包括增资),自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立,下列说法中错误的是()。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。 A、公司可以不设董事会,只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会,只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让,下列说法错误的是()。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、

2006-2014年商法司法考试主观题

2006-2014年商法司法考试主观题

2002-2014年司法考试商法历年真题解析——主观题 (2014年) 五、(本题18分) 案情:2012年4月,陈明设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度,陈明拟新增资本100万元,并为此分别与张巡、李贝洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天,即将款项转入陈明的个人账户,但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012年11月5日,陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续,公司注册资本变更为300万元,陈明任公司董事长,而股东仅为陈明与李贝,张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。 李贝虽名为股东,但实际上是受刘宝之托,代其持股,李贝向公司缴纳的100万元出资,实际上来源于刘宝。2013年3月,在陈明同意的情

况下,李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙,并在公司登记中办理了相应的股东变更。 2014年6月,因产品开发屡次失败,公司陷入资不抵债且经营无望的困境,遂向法院申请破产。法院受理后,法院所指定的管理人查明:第一,陈明尚有50万元的出资未实际缴付;第二,陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女,但自2014年1月起,却一直以公司财务经理的名义,每月自公司领取奖金4万元。 问题: 1.在法院受理公司破产申请前,张巡是否可向公司以及陈明主张权利,主张何种权利?为什么? 2.在法院受理公司破产申请后,张巡是否可向管理人主张权利,主张何种权利?为什么? 3.李贝能否以自己并非真正股东为由,主张对潘龙的股权转让行为无效?为什么? 4.刘宝可主张哪些法律救济?为什么? 5.陈明能否以超过诉讼时效为由,拒绝50万元出资的缴付?为什么?

相关文档
最新文档