证券公司直接投资业务试点指引(机构部部函[2009]192号)

中国证券监督管理委员会

关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函

机构部部函[2009]192号

各证监局：

2007年初以来，面对行业内要求放开直接投资业务的要求，我会坚持试点先行、循序渐进、稳步推进的做法，于2007年9月启动证券公司直接投资业务试点。到目前为止，共同以11家证券公司设立子公司开展直接投资业务试点。从试点情况看，证券公司的风险意识和直投子公司的内控机制发挥了作用，获准试点的公司开展直投业务比较审慎、稳健。目前，行业内对扩大直接投资业务试点的呼声较高，部分证监局反映辖区内证券公司具有开展直接投资业务的能力，建议适当扩大试点。为落实我会2009年“扩大证券公司直接投资试点范围”的工作部署，稳步推进直接投资试点，请各证监局做好以下工作：

一、指导辖区内符合条件并且有试点意愿的证券公司综合评估自身的业务优势、人才储备、风险控制能力等，结合公司实际情况和发展规划，审慎提出开展直接投资业务试点申请。

二、证券公司申请开展直接投资业务试点，应当向我部提交相关申请材料，并抄送住所地证监局，相关证监局应在10个工作日内，按照有关监管要求向我部出具意见。结合证监局意见，经审核证券公司符合有关条件的，我部将以无异议函的形式同意证券公司开展直接投资业务试点。

三、加强对辖区内证券公司所设直投子公司的一线监管，及时分析公司报送的有关材料，适时进行现场检查，督促证券公司及其直投子公司认真落实监管要求，不断完善各项内部控制制度，切实防范风险。监管中发现问题的，应当及时报告，并视情况采取相应措施或者提出处理建议。

四、跟踪辖区内证券公司直接投资业务试点情况，适时总结经验，对试点过程中遇到的新情况和新问题，及时研究并提出建议。

为加强对直接投资业务试点的监管，明确试点条件和监管要求，我部制定了《证券公司直接投资业务试点指引》，供各证监局指导辖区证券公司。

附件：《证券公司直接投资业务试点指引》

机构监管部

二〇〇九年四月三十日

附件：

证券公司直接投资业务试点指引

一、证券公司开展直接投资业务试点应当获得证监会同意，取得允许试点开展直接投资业务的无异议函。未经证监会同意，证券公司不得以任何形式开展直接投资业务。

二、证券公司开展直接投资业务试点，应当设立从事直接投资业务的子公司（以下简称直投子公司），由子公司进行直接投资。

三、证券公司符合下列条件，可以申请开展直接投资业务试点：

（一）最近一次分类评价获得B类B级以上分类级别；

（二）最近12各月净资本不低于15亿元，各项风险控制指标持续符合规定；设立直投子公司后，各项风险控制指标符合规定；

（三）具有较强的投资银行业务能力，最近3个会计年度担任股票，可转债主承销的项目在5个以上；或者股票、可转债主承销金额在100亿元；

（四）具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效控制投资风险；

（五）对直接投资业务有充分的研究和准备，有适当数量从事过投资银行、资产管理业务的专业人员从事直接投资业务。

四、符合条件的证券公司，应当结合公司实际情况和发展规划，综合评估自身的业务优势、人才储备、风险控制能力等，审慎提出开展直接投资业务试点申请。

五、证券公司申请开展直接投资业务试点，应当提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）证券公司股东（大）会或者董事会决议；

（三）证券公司最近3年投资银行业务情况说明；

（四）证券公司设立直投子公司开展直接投资业务的可行性研究报告和业务发展规划；

（五）直接投资业务试点实施方案，内容至少包括：

1、直投子公司注册资本、业务范围、组织结构；

2、直投子公司章程草案；

3、直投子公司投资决策制度和业务流程；

4、直投子公司风险评估与控制措施；

5、直投子公司专业人员配置；

6、直投子公司与证券公司间的风险隔离措施、利益冲突与关联交易防范措施；

（六）直投子公司的名称预先核准通知书；

（七）中国证券会要求的其他材料。

六、证券公司开展直接投资业务试点，应当符合下列监管要求：

（一）以自有资金对直投子公司投资、金额不超过证券公司净资本的15%；

（二）建立健全内部控制机制，加强风险管理和合规管理，防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险、“暗箱”操作和道德风险；

（三）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。

七、经证监会同意，直投子公司可以从事下列业务：

（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；

（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；

（三）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划。

（四）证监会同意的其他业务。

八、直投子公司经过充分的研究、论证，制定切实可行的创新方案，可以提出业务创新申请，创新方案应当包括运作方式，法律依据，风险防范、内部控制、客户权益保护、外部监管安排等。

九、直投子公司应当符合下列监管要求：

（一）不得对外提供担保；

（二）直投子公司高级管理人员和从业人员应当专职，董事、监事、投资委

员会成员除外；

（三）建立健全投资决策机制，明确投资决策权限，有效防范和控制决策风险；

（四）明确项目选择标准，投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监管的透明度；

（五）建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效防范和控制项目运作风险；

（六）建立有效的投资考核和激励约束机制，防范道德风险；

（七）建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告，决策记录等资料。

十、直投子公司董事、监事、投资委员会成员由证券公司人员兼任的，证券公司与直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突。证券公司或者直投子公司的有关人员与拟投资项目存在利益关联的，直投子公司应当落实决策回避制度。

十一、直投子公司成立后，证券公司应当及时将直投子公司的营业执照复印件，公司章程和主要制度文本，董事、监事、高级管理人员及投资决策机构成员名单报证券公司住所地证监局备案。

直投子公司注册资本，董事、监事、高级管理人员和投资决策机构成员发生变更的，或者公司章程、主要制度文本发生重大变更的，证券公司应当及时报证券公司住所地证监局备案。

十二、直投子公司应当于每个会计年度结束后4个月内，向证券公司住所地证监局报送年度报告，通过机构监管信息系统报送年度报告的电子版。直投子公司投资运作过程中发生重大事件的，应当及时报告证券公司住所地证监局。

年度报告内容至少包括：经审计的会计报表和审计报告，直投子公司运营及业务运作情况，投资项目的运作和退出安排情况，关联交易及合规状况，内控制度执行情况。