鸿特精密：国金证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导跟踪报告 2011-03-24

国金证券股份有限公司

关于广东鸿特精密技术股份有限公司

2010年度持续督导跟踪报告

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“鸿特精密”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对鸿特精密2010年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、鸿特精密执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况

（一）鸿特精密控股股东、实际控制人及其他关联方

1、鸿特精密控股股东及实际控制人

鸿特精密控股股东为广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”），实际控制人为自然人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏，目前万和集团持有公司股份2,613.60万股，占公司总股本的29.23%，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏持有万和集团85%的股权。

2、其他主要关联方

（1）主要关联自然人

（2）主要关联法人

（二）鸿特精密执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况

鸿特精密按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐代表人通过访谈相关人员、查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件等方式进行核查。经核查，保荐机构认为：鸿特精密较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、鸿特精密执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》和董事会专门委员会议事规则等规章制度，以避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

经核查，保荐机构认为：鸿特精密较好地执行和完善了避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度，不存在公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

为了规范关联交易，保护中小股东的利益，公司章程对关联交易的决策权力与程序作了如下规定：

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条第（六）项公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会审议通过。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第九十九条董事不得利用其关联关系损害公司利益。

第一百条对关联关系事项的表决，该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

除《公司章程》的规定外，公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》和《关联交易管理办法》对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。

为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用鸿特精密资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方侵害公司利益行为的发生，公司制定了《广东鸿特精密技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》，主要措施如下：

公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

由于合理原因而产生的控股股东、实际控制人及其他关联方对公司资金的经营性占用，公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》实施公司与关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，对关联交易及经营性资金占用进行严格、规范管理。

公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

由董事长根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。

董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和收付流程进行管理。

公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求侵占资金方停止侵害、赔偿损失。当侵占方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对侵占方所持的公司股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。

（二）2010年度鸿特精密关联交易情况

2010年部分关联方为公司提供了无偿担保，详细情况如下：

1、2010年1月20日，南方电缆、林景恩、胡凤琼与顺德农商行容桂支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB1661201000004），南方电缆、林景恩、胡凤琼以不可撤销连带责任保证方式为鸿特精密与顺德农商行容桂支行自2010年1月20日至2011年1月19日止所形成的债务提供担保，担保债权最高本金余额为人民币10,000,000元。本次关联交易经2010年第一次临时股东大会审议通过。

2、2010年1月21日，南方电缆与顺德农商行容桂支行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：SD1661201000002）。南方电缆以土地使用权抵押方式为鸿特精密与顺德农商行容桂支行自2010年1月21日起至2015年1月21日止所实际形成的债务提供担保，担保债权最高本金余额为人民币10,000,000元。本次关联交易经2010年第一次临时股东大会审议通过。

3、鸿特精密、南方电缆、林景恩、胡凤琼与顺德农商行容桂支行签订《最高额担保借款合同》（编号：DB1661201000006），鸿特精密向顺德农商行容桂支行借款1,300万元，南方电缆、林景恩、胡凤琼为鸿特精密提供保证担保。该笔借款期限为2010年1月25日至2011年1月20日。本次关联交易经2010年第一次临时股东大会审议通过。

4、2010年5月13日，鸿特精密与顺德农商行容桂支行签订《最高额担保借款合同》（编号：DB1661201000022），借款用途为补充流动资金，顺德农商行容桂支行同意自2010年5月13日起至2011年5月12日间，在最高借款本金余额合计

7,000万元的限额内，向鸿特精密提供贷款。万和集团为鸿特精密的该等借款提供担保。本次关联交易经2010年4月28日2010年第三次临时股东大会审议通过。

5、2010年9月7日，鸿特精密与顺德农商行容桂支行签订《借款合同》（编号：PG1661201000003），借款用途为厂房建设及设备购置，顺德农商行容桂支行同意自2010年9月7日起至2015年12月7日间，在最高借款本金余额合计4,600万元的限额内，向鸿特精密提供贷款。林景恩、胡凤琼为鸿特精密的该等借款提供抵押担保。本次关联交易经2010年8月18日2010年第四次临时股东大会审议通过。

上述关联交易都是以关联方做为担保的形式向银行融资，为了更好的让公司发展。独立董事李进华、黄培伦、熊锐对鸿特精密2010年发生的历次关联交易逐次发表了独立意见，认为该等关联交易不存在损害公司及其他股东的情形，同意该等关联交易。

（三）保荐机构关于鸿特精密关联交易的意见

保荐机构认为：2010年度鸿特精密的关联交易不存在损害中小股东利益的情况，公司能较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]89 号文核准，公司公开发行2,240 万股人民币普通股，发行价格为16.28 元/股。募集资金总额364,672,000.00元，扣除发行费用31,105,200.00元，实际募集资金净额为333,566,800.00元。立信羊城会计师事务所有限公司已于2011年2月1日对公司本

次募集资金到位情况进行了审核，并出具（2011）羊验字第20506 号《验资报告》。

（一）募集资金专户存储情况

1、公司在中国农业银行股份有限公司高要市支行开设募集资金专项账户，账号：44647001040017664，截止2011年2月22日，账户余额为￥206,000,000.00元（人民币贰亿零陆佰万元整）。该专项账户仅用于汽车精密压铸加工件扩产建设项目所需的资金存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司在华夏银行广州分行开设募集资金专项账户，账号：5030200001830300055649，截止2011年2月22日，账户余额为￥20,000,000.00元（人民币贰仟万元整）。该专项账户仅用于轻合金精密成型工程中心建设项目所需的资金存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司在佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行开设募集资金专项账户，账号：10618800165570，截止2011年2月22日，账户余额为￥107,566,800.00元（人民币壹亿零柒佰伍拾陆万陆仟捌佰元整）。该专项帐户为超募资金的专项存储账户。

（二）投资项目的实施情况

1、为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自有资金预先投入“汽车精密压铸加工件扩产建设项目”，截至2011年2月25日,累计投入147,789,834.39元。

立信羊城会计师事务所有限公司于2011年3月5日出具了（2011）羊专审字第20706号《关于广东鸿特精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

鸿特精密第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意鸿特精密使用募集资金人民币14,778.98万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。鸿特精密独立董事李进华、黄培伦、熊锐已发表明确同意意见。

2、根据生产经营需求及财务情况，公司于2011年3月9日召开第一届董事

会第十二次会议和第一届监事会第四次会议，审议并通过了使用部分超募资金提前归还银行贷款的议案，具体还款情况为：

3、公司于2011年3月9日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第四次会议，审议并通过了将3,000 万元的超募闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将归还至募集资金专户。

五、其他重要承诺

1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

截至2010年12月31日，公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。

2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。

截至2010年12月31日，公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。

3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自鸿特精密股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

截至2010年12月31日，曜丰经贸遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。

4、公司股东佛山市顺德区中大投资咨询有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自鸿特精密股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

截至2010年12月31日，佛山市顺德区中大投资咨询有限公司遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。

5、公司股东香港诺鑫有限公司承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自鸿特精密股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

截至2010年12月31日，香港诺鑫有限公司遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。

6、间接持有鸿特精密股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任鸿特精密董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向鸿特精密申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股

份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

截至2010年12月31日，卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。

7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任鸿特精密董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

截至2010年12月31日，胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。

8、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆分别作出承诺，上述公司及其子公司将不生产、开发与鸿特精密生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与鸿特精密经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与鸿特精密生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，并同时承诺如果违反本承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。

公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩和林结敏亦承诺不直接或间接经营任何与鸿特精密经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与鸿特精密生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，并同时承诺如果违反本承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。

另外，公司其他持股5%以上的股东曜丰经贸亦出具了相同的承诺。

截至2010年12月31日，上述承诺人均遵守其承诺，未发生违反上述承诺之情形。

9、公司控股股东万和集团及其一致行动人南方电缆、金岸公司，以及持有

公司5%以上股份的股东曜丰经贸于2010年2月5日出具了关于不占用公司资金的承诺：

“截至承诺出具日，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”

截至2010年12月31日，上述承诺人均遵守其承诺，未发生违反上述承诺之情形。

10、公司实际控制人卢楚隆、卢础其、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏出具了关于不占用公司资金的承诺：

“截至承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”

截至2010年12月31日，上述承诺人均遵守其承诺，未发生违反上述承诺之情形。

六、鸿特精密为他人提供担保等事项

保荐代表人通过查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件进行了核查。经核查，2010年度公司未向他人提供担保。

七、鸿特精密日常经营状况

保荐机构通过查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对鸿特精密的经营情况进行了核查。经核查，鸿特精密2010年度经营状况良好。

2010年度公司实现营业收入386,234,203.89元，比上年同期增长30.39%；利润总额47,765,324.07元，比上年同期增长38.43%；归属于上市公司股东的净利润42,549,381.13元，比上年同期增长23.31%。增长变动的主要原因是本年度公

司业务规模取得稳步增长。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东鸿特精密技术股份有限公司2010年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：________________

陈伟刚

保荐代表人：________________

李康林

保荐机构：国金证券股份有限公司

2011年3月22日