独家解密30家创业板中小板上会被否内幕
独家解密30家创业板中小板上会被否内幕
2010-07-19 08:45:27
核心提示:这批公司离巨额财富很近很近,这些人离过亿的钱很近很近。但他们最终被拒在了股市的门外,毫厘之间。一家公司IPO到底为什么被否?理财周报从权威渠道独家获得相关材料,揭秘创业板的16个问题和被否的内幕。
这是事关投行、会计师事务所、律师事务所、拟上市公司、风投及所有投资者的一份权威档案。
一家公司IPO到底为什么被否?长期以来,市场做出了花样百出的研究及推断,但是真实原因究竟如何,始终鲜为人知。
理财周报始终致力于推动中国资本市场的真实成长,此次推出多达16个版规模的专题,得到了汉鼎咨询的特别支持。实际上,在此前数月,汉鼎咨询关于创业板中小板的一些研究,已经在投行圈内部局部流传。理财周报在此基础上,进一步获得了证监会发审委关于2009年中小板、创业板审核情况的内部材料。
通过这些材料,发审委一些高屋建瓴的价值观得以更透彻的展示,其中的总结和案例剖析,无论对日后的IPO还是二级市场投资,都具有相当的指导意义。
创业板的16个问题
创业板的质量,很大程度上代表了中国未来经济可持续发展能力。不过,从结果上看,可谓路漫漫其修远兮。
2009年创业板发审委召开40次工作会议,审核了74家企业的创业板上市申请,其中通过59家,通过率为79.73%;未通过15家,未通过率为20.27%。
按行业划分,15家未通过企业中电子信息技术业5家,新材料制造业4家,现代服务业2家,其他制造业2家,生物医药和新能源行业各1家。
而汉鼎咨询分析结果,电子信息类企业是重灾区,并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小,很多被枪毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、方直科技、博晖光电。
证监会发审委相关内部文件显示,2009年未获通过的15家公司共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等七大类16个方面的问题。2009年共有4家创业板企业首发申请因独立性方面存在问题未获发审委会议通过,比例为26.67%。主要集中在如下问题:市场销售依赖、技术依赖、关联交易、资金占用。
8家创业板企业的首发申请因持续盈利能力方面存在问题未获发审委会议通过,比例为53.33%。主要集中在:经营模式将发生重大变化、所处行业经营环境已发生重大变化、对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖以及核心技术产出不明显等重大不利影响。
6家创业板企业因规范运作问题未获创业板发审委会议通过,占比40%。主要表现在税务处理不当及内部控制问题。
5家创业板企业的首发申请因财务会计问题未获发审委会议通过,占比33.33%。主要为会计核算不规范,财务资料真实性存疑,以及会计处理不合理,与会计准则不符。
3家创业板企业的首发申请因主体资格问题未获发审委会议通过,占比20%。主要包括:实际控制人发生重大变化、申请人出资有问题、财务处理存在明显粉饰等。
3家创业板企业的首发申请因募集资金运用方面的问题未获创业板发审委会议通过,占比20%。主要为募集资金投资项目存在不确定性,或存在较大经营风险。
只有1家创业板企业的首发申请因为信息披露问题未获发审委会议通过,占比6.67%。
创业板中小板传递的危险信号
问题是普遍的。
2009年共有20家主板和中小板公司的IPO及再融资未通过发审委审核,其中首发13家,
再融资7家。再融资未通过公司中包括3家非公开发行股票的公司、1家配股公司及3家发行公司债券的公司。
上海奇想青晨被否,是一桩沸沸扬扬的事情。
著名的“财务反腐”专家夏草曾专门撰写标题为“奇想青晨奇思妙想”的文章,指出其头号问题为通过违规税收处理,粉饰成长性。
据汉鼎咨询研究结论,其未过会原因总结为:2006年纳税使用核定征收方式,不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正和募投项目单一。
理财周报还从投行界人士了解到,奇想青晨是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。
理财周报记者试图联系上海奇想青晨以再次确认首发未过会原因,行政部陈小姐说,公司所有高管这周都在外地出差。
成长性不足创业板企业最重要的特征就是成长力强,持续的盈利能力最具说服力。上海奇想青晨首发未过会的最大受挫点可能在此。
上海奇想青晨申报稿财务数据显示,该公司2007年和2008年的营业收入分别为1.24亿和1.28亿,同比增长3.16%。该公司2009年上半年的营业收入为0.61亿,如果2009全年总的营业收入按翻倍来计算,和2008年不相上下。公司从2006年到2007年营业收入增长67.57%后,从2007年到2009年基本处于一个平稳的状态。
2006年上海奇想青晨实现净利润达2050万,2007年同比增长17.2%,2008年同比增长8.24%,增长率下降了52.09%;2009年该公司上半年实现净利润为1471万。
创业板对业绩的要求是最近两年营业收入增长率均不低于30%。上海奇想青晨的财务数据曾遭到“财务侦探”夏草的质疑,其实就目前披露的数据来看,3.16%的增长率,已经显示盈利能力不足。该公司除了在2006年到2007年间盈利收入增长幅度较大外,三年间并没有实现大的收入突破。
作为国内水性复膜胶生产的龙头企业,上海奇想青晨产销量接近100%,销售不存在问题,但营业利润从2007年开始呈现下滑的趋势。2007和2008年上海奇想青晨的营业利润分别为0.35亿和0.276亿,同比减少21.14%;2009年上半年营业利润仅为0.149亿。而且水性腹膜胶的价格也处下降趋势,更降低了收益。
暂挂“应交税金”,财务报表混乱上海奇想青晨2007年所得税费用高达1252万元,占净利润的52.12%。而2008年所得税费用只有463万元,占净利润17.81%。税额相差如此之大,这可以从招股书所披露的2008年非经常性损益上找到答案。
2008年上海奇想青晨的非经常性损益小计高达1010万元,扣除所得税费用45万元后,本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常性损益净额显示为256万元,缺少的709万元到哪去了?
“2007年发行人系以查账征收方式缴纳企业所得税,33%的所得税率计提应交税金和进行纳税申报。”奇想青晨申报稿上如此解释。而709万元的疑惑就存在于该公司纳税方式的变更中。
上海奇想青晨在2006年时并不具备《国家税务总局关于印发<核定征收企业所得税暂行办法>的通知》规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形,它采用的是上海市的地方税收政策核定征收的税收征收方式。因为是上海市地方高新技术企业,上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收上海奇想青晨2007年度企业所得税。上海地方税收政策与国家法规存在冲突,虽然上海奇想青晨的纳税方式不符合国家规范,不过,据悉上海地方15%的政策优惠涉及金额709万元。对此,汉鼎咨询总裁王叁寿表示:“都靠政府审批,才能确定最后额度。”针对2006年和2007年国家和地方税额差额,上海奇想青晨控股股东出具《承诺函》表示,如果国家要求缴纳所得税差额,由投资公司承担补缴税款的义务,发
行人本身不承担补缴责任。
上海奇想青晨对这笔差额税款在2007和2008年均不确认,只是暂挂“应交税金”科目并相应调整财务报表。这笔税收实际上是没有缴纳的,上海奇想青晨把2007年的709万的税收优惠计入了2008年的非经常性损益,但在非经常性损益净额中又扣除了。上海奇想青晨纳税方式与当时的国家法律、法规和规范性文件的要求存在不符之处,财务报表的会计处理方法更造成了混乱,降低了它的真实度。
募投项目单一,风险较大上海奇想青晨募集资金16174万元用于年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目。“每年账上都有很多现金,2008年达4亿之多。该募投项目于2007年10月已开建,再过四个月就投产,募集资金置换比例太高。”汉鼎咨询认为募集项目单一,风险较大。
从2007年到2009年上半年,上海奇想青晨的水性复膜胶的产能维持在1万吨左右,比较稳定。而项目募集资金项目达产后,该公司曾预增产能到4万吨。另外,客户长期形成的对油性复膜胶的使用习惯,难以在短时间内发生较大转变,而培养新客户消费习惯需要一定的时间积累。在募集资金使用上,上海奇想青晨公司曾预计投资10324万元在固定资产及无形资产。以其当时固定资产及无形资产折旧摊销政策,预计本项目建成后年新增折旧及摊销总额为922.48万元。如果募集资金项目不能在短期实现预期收益,固定资产的大量增加很可能会导致该公司利润下滑。
东方红没能在创业板上唱起来,原因比较复杂。发审委内部资料透露否掉东方红有两大理由:一是独立性欠缺,技术、市场、商标依赖;二是关联交易。
北京东方红IPO 第一大股东航天宇通的上级管理单位为中国空间技术研究院(简称“五院”),是航天生物进行核心研发工作的研发平台,也是目前唯一能够提供航天生物设备和资源的单位;且该公司两位主要研发人员(首席科学家谢申猛及研究部副主任庞欣)皆是五院研究人员。
东方红核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位,东方红的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖,特别是技术人才和知识产权方面,缺乏独立性;同时东方红某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此,发审委认为东方红不符合《暂行办法》第十八条规定。该规定指出,发行人须资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
其次,关联交易频繁。航天生物2006年和2007年的第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年的第二大客户上海天曲生物制品公司,均为关联企业。航天生物2006年向这两家公司销售2524.74万元,占同期销售收入的85.96%。这也不符合《暂行办法》第十八条的规定。
此外,股东频繁更迭(总共发生过16次股权变更)、成长性不强(2009年上半年盈利不到2008年的一半)、产品存在较大的经营风险等也是东方红被否的原因
发审委内部资料和汉鼎咨询研报透露,磐能电力被否的原因主要为关联交易、成长性存在疑问、资产完整性和募投资金闲置问题。
在关联交易问题上,发审委认为,力导咨询及其前身力导保护、力导金融信息研究所及其前身力导电子系统研究所的关联关系未得到充分有效的说明。
发审委认为,这不符合第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易,不得有严重影响公司独立性的关联交易。
其二,磐能电力的成长性存疑,虽然2006-2008都有所成长,但幅度显然不够有说服力,其中扣除非经常性损益的净利润指标,08年较07年仅仅增长了88万元。
其三,资产完整性受质疑。磐能电力的办公场所都是向关联方租赁,厂房也是向第三方租赁,虽然募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题,但在募投项目实施前,关联交易的公允性和公司资产完整性应该都会受到充分关注。虽然其募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题,但在募投项目实施前,关联交易的公允性和资产完整性应该都会受到充分关注。最后,募投资金存在在闲置问题。磐能电力属于轻资产公司,而公司募投项目中新增固定资产投资占比募投总金额的70%,为7090万元,即使扣除房屋等建筑物3100万元,其在生产、仓储和研发及检测、办公等方面的固定资产绝对额较原来增加了29倍多,固定资产高投入引起的折旧费用激增,必将对公司未来的损益造成影响。在目前市场条件下,产能扩大将近一倍是否真的能够被市场消化,未见到说明。这不符合第二十七条“发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途”的规定
发审委内部资料透露,银泰科技被否的原因主要是大股东涉嫌挪用其资金。
据招股书,2006年7月31日,银泰控股将账面原值为1,583.29 万元的应收账款按其账面净值1,318.58 万元作价转让给银泰科技有限(银泰科技股改前)。该应收账款为银泰科技有限成立前销售阀控电池形成。据招股书“截至2009年6月30日仅余81.11万元尚未收回,收回金额高于交易价格”。
2006年11月24日,银泰控股又将其5,500 万元的银行债务转移给银泰科技有限,而且是原价。债务到底有没有收回,收回多少,招股书并没有披露。
银泰科技有限于2005年8月新设后至2007年的过渡期内,部分销售合同仍需由控股股东银泰控股与客户签订,并代收销售款。2006年至2008年,公司对银泰控股的应收账款余额分别为5,544,001.33元、3,103,176.00元、1,391,909.52元,这些都是银泰科技对银泰控股关联销售产生的全部应收账款。其招股书称“由于客户尚未回款至银泰控股,银泰控股相应未将款项偿还,由此产生应收账款余额,并非由于银泰控股故意延迟付款形成的控股股东占款”。但没有出具具体的证明材料。
因此,控股股东涉嫌以转让债权、代收销售款方式占用银泰股份大量资金;发审委认为银泰科技的资金管理制度存在缺陷,财务独立性较差,不符合《暂行办法》第二十二条的规定:发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
另外,汉鼎咨询认为,业绩依赖于税收优惠、财政补贴,其存货高企、周转率骤降,股权过于分散(目前有21个股东)也是银泰科技兵败创业板的重要原因。
2006年、2007年,银泰科技享受税收优惠金额分别为497万元、683万元,分别占当期净利润的62%和47%。而且,其经营所在地与国家税务总局的规定不一致,目前所享受的优惠可能会被追缴。
而银泰科技存货余额比较高,占流动资产的比例为33.75%。且存货周转率呈现连年下降的趋势,2007年为3.67,2008年为4.92,2009年上半年仅为1.88,下降幅度惊人。
上海同济同捷被否并非偶然。创业板发审委总结出了其五大问题: 募投方向的经营模式发生变化、收益性支出资本化会计处理不当、持续盈利能力不稳定、成长性不足、实际控制人及管理层发生重大变化。
其一,募投方向的经营模式发生变更。同济同捷一直从事汽车行业相关的设计业务,从未介入过相关的制造业务。但却打算与同征设计(同济同捷的全资子公司)拟重金8000万元收购增资吉林凌田。吉林凌田主要从事S11混合动力跑车的生产销售。收购将导致经营模式发
生重大变化,发审委认为这不符合《暂行办法》第十四条第一项规定:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。同时,同济同捷拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业,在财务上也存在重大风险。
其二,持续盈利能力不稳定。同济同捷2006年、2007年和2008年归属母公司所有者的净利润分别为1139.66万、2419.45万和2588.89万,增幅超过营业收入,但2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景下,该公司净利润却陡然下降至每股收益0.1元,盈利水平大幅下降,显示其未来持续盈利能力存在不确定性。
其三,将收益性支出资本化。同济同捷将其中一项本应该费用化的研究费用1100万元进行资本化处理。发审委认为,纠正为资本化处理后,将使同济同捷2008年净利润低于2007年,无法满足创业板发行条件的财务指标要求,不符合《暂行办法》第十条的规定:最近两年连续盈利,且持续增长。
其四,成长性不足。同济同捷近三年营业收入增长率不足10%,净利润增长率近三年不足5%。
其五,报告期内实际控制人及管理层发生重大变化。同济同捷股权结构分散,没有实际控制人,其中,只有3名股东持股超过10%,而公司在整体变更之前董事会成员13名,整体变更之时(2008年3月)董事会成员变更为9名,其中3名为独立董事,只有5名原任董事留任。董事会成员发生了重大变化,不符合控制结构和经营管理层在首发前3年没有发生重大变化的规定。
发审委内部资料和汉鼎咨询研究资料显示,佳创视讯被否主要原因是其持续盈利能力差,对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。
首先,佳创视讯成长性不足。佳创视讯营业收入和净利润的增长并不明显,2009年1-9月的年增长率则只有约4.4%和6.36%,仅个位数增长,成长性不足。证监会对于企业由硬件、软件收入的主要构成结构及变化趋势表示担忧。
其次,佳创视讯客户的集中度太大,对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.87%、50.78%、52.52%、85.39%,其中最大客户沈阳传媒网络的销售收入占比由2006年度的35.2%上升至2009年1-9月的61.14%。
创业板发审委认为佳创视讯不符合《暂行办法》第十四条第四项的规定:发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
汉鼎咨询还认为,收益性支出资本化是佳创视讯被否的重要原因,这一点和上海同济同捷被否的理由颇为相似,这将使其原本不足的成长性财务数据更加脆弱。
2007年、2008年、2009年前三季度,该公司2008年扣除非损益后的净利润尽管同比仅增加400万元,但2008年开支支出资本化金额也比上年同期增加300万元,如果剔除开发支出资本化影响,佳创视讯2008年实际同比只增长了100万元,其真实成长性得打个折。
发审委内部资料显示,安得物流止步创业板的原因是独立性不足,关联交易过于密切,以及过于依赖控股股东的问题。
安得物流的一大诟病是关联交易过于密切,收入的重大依赖。安得物流与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,申请人与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。
对此,发审委认为安得物流自身业务独立性差,对控股股东美的集团等关联方存在较大依赖,不符合《暂行办法》第十八条“发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。”的规定。
此外,安得物流盈利还非常依赖政府补贴。2006年至2009年上半年,安得物流从当地地方政府获得的产业发展扶持基金分别为1,087.28万、985.48万、1438.82万和992.54万,占归属于母公司净利润的比例分别为64.70%、20.46%、18.93%、26.05%,比重很高。而且根据相关文件的规定,安得物流获得产业发展扶持基金的期限是2012年底。届时,失去了政府扶持,安得物流将陷入利润骤减的情况。
安得物流的另一问题是,独立性不足,股权有瑕疵。安得物流的实际控制人是美的集团董事长何享健,后者掌控有多家上市公司。
根据汉鼎咨询提供的信息,桑乐金近三年的销售数据显示,公司近3年的增长全部来源国内市场,国内市场的增长全部来源于便携式桑拿设备,而便携式桑拿设备的增长主要依赖于电视购物新销售渠道的开拓。
但是,国家广电总局于2009年9月10日下发了相关通知,严格管理播出频道、播出时间、产品品质处理、供应商资质,并于2010年1月1日起执行。截止到桑乐金上会,这个政策对公司产生的影响还没有显现,桑乐金未来的市场前景尚不明朗。
桑乐金的高级管理人员也曾出现变动。2007年12月23日,董事会聘任赵世文为公司副总经理;2008年8月,赵世文因个人原因辞去副总经理职务,已经违反了《暂行办法》第十三条中近两年内高级管理人员无重大变化的相关规定。
另外,其注册商标“桑乐金”的知识产权尚在国家商标局实质审查的公示期,也可能会对国内市场的销售带来不确定性;而其2009年上半年高达51.06%的应收账款占收入比例又增加了公司的回款风险。
汉鼎咨询认为,海联讯最大的问题就是公司存在较高的财务风险。
海联讯的主营业务分为网络构建、专业应用系统、企业及信息平台、技术服务与支持四大类。按此分类,海联讯报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约为50%。
但审计报告认为,该公司除技术咨询和服务外的其他三类业务都包含了自有的软硬件以及外购的软硬件产品,并含蓄的指出了审计报告与招股书中业务划分的不同之处。
按照审计报告的划分,海联讯核心技术实现的软件开发与销售收入占比尚不足10%。因此,发审委认为海联讯的核心竞争力并不突出,可能对公司本身持续盈利能力和募投项目未来的盈利能力产生重大不利影响,不符合《暂行办法》第十四条第六项的规定。
根据汉鼎咨询提供的信息,上海麦杰科技的客户主要是大型国有火电企业。截至2009年9月30日,麦杰科技的应收账款占总资产的比例为60.54%,占前三季度营业收入的146%。尽管在这其中,1年以内的应收账款占总额的89.33%,但这仍难缓释其对现金流的负面影响:公司报告期内经营活动现金流不稳定,2007、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。
2009年1-9月,麦杰科技的经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配,如若维持公司业务顺畅运转,现金流量净额至少要维持在700万-800万的规模。
同时麦杰科技2009年的增长速度相对前两年已经放缓。财务报表披露,2009年前三个季度
的销售收入与上一年前三季度收入基本相当,并无显著增长。
此外其2006年至2008年的资产负债比例分别为64.04%、28.91%和8.08%,呈下降趋势,且2009年三季度末只有100万元的短期借款,资产负债率很低,公司财务杠杆运用不足,融资的必要性并不充分。
2008年之前,三英焊业的第一大股东为天津信托,持有三英焊业32.532%股份。2008年10月8日,经天津市国资委有关批复批准同意,天津信托将其持有的三英焊业全部股权转让给同为天津国资委控制的华泽集团。
汉鼎咨询提供的信息表示,虽然新旧股东均隶属于天津市国资委,但其招股书已披露,天津信托以信托业务为主,华泽集团以实业股权投资为主,二者的经营方针有所区别。
控股股东变更后,华泽集团提名的2名董事进入三英焊业董事会,三个月后又增选了2名监事。至此,三英焊业的控股股东和主要管理人员在近两年内均发生了重大变化。
由于上会前夕控股股东的变更导致了申请人的实际控制人发生变更,发审委认为三英焊业并不符合《暂行办法》第十三条的规定。
此外,三英焊业在招股书中对影响企业盈利能力的其他问题并未予以明确解释。例如,如何规避占原材料成本60%的钢带价格大幅波动对公司利润的不利影响,以及营业收入与经营活动产生的现金流量之间的反相变化及异常波动,如何在过剩的下游行业产能中立于不败之地等。
北京易讯无限2007年、2008年及2009年,移动电子商务业务收入分别为220.53万元、2265.02万元和2098.38万元,手机游戏业务收入分别为1098.12万元,2052.16万元和12493.79万元。2009年,两者合计的营业收入已经占到主营收入的67.9%。而在2007年,公司的营业收入为8041万元,移动电子商务业务和手机游戏业务只占营业收入的16.40%。
根据《暂行办法》最近两年内主营业务没有发生重大变化,发行人应当主营业务突出的规定,易讯无限主营业务中的三种业务无论从目标客户、上下游产业链以及商业模式等,都在近两年发生了很大的变化。
汉鼎咨询对此认为,创业板对主营业务的规定较为严格,证监会对于如易讯无限这类涉及高科技主营业务公司的的界定通常会借鉴科技部等的认定标准,并且其所占主营收入的比例前后也不能差异过大。
对于江西恒大的未能过会,业内有人士大呼可惜,认为恒大高新无论从盈利性还是技术性都是一家很优秀的企业。
即便如此,江西恒大100%家族控股的法人治理结构存在的缺陷也难以符合《暂行办法》的要求。根据汉鼎咨询提供的信息,江西恒大实际控制人为其董事长朱星河,加上朱星河的妻子胡恩雪、岳父胡长清、儿子朱光宇、妻妹胡恩莉、侄子朱倍坚,六人共持有江西恒大100%的股份。
而且在上述六位股东中,除了胡长清和朱光宇因为年纪问题未在公司任职之外,其余四人都在公司内担任董事会成员或监事会成员。
虽然建立了完整的董事会、监事会等功能部门,但在如何克服家族企业家长制的公司治理问题上,江西恒大并没有提出有效可行的办法,这与《暂行办法》第十九条:“发行人需要有完善的法人治理结构并依法履行职责”的规定相悖。
另外,江西恒大招股书对公司产品的未来市场需求描述不够充分。
江西恒大招股书中提到,“近三年公司开始逐步向化工、石化、有色、矿山、水泥、造纸等其他行业开展市场推广,来自除电力和钢铁以外的其他下游行业的业务收入比重由2006年
的13.14%提高到2009年1-9月的23.48%。”
但却没有在相应的文件中进一步描述市场的情况,未来成长动力。对募投项目的产能消化,也出现了无法解释的情况。
尽管福星晓程称,募投项目之一数字互感器凭借数字互感器更高产品性能及更低的价格,可以迅速替代目前主流的电能测量芯片与互感器分立的解决方案。但是,根据汉鼎咨询提供的信息,数字互感器目前仍处于产品市场空白期,而福星晓程的也仅仅是推出了数字互感器的实验阶段产品。
根据《暂行办法》第三十一条的规定,发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。在募投项目的可行性报告中,对于尚处于市场空白的数字互感器如何才能替代目前的主流产品,福星晓程并未给予充分理由。
福星晓程的另一处硬伤在于其实际控制人汉川钢丝绳厂是一家集体所有制企业。由于集体所有制企业的权属确认并不稳定,如果股权结构不稳定,上市公司利益很难得到保证。此前就有保荐人认为,“集体企业做实际控制人的话,就很可能等于没有实际控制人。”
实际上,自2000年福星晓程成立起,就先后经历了多达八次的股权变动。有券商研究员认为,虽然汉川钢丝绳厂自始自终都是福星晓程的实际控制人,但公司股权结构变动频繁,特别是第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有瑕疵,也对公司IPO申请有减分作用。
北京博晖创新光电公司主要从事临床医疗检测系统的研发、生产和销售,主要产品为检测仪器、检测试剂和仪器耗材,拟募集资金29280万元建设综合研发基地项目。
根据汉鼎咨询提供的信息,博晖创新依靠自身财务杠杆和盈利能力,基本可以满足自身的融资需求,并无上市募资的必要。
博晖创新财报披露,2007年至2009年,博晖创新扣除非经常性损益后的净利润分别为1695万元、1965万元、2566万元,主营业务带来的业绩增长稳健。同时,博晖创新主营业务的综合毛利率高达75%,显示出较强的盈利能力。
博晖创新现金流也比较充裕。2007年至2009年,公司经营活动现金流净额分别为2094万元、1604万元、2279万元;货币资金分别为477万元、7030万元、6538万元。
由于“闲钱”多,博晖创新此前四处投资,并显现不俗的财技。2008年,公司投资收益达2383万元,其中信托产品投资收益约2287万元,超过当年度净利润的一半。
而且,截至上会时止,博晖创新的募投项目部分新产品尚未获得生产许可。
博晖创新当时预计新产品免疫荧光联检仪在今年3月完成注册,并进入市场推广阶段,对应的试剂卡最早也要到今年年下半年才能取得相关的注册许可。
根据汉鼎咨询提供的信息,2009年美国对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税,这就发生在赛轮股份上会前夕。而且赛轮股份的主要产品目前大部分销往国外,其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。发审委认为,“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明,造成赛轮股份经营环境发生重大变化。
另外,公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西亚天然橡胶为例,2006年1月至2009年6月,月均价从1757美元/吨攀升至最高3183美元/吨,2009年6月又跌至1609.5美元/吨。外贸环境的变化,导致公司业绩波动剧烈、经营不够稳定,公司发展前景并不明确。
按照《暂行办法》第十四条第二项的规定,发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响。
立立电子位于宁波主要从事半导体硅材料和半导体分立器的研发、生产和销售。
发审委内部资料和汉鼎资询研究报告透露,立立电子未能过会的原因主要是规范运作上存在缺陷。
立立电子在获得上市公司浙大海纳核心资产的过程中,缺乏必要的决策程序,致使公司相关资产的形成存在瑕疵,未来有发生权属纠纷的风险,且程序的瑕疵未按要求披露。
招股书中显示,1999年浙大海纳组建。李立本等四名自然人与两公司发起设立浙大海纳科技股份有限公司,但其出资仅占总股本的0.5%。
浙大海纳于1999年5月7向社会公开发行3000万股社会公众股,发行后注册资金为9000万元。IPO项目由其子公司宁波海纳经营,甚至2003年项目业绩都很好。
2003年12月20日,宁波海纳召开股东会通过决议,同意股东浙大海纳将其持有的公司48.61%股权,转让给宁波保税区投资开发有限责任公司。转让这样一笔优质资产,浙大海纳仅仅获得了4.8万元的收益。
2004年6月22日,宁波海纳召开股东会通过决议,同意将公司名称变更为宁波立立半导体有限公司。
2004年11月15日,立立电子、立昂电子分别与宁波保税区投资开发有限责任公司签订股权转让协议,分别以2367.08万元和612.92万元的价格收购宁波保税区投资开发有限责任公司持有的立立半导体38.62%和10%的股权。自此,立立电子获得了浙大海纳的核心资产。从这一系列时间来看,立立电子似乎是在有计划地获取上市公司浙大海纳的核心资产,但是在运作过程中存在缺陷,可能导致较大权属纠纷。
凯美特主营业务为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售。
汉鼎咨询研究报告认为,凯美特未能过会的原因为:公司治理问题、缺乏健全的法人治理结构、国有股权转让瑕疵。
招股书显示,凯美特历史股权转让较为频繁,多个股东在转让公司股权后被吊销营业执照或结业解散,他们与公司实际控制人的关系也因此很难考察。
1991年3月18日,深圳化工塑料实业公司、巴陵石油化工公司、香港信德国际企业公司共同约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有限公司。
深圳化工于1986年2月26日成立,注册资金为3490万,因公司1995年度至1997年度未年检,于1998年3月24日被吊销营业执照。
巴陵石化于1988年9月29日在岳阳市工商行政管理局登记成立,因公司股东决议解散,于2007年12月26日注销。
香港信德于1990年6月8日在香港开业,企业拥有人为郭天文,于2002年12月23日结业解散。
另外,凯美特在转让国有产权时存有瑕疵。根据1995年颁布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》的规定,转让企业国有产权,必须对企业资产统一进行评估,并据此作为转让底价,允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动,如果浮动价低于评估价的90%,要经同级国有资产管理部门批准。
2001年11月8日,金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》,金石集团同意向岳阳汇丰转让其持有凯美特40%的股权,双方股权转让价格确定为401.04万元。
对于此事件凯美特招股书中称,本次股权转让的成交价401.04万元不低于评估价445.64万元的90%。而事实上,445.64万元的90%为401.076万元,显然高于401.04万元。
此种情况下,凯美特表示该行为经过了中国石化集团公司和巴陵石化的批准,并对相关资产进行了评估。但并未说明其是否经过同级国有资产管理部门批准。
华西能源所述行业为锅炉制造业,主导产品锅炉主要用于发电。发审委和汉鼎咨询资料显示,华西能源未能过会的原因有两个:一是资产形成有瑕疵、二是涉嫌利润操作。
其招股书显示,其前身东方工业为集体所有制企业,2003年改制时,华西能源参股股东东方锅炉将其持有的41%的股权转让给实业公司的集体股东。2004年东方工业以零受偿承债式方式整体受让实业公司及其长期投资。
东方锅炉的关联企业在2004年和2005年期间从东方锅炉获得大额借款,其中一个关联方还是华西能源2006年和2007年前五名的供应商。股东在东方锅炉设立及2005年增资是出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性,在招股说明书没有说清楚。发审委认为不符合《管理办法》第十三条的规定。
此外,华西能源涉嫌操纵利润。从招股书财务报表看,该公司2006年-2008年净利润分别为5731.41万、10163.26万、9478.93万,利润增长很快。
但是2008年、2009上半年的应收账款及存货两项关键指标却大幅度上升。2006年至2009年上半年的应收账款分别为27019.9万、28006.4万、45045.0万、41215.2万。同期该公司的存货分别为44226.2万、57168.2万、61294.8万、87277.6万,在不断增加。
然而应收账款增加并不能改变公司的现金流,存货的增加往往以牺牲未来利润为代价,上述利润增长有操纵利润的嫌疑。
浙江永强是专门从事研究开发、设计、生产、销售户外休闲家具及用品的企业,是国内户外休闲家具及用品的生产商和出口商。
据发审委和汉鼎咨询信息,浙江永强未能过会的原因为:持续盈利能力存在不确定性;财务风险问题。
2008年发生金融危机后,欧美等主要出口市场的购买力出现了较为明显的下降,浙江永强所处的行业受金融危机影响,需求不旺,2008年第四季度以来市场持续低迷,价格大幅滑落,主要产品销量下滑,开工普遍不足。
在此背景下,浙江永强经营状况、利润增长本身就存在很大的不确定性。而且公司计划将本次募集资金投资于年产345万件新型户外休闲用品生产线项目,为扩大同种产品产能,投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性,不符合《管理办法》第三十九条的规定。
另外,浙江永强招股书显示,该公司2008年产品出口销售占主营收入的97%以上,产品主要出口到欧洲、北美洲、南美洲、澳大利亚等国家和地区,经营受汇率、原材料价格、出口退税政策的影响非常明显。
浙江永强境外销售货款主要以美元结算,加上主营基本依赖出口,汇率变动给公司财务带来风险。截至2008年末,人民币兑美元汇率累计升值21.10%,导致公司2007年、2006年分别发生900.01万、414.74元的汇兑净损失,分别占同期利润总额的6.02%、5.58%。
截至2008年末,浙江永强与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同本金合计为30350万美元,约定的到期汇率为6.4289至6.9033。
如果美元兑人民币的汇率依然维持2008年末的水平,到2009年合同执行完毕时,浙江永强汇兑损失约为5000万。而依据2009年汇率情况判断,人民币兑美元汇率逐渐趋稳甚至不排除升水,因而浙江永强2009年出现5000万以上的汇兑损失存在极大可能性。
司尔特位于安徽以生产销售各类高浓度磷复肥和专用肥料为主业,主要产品包括氯基复合肥
系列产品等。
据汉鼎咨询信息,司尔特未能过会的原因为:股权转让存瑕疵;行业发展前景不明。
司尔特的股权转让存在疑点。招股书显示,1997年11月5日成立有限公司,由中化化肥、安徽农资、宁国农资共同出资组建,中化化肥占比43%;安徽农资占比42%;宁国农资占比15%。2003年,司尔特股东中化化肥和安徽农资先后退出,分别将股权全部转让给宁国农资。
中化化肥公司两次向宁国农资转让司尔特股权,价格均系协议双方协商以注册资本为基数、按转让股权比例计算得出。
业内人士指出,公司经营多年之后,仍以注册资本为基数转让公司股权实属罕见。依据常规性的操作,这种股权转让都应该以相关年度净资产为基数。
在两大股东撤离之后,司尔特立即引进双津公司为第二大股东,可两年之后,宁国农资再次不可思议地以极低价格将双津公司持有的司尔特股权收入囊中。最难以解释的是,2001年资产总额只有3141.36万元的宁国农资,在此后的2002至2005年间受让司尔特股权的时候花去了总计8225万元,这些钱从何而来让人疑惑。
此外,司尔特行业未来发展不明朗。2006年到2008年公司主营产品氯基复合肥、硫基复合肥占主营业务收入比重分别为91.73%、81.69%、65.69%。公司的收入、利润过于依赖主营产品,一旦产品市场低迷,公司业绩必然受到重大影响。
复合肥行业在2008年受到全球金融危机重创,2009尚未完全恢复,而司尔特在招股书中并未披露金融危机对2008年公司业绩的影响以及竞争对手信息,疑似隐瞒了公司业绩的不确定性及多家周边强有力的竞争对手。
永兴特种不锈钢采用以不锈废钢、碳素废钢等作为主要原料的短流程工艺,专业从事不锈钢棒线材的生产和销售。
据汉鼎咨询信息,永兴特种不锈钢未能过会的原因为:行业发展前景不明,成长堪忧;历史沿革存瑕疵,涉嫌国有资产流失。
行业发展前景不明朗。2008年镍价格暴跌,从2007年5月9日51750美元/吨跌至2008年底10700美元/吨,不锈钢减产是导致镍消费量下降的主要因素,2008年国内市场镍价大幅下滑,从1月初的24万元/吨降至12月底的8.6万元/吨,实际成交价格可能还要低。剧烈波动的原材料价格对公司经营产生极大风险。
从2008年四季度开始,金融危机导致公司营业收入大幅下降,2008年四季度营业收入较2008年前三季度平均值减少39.39%,折合全年较2007年下降40.99%。公司市场前景并不像招股书中写的那么明朗。
此外,永兴特种不锈钢还涉嫌国有资产流失。招股书中显示,2000年9月,久立实业为使久立特钢拥有独立经营能力,将久立实业的部分办公楼、转炉车间厂房、转炉车间生产设备和土地使用权对久立特钢进行增资。
经保荐人及律师核查,久立实业出资的上述1155.1691万元房产及机器设备未进行资产评估,而系经久立特钢股东认可并按照久立实业取得该等资产时的入账价值作价。久立实业以未经评估的房产、设备向久立特钢增资不符合当时法律的规定。
从招股书中还发现,永兴特种不锈钢换一家会计事务所进行资产评估,评估增值竟然高达1746.17万。主要原因是原湖州特钢厂已报废账面价值为零的水平连铸机在此次评估中竟增值为1409.16万,存在国有资产流失的嫌疑
龙蟒钛业位于四川主要生产R996等高档通用级金红石型钛白粉,R108、R109等专用级金红石型钛白粉,以及R6013、R6018水性钛白粉颜料浆。发审委内部资料透露,龙蟒钛业失
利的主要原因是独立性成疑,持续盈利能力不确定。
龙蟒钛业的招股书显示,其设立时的主要资产来源于大股东控股的企业,报告期内龙蟒钛业与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易。发审委认为申请发行人存在独立性问题,不符合《管理办法》第二十条的规定。
此外,龙蟒钛业采用硫酸法制造钛白粉,国家的产业政策为“鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺,限制发展硫酸法钛白粉生产工艺”。随着低碳经济的到来,国家将来很可能对硫酸法钛白粉生产项目采取更严格的限制措施和出台更严格的环境保护政策。
同时,龙莽钛业的环保投入呈逐年增加之势,2008年用于环保和安全生产的投入为5936.63万元,占当年利润总额的一半以上。龙蟒钛业身扩张及持续发展在政策上受到较大限制,其成长性受到较大制约,且对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施。
发审委认为其持续盈利能力存在较大的不确定性,不符合《管理办法》第三十七条的规定。理财周报就此问题向龙蟒钛业求证,该人员称肯定不是环保要求的问题,但当记者继续追问时,该人员以不方便回答,自己并非对外发言人为由挂断了电话。
据汉鼎咨询提供的信息,苏州通润未过会与发行人独立性问题及募投项目匹配能力有关。苏州通润有一个受同一控股股东控制的关联企业江苏通润,后者已在中小板上市,发审委对苏州通润的关联交易自然比较关注。
2006-2008年度,苏州通润向控股股东下属公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元,占同期该类原材料采购的比重分别67.53%、54.53%、49.24%,占苏州通润同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%。原材料关联采购的占比较大,且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时,苏州通润自建项目达产后,仍不能完全满足本次募投项目达产后对原材料的需求,因此,苏州通润与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。
发审委认为,苏州通润目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对其的业务独立性构成较大影响,不符合《管理办法》第十九条关于的规定,“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。
对于九华山旅游未过会原因,汉鼎咨询认为,这主要是因为其独立性和资产完整性成疑。九华山旅游作为第三大主营业务的客运业务分为景区内游客运输业务和景区外包车客运服务两部分,其中内运业务占比较高,2006至2008年及2009年上半年,内运业务在营业收入中的占比分别为6.88%、8.45%、9.05%和10.44%,对公司的营收有重大影响并呈上升趋势。
但内运车票是和景区门票捆绑并由实际控制人九华山管委会对外销售,即内运车票费以门票内包含的方式由管委会收取,再由管委会与公司进行结算,九华山旅游对这部分业务的销售和定价没有自主权,依赖于实际控制人,独立性存在缺陷。
同时,发审委认为九华山旅游收入存在搭售的嫌疑,与《反不正当竞争法》的相关规定不符,因此报告期内该部分的收入合法性存疑;此外,九华山旅游报告期内用于主营业务的土地来自于租赁,安徽九华山为旗下索道分公司、缆车分公司、中旅分公司、东崖宾馆及游客服务中心向九华集团租用土地,影响了资产的完整性,不符合《管理办法》第十一条和第十五条的规定。
汉鼎咨询认为,株洲天桥起重未过会原因是涉嫌通过关联交易粉饰业绩,涉嫌国有资产流失。作为战略投资者入股的中铝国际,不排除通过关联交易向天桥起重输送销售收益,以期扮靓
IPO业绩,加速后者上市进程。
招股书显示,2008年株洲天桥两次向中铝国际的两个项目出售铝电解多功能机组12台,产生销售收入5779.49万元,占全年销售收入的10.45%,不过株洲天桥将这两笔交易定性为偶发性关联交易。
株洲天桥的历史渊源也较为复杂。1999年,株洲国投以552.5万元现金和国企株起实业抵债的22台设备作价404.6万元实物出资设立了天桥有限。
但在天桥有限设立之时,株洲国投将设备产权中的25%转让给管理层和35%转让给了职工,天桥有限实际上是管理层和职工控股,而国家股比重则降为40%,不过株洲国投保有资本扩张权。
2007年8月,天桥有限改制。但是,同年9月,株洲国投放弃了国有股份的增资扩股权,这里存在数亿国有资产流失的可能。
上海超日太阳能主要业务为太阳能电池产品的生产和销售,拟募集资金60089万元全部投入年产100MW多晶硅太阳能电池一个项目。
发审委和汉鼎咨询资料显示,上海超日未能过会原因为募投项目产能扩张过快,与其营销能力不匹配;股权转让存在瑕疵。
上海超日招股书显示,其2008年太阳能电池组件产能为60MW,销量为42.59MW。募投项目达产后,将新增100MW产能,产能扩张幅度过快,与其营销能力并不匹配,市场可能无法消化,存在较大市场风险,发审委认为不符合《管理办法》第三十九条的规定。
第三十九条规定,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
另一方面,上海超日行业前景也不明朗,募投项目单一且存在较大的市场风险。2008年整个太阳能市场就在下滑,上海超日的部分财务数据也体现了这一点,2006年和2007年,该公司的净利润同比分别增长了474.68%和394.8%,而2008只有4.13%的增幅,远低于前两年。公司2006年到2008年的净资产收益率(加权平均)为48.67%、63.46%和33.09%,2008年最低。受金融危机影响,2009年太阳能市场一直没有复苏。2009年上半年不少太阳能电池组件制造商的实际产能利用率都不到50%,而且因担心太阳能电池需求的不足,不少电池片及组件生产商都停止扩产或减慢了扩产速度
但上海超日仍然在扩张。拟通过IPO募集资金,用于下属子公司洛阳超日100兆瓦太阳能电池片的生产上,该项目总投资额为6.5089亿元,现已进入试生产阶段。按照上海超日的说法,洛阳超日将利用自有资金5000万元进行此项目的前期投资。公司表示,随着自身太阳能电池生产线的陆续投产,不仅可以解决太阳能组件的原料供应问题,而且公司的产品毛利率水平也将获得稳步提升(2008年毛利率为13.13%)。但是在上述太阳能市场前景如此不确定的形势下,其项目建成后销售根本无法保证。
此外,上海超日股权转让也存在瑕疵。据招股说明书披露,从2005年设立以来,共经历了四次股权转让。2006年4月,上海超日7位股东将所持的共计54%股权以每股1元转让给了实际控制人倪开禄,而2006年末其每股净资产为1.81元。根据规定,涉及股权转让定价方面,以低于当时每股净资产转让的,均要说明更详细的原因并加以核查。但在上海超日的招股书中并未看到相关内容。
福建榕基软件主要专注于发展政府、质检、军事机关、电力和电信等行业应用软件的研发、推广,及相关计算机信息系统集成和服务业务。发审委内部资料和汉鼎咨询研究报告显示,福建榕基软件未能过会的主要原因也在募投项目上。
福建榕基软件本次募集资金投向有:拟募资5557.9万元用于新一代电子政务应用平台产业
化项目;拟募资3716万元用于信息安全风险评估产业化项目;拟募资8367万元用于质检行业企业端软件运维服务平台建设项目;拟募资5624.6万元用于协同管理软件平台产业化项目。合计拟募资23265.5万元。
根据福建榕基软件招股说明书中提供的财务数据,2009年1-6月货币资金为8900万,2008年为9959万。同期营业收入分别为8180万、16596万。以福建榕基软件2009年6月30日总资产为1112.89万元的规模来讲,货币资金是比较充足的,而且还有大量的应收账款、其他应收款,发审委认为其募投的必要性不强。
吉林集安益盛药业的主营业务范围为中成药研发、生产、销售。是2009年中小板IPO未过会的唯一一家从事制药业的公司。
发审委内部资料显示,吉林集安益盛药业未能过会的原因有两个:募投项目的不确定性及风险控制;历史出资存在瑕疵。
招股书显示,吉林集安益盛药业计划募集资金约2.5亿元,其中拟投资9000万元于非林地栽参,该项目运行期为7年,第8年至第13年为达产期。2006年至2008年吉林益盛药业从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨,
另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨,而非林地栽参达产期内年产量850吨,远高于其未来年需求量。
发审委认为,项目产生效益的时间较长,项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性,不符合《管理办法》第四十一条的规定。
此外,吉林集安益盛药业的历史出资也存在瑕疵。吉林集安益盛药业所在地吉林省集安市原有一家国有企业集安制药厂,该厂1997年的资产评估值为1632.84万元,由于经营不善未能偿还银行贷款,1997年5月及11月以其部分办公楼、厂房、机器设备和土地分别作价1301.27万元、331.58万元偿还给银行。
而吉林集安益盛药业的前身集安制药有限公司成立于1997年6月,集安制药有限公司成立后不久就出资购买了上述集安制药厂抵偿给银行的资产,随即又于1998年将公司的全部净资产出售给6个自然人,企业性质由国有独资公司变更为全部由自然人持股的有限责任公司。
理财周报记者就此求证益盛药业,益盛药业董秘办工作人员对于以上两个问题表示了肯定,当记者询问是否有再次冲击上市的打算时,该工作人员表示:“我们正在做这个事情,我们会再上市的,目前正在解决问题,调整项目方向。”
最新创业板上市操作流程及上市条件(精)
创业板上市流程及上市条件 (根据本人实际操作创业板上市工作经验整理,供有兴趣者参考 一. 上市流程 1. 组建机构:组建企业上市工作小组,确定小组成员及工作分工 2. 选聘中介:保荐机构(券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协作 3. 企业改制:设立股份有限公司(改制 ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会:股款缴足后 30日内召开(选举董事、独立董事、监事 ——第一次董事会(选举董事长、董秘 ,第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司(创立大会后 30日内 4. 上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构(证管办备案 ——信息披露 (地方媒体刊登,公告举报电话和通讯地址 ——券商履行辅导程序 [授课 20小时、 6次以上 ] ——证监会派出机构验收 5. 上市申报:上市申请文件制作、报送(材料报送
——公司董事会、股东大会:审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构:分别完成各自审核程序,出具相关鉴证报告 ——保荐机构:完成内核程序,出具保荐意见书 ——企业:递交创业板上市申报材料 ——证监会:在 5日内对申报材料给予反馈(受理、不予受理、补充修正 【证监会正式受理到创业板上会,至少需要 3个月时间】 6. 初审 (证监会相关职能部门 (初审 ——征求发行人注册地省级政府意见,投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见(初审报告 【初审时间不计算在行政许可的规定期限 3个月内】 7. 意见回复:落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合,逐一回复,如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8. 信息预披露 ——申请文件受理后、上会前,发行人应将招股说明书(申报稿在中国证监会网站预先披露 9. 发审委审核 (过会 ——专家库专家审核 ——企业陈述、答辩
创业板上市发行条件
附件1 创业板上市发行条件 一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。 二、发行人注册资本、经营业务 (一)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(二)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。 (三)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 三、发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形 (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖; (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
主板、中小板、创业板上市条件的比较
董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化。 公司按原账面净资产值折股整体变 按原账面净资产值折股整体变更为股份 3,000万元 发行人应当主要经营一种业务, 其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策及环境保护政 策。最近2年内没有发 生重大变化。 主体资格 经营年限 主板、中小板、创业板上市条件的比较 主板、中小板 创业板 依法设立且合法存续的股份有限公 依法设立且合法存续的股份有限公司 司 持续经营时间应当在 3年以上(有限持续经营时间应当在 3年以上(有限公司 盈利要求 资产要求 股本要求 更为股份公司可连续计算) (1)最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币 3,000万 元,净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据; 公司可连续计算) 最近2年连续盈利,最近2年净利润累计 不少于人民币1,000万元,且持续增长。 (2)最近3个会计年度经营活动产 最近一年盈利,且净利润不少于人民币 生的现金流量净额累计超过人民币 500 万元,最近一年营业收入不少于人民 5,000万元;或者最近3个会计年币5,000万元,最近2年营业收入增长 度营业收入累计 超过人民币3亿元;率均不低于30%。 (3)最近一期不存在未弥补亏损;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算 依据 (注:上述要求为选择性标准,符合其中 一条即可) 最近一期末无形资产(扣除土地使用 最近一期末净资产不少于两千万元, 且不 权、水面养殖权和采矿权等后)占净存在未弥补亏损。 资产的比例不高于 20% 发行前股本总额不少于人民币 发行后股本总额不少于人民币 3,000万 主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大 变化
最新创业板上市操作流程及上市条件
创业板上市流程及上市条件 (根据本人实际操作创业板上市工作经验整理,供有兴趣者参考) 一.上市流程 1.组建机构:组建企业上市工作小组,确定小组成员及工作分工 2.选聘中介:保荐机构(券商)、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协 作) 3.企业改制:设立股份有限公司(改制) ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会:股款缴足后30日内召开(选举董事、独立董事、监事) ——第一次董事会(选举董事长、董秘),第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司(创立大会后30日内) 4.上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构(证管办)备案 ——信息披露(地方媒体刊登,公告举报电话和通讯地址) ——券商履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ——证监会派出机构验收 5.上市申报:上市申请文件制作、报送(材料报送) ——公司董事会、股东大会:审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构:分别完成各自审核程序,出具相关鉴证报告 ——保荐机构:完成内核程序,出具保荐意见书 ——企业:递交创业板上市申报材料 ——证监会:在5日内对申报材料给予反馈(受理、不予受理、补充修正) 【证监会正式受理到创业板上会,至少需要3个月时间】 6.初审(证监会相关职能部门)(初审) ——征求发行人注册地省级政府意见,投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见(初审报告) 【初审时间不计算在行政许可的规定期限3个月内】 7.意见回复:落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合,逐一回复,如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8.信息预披露 ——申请文件受理后、上会前,发行人应将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露 9.发审委审核(过会)
操作公司上市条件及区别(主板-中小板-创业板)
主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍,供大家参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 (1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; (3)最近一期不存在未弥补亏损;最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元,且持续增长。
或 最近一年盈利,且净利润不少于人民币500万元,最近一年营业收入不少于人民币5,000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 (注:上述要求为选择性标准,符合其中一条即可) 资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 (请参考“两高五新”,即 1. 高科技:企业拥有自主知识产权的; 2. 高增长:企业增长高于国家经济增长,高于行业经济增长; 3. 新经济:1)互联网与传统经济的结合2)移动通讯3)生物医药; 4. 新服务:新的经营模式例如1)金融中介2)物流中介3)地产中介; 5. 新能源:可再生能源的开发利用,资源的综合利用; 6. 新材料:提高资源利用效率的材料;节约资源的材料; 7. 新农业:具有农业产业化;提高农民就业、收入的) 募集资金用途应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
创业板上市流程说明
创业板上市流程 第一阶段:企业改制 一、成立上市办公室,全面负责上市事宜,并注意保密。 二、确定中介机构: 要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务,这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。 选择保荐人的标准大致有:一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。 选择其他中介机构的标准主要有:一是必须具备证券从业资格,具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定,并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。 民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程,作为上市保荐人,居于该系统工程的枢纽地位,具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲,要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲,要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。 应当明确的是,对民营企业而言,中介机构并不是妙手回春的“神医”,而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。 三、制定改制与重组方案。 改制与重组。由于多种原因,民营企业大多数原以非公司制的形式存在,所以在上市前需要进行股份制改造,通过资产重组成立股份有限公司,使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权,二是为了规范公司的经营和管理,满足上市所需的条件。 在制定改制与重组方案时,应遵循以下一些基本原则:(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题,如原企业在近2年内,以现金方式增资扩股,且资金使用效果良好的,可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时,要注入优质资产,树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力,做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一,效益良好,有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争,减少关联交易。根据上述原则,为了满足创业板上市的条件,在制定改制与重组方案过程中,应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排,保证改制重组工作顺利推进、完成。 基于创业板偏好“原装上市的公司”,关注并警惕“包装上市”,打击“伪装上市”。因此,改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注:中国证监会于二零零九年发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”,“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”,二是在财务指标方面则明确规定:(1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一
主板、中小板、创业板上市条件详细对比
主板、中小板与创业板上市条件对比 一、国内主板首次公开发行上市的主要条件: 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有 关规定,首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下: 1、主体资格:A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以公开发行股票。 2、公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性:应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后,也
不会产生同业竞争。 5、关联交易:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求:发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人 民币或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股:发行前不少于3,000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元;公众持股至 少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%;发行人的股权清晰,控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;最近三年内 不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件(其它条件参见主板要求,下同): 1、股本条件:
创业板上市和中小板上市条件的区别
创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 提要:酝酿10年之久的创业板终于要开板了。服务于具有自主创新企业及其他成长型创业企业的创业板,门槛相对较低。但那些等待了很久的企业,恐怕还要耐心地再等一等。 服务成长型企业 内地已经有了主板市场、中小板市场,为什么还要开设创业板市场?创业板市场会不会影响另外两个市场?这恐怕是很多投资者关心的问题。 众所周知,证券市场是企业融资的平台,而不同的市场服务的企业是不同的。主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业;中小板市场服务的是发展成熟的中小企业;创业板则主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业,特别是那些具有自主创新能力的企业。相比较而言,中小板市场和创业板市场服务的对象更相近,都是中小企业,但中小板的上市条件与主板相同,创业板上市条件相对较低,更适合处于成长期和创业期的企业。 《暂行办法》明确规定,“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”是创业板设立的主旨。 有了创业板市场,那些很难从银行贷到款的中小企业就可以从该市场融到资,解决资金问题。近几年我国风险投资业高速发展,创业板推出,风险投资者也有了退出的通道。 获得了更多发展所需的资金,创业板上市公司如果做大做强了,达到了上主板的条件,今后也可能会转到主板市场挂牌。 上市门槛不算高
凡是自主创新企业及其他成长型创业企业都能到创业板挂牌吗?答案是否定的。为了防范市场风险和投资风险,拟上市公司必须达到一定条件,也就是要迈过上市门槛。拟上市公司必须具备一定的盈利基础、一定的资产规模、一定的存续期限,以及较高的成长性。 对投资者来说,公司的盈利能力最关键。上市门槛主要有两条定量业绩指标,一是要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;二是最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。只要符合其中的两条指标中的一条便达标。 与主板上市条件相比,上市门槛有所降低(见表),但对很多处于创业阶段的企业来说,也不是件容易的事。 挂牌上市须等待 千呼万唤的创业板什么时候才能真正揭开面纱?中国证监会副主席姚刚表示,创业板企业真正挂牌上市,估计要到8月份以后,因为证监会还将开展一系列投资者教育活动,并将出台若干个配套办法,交易所也有一系列的相关规定需要公布。 日前发布的《暂行办法》只是一个总的管理办法,还需要一系列配套法规,比如,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――创业板公司招股说明书》,深交所也将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等。另外,为了防止企业上市后的信息不透明、治理等方面出问题,将强化保荐人对公司的持续督导的责任,所以需要修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。针对创业企业规模小、风险大、创新性强的特点,证监会将专门设置创业板发行审核委员会,所以要修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。
创业板公司上市条件
创业板公司 首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件: (一)股票已公开发行; (二)公司股本总额不少于3000万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上; (四)公司股东人数不少于200人; (五)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (六)深交所要求的其他条件。 企业上市的基本流程 一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是: 第一阶段企业上市前的综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。 第二阶段企业内部规范重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。 第三阶段正式启动上市工作 企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。
企业A股主板中小板创业板上市标准
一、国内主板首次公开发行上市的主要条件: 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定,首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下: 1、主体资格:A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以公开发行股票。 2、公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性:应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后,也不会产生同业竞争。 5、关联交易:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求:发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股:发行前不少于3,000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元;公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%;发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;最近三年内不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件(其它条件参见主板要求,下同): 1、股本条件: 发行前股本总额不少于人民币3000万元;发行后股本总额不少于人民币5000万元。 2、财务条件: ?最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元; ?最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; ?最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%; ?最近一期末不存在未弥补亏损。 三、创业板上市的财务及股本条件: 1、股本条件: IPO后总股本不得少于3000万元。 2、财务条件: ?发行人应当主要经营一种业务;
创业板上市流程及各板块对比
创业板上市流程 1513李子原创| 2010-10-23 08:58 创业板指交易所主板市场以外的另一个证券市场,其主要目的是为新兴公司提供集资途径,助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短,规模较小,业绩较好。 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件: (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。 我国创业板对于上市企业的标准,目前主要有如下规定: (1)中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会")依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准,不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 (2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(简称"申请人")应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司,有限责任公司可以改制设立股份有限公司,也可以依法变更为股份有限公司。 判断申请人是否符合"在同一管理层下,持续经营2年以上"的发行条件时,主要考虑下列因素: ①申请人在提出发行申请时,开业时间是否在24个月以上; ②申请人是否符合管理层稳定的要求,即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东,在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。 ③申请人是否符合主业突出和持续经营的要求,即在提出发行申请前24个
创业板上市基本流程说明
创业板上市基本流程说明 发行方: 第一步:投资者应尽可能了解创业板的特点, 风险,客观评估自身的风险承受能力,审慎决定是否申请开通创业板市场交易.投资者可通过中国证券登记结算公司网站对本人证券账户的首次股票交易日期进行参考性查询。 第二步:投资者通过网上或到证券公司营业场所现场提出开通创业板市场交易的申请。 第三步:投资者在提出开通申请后, 应向证券公司提供本人身份,财产与收入状况, 风险偏好等基本信息.证券公司将据此对投资者的风险承担能力进行测评,并将测评结果告知投资者,作为投资者判断自身是否适合参与创业板交易的参考。 第四步:投资者在证券公司经办人员的见证下,需按照要求到证券公司的营业部现场签署风险揭示书(未具备两年交易经验的投资者还应抄录"特别声明"). 证券公司完成相关核查程序后,在规定时间内为投资者开通创业板市场交易。 创业板上市流程主要为五步,即先申请,反馈,审批,批文,发行,上市。 1.企业递交创业板上市申请。 2.证监会将在5日内对申报材料给予反馈:受理、不予受理和补充修正。 3.证监会正式受理后将到创业板发审委上会,一家企业大约需要3个月时间。 4.发审委过会后,还需获得证监会上市批文,正式发布招股说明书,进行路演、网下和网上申购。预计需要2-3周时间。 5.在深交所正式挂牌上市。预计深交所第一批创业板企业上市,需要等到10月末到11月初。
批示方: 董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。 股东大会就发行股票作出决议。 按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。 保荐人对公司的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。公司为自主创新企业的,还应当说明公司的自主创新能力。 中国证监会收到申请文件后,在五个工作日内作出是否受理的决定。 中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核。 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。 发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的,公司应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的,中国证监会撤回核准决定。 股票发行申请未获核准的,发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。 特别注意: ? 公司控股股东应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章
主板、中小板、创业板、新三板区别与比较
新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为 “新三板”,现已推广至全国范围;是深 圳证券交易所为了鼓励自主创新,而专门 设置的中小型公司聚集板块。板块内公司 普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技 含量高的特点,而且股票流动性好,交易 活跃,被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场,即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场,是对主板市场的重要补充, 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较 高的成长性,但往往成立时间较短规模较小,业绩也不 突出,但有很大的成长空间。可以说,创业板是一个门 槛低、风险大、监管严格的股票市场,也是一个孵化科 技型、成长型企业摇篮;其目的主要是扶持中小企业, 尤其是高成长性企业,为风险投资和创投企业建立正常 的退出机制,为自主创新国家战略提供融资平台,为多 层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 也称为一板市场,指传统意义上的证券市场(通常指股 票市场),是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生,二者既相互区 别又相互联系,是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言,主板市场是资本市场中最重要的组 成部分,很大程度上能够反映经济发展状况,有“国民 经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股 本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高, 上市企业多为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深 交所两个市场 适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统有限责任公司管理暂行办法》和《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上 财务指标盈利要求业务明确,具有持续经营能力 业务明确,是指公司能够明确、具体地阐 述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息; 公司可同时经营一种或多种业务,每种业 务应具有相应的关键资源要素,该要素组 成应具有投入、处理和产出能力,能够与 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000 万元,且持续增长; 或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一 年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长 率均不低于30%; 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (注:上述要求为选择性标准,符合其中一条即可) 主板: (1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据; (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元;
香港主板和创业板上市条件及流程
香港证券市场上市要求及流程 一、香港主板上市要求 1、公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。 2、收入要求 上市前三年合计溢利(溢利是指利润总额)5000万港元(合RMB4395元),最近一年须达2000万港元(合RMB1758万元)。 3、上市市值 上市时市值须达1亿港元(合RMB8790万元)。 4、最低公众持股 最低公众持股量为25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。 5、管理层状况 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 6、股东数量 上市时最少须有100名股东,而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。 7、信息披露 一年两度的财务报告。 8、包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 二、香港主板上市程序 日数(H - ?)和要求材料 H – 25 向联交所上市科 · 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 · 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 · 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 · 有关发行人于上市后的关连交易建议的书面陈述 H – 20 文件提交 (第一部份) · 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿
· 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 · 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间,以及发行人与其保荐人之间的合约初稿(只适用于H股) H – 15 文件提交 (第二部份) · 盈利预测的备忘录初稿 · 董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书 H – 10 文件提交 (第三部份) · 《公司条例》规定的附件文件提交 · 正式上市通告的初稿 · 认购证券的申请表格初稿 · 证券的所有权文件或证书的初稿 · 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本(只适用于H 股) H – 4 正式上市申请 · 包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿 上市科推荐或拒绝申请拒绝 可选择提交上市委员会复核推荐 H 上市委员会聆讯批准 · 依据《公司条例》将招股章程注册 · 向联交所提交所需的正式文件 发行招股书及上市通告证券开始买卖 三、香港创业板上市条件 1、业务纪录及赢利要求 不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元(合RMB4.395亿元),发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月); 2、最低市值 无具体规定,但实际上在上市时不能少于4600万港元(合RMB4043万元);
中国创业板上市流程(精)
中国创业板上市流程 一:种子孵化期 一、策划公司超常规发展方案 所有拟赴创业板上市的公司,首先必须明确二个基本的思想:一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征,有无高成长性决定了一个企业能否上市;二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动,而不是对一个只能维持生存企业的救济。因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案: a.确定公司上市概念; b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案; c.除了产品经营方案,还要策划资本运营和资产重组企业购并方案--如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1倍的话,资本运营和资产重组及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5倍。因此超常规发展只有产品经营是难以实现的; d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位,通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。 e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。 二、可行性分析报告 项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。 (1技术评价 对于创业板上市企业最主要是技术评价,产品能创新,具有唯一性、垄断性无疑会企业带来良好的市场回报,也是企业成功的关键。基本原则是:技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。
(2、市场研究: a.市场调查:市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手 b.需求预测:可以使用如下方法 (a时间序列法:时间序列是指观察或记录到的一组按时间顺序排列起来的数字序列。 时间序列法是根据历史的销售量来推断今后可能达到的需求水平的预测方法。其主要分析方法是指数平滑法:用上一期的预测数和实际销售量来预测下一期的销售量 指数平滑法基本公式:Ft = Ft-1 +x ( Dt -1-Ft-1 = x Dt -1+( 1-x Ft-1 其中:Ft :下一期销售量的预测值 Ft-1:最近一期销售量的预测值 Dt -1:最近一期实际销售量 X:平滑系数 当0 当x=1时,Ft = Dt -1 ,x=0时,Ft = Ft-1 。x越小则近期的移动倾向越小,越平滑。一般来说,x<0.3时较平滑,x>0.5时较不平滑。 例:某产品1-6月实际销售如下,先已知6月预测值为30,x=0.3,以指数平滑法预测7月的销售量月份1 2 3 4 5 6,实际销售量22 21 30 25 27 28。 则7月销售额为F7 =x D6+( 1-x F6 = 29
中小板创业板与主板的区别
中小企业板和创业板发行制度比较
一、我国资本市场的基本构架 我国资本市场体系构架可分为四个层次:
1、上海、深圳两个证券交易所(主板市场)。 2、中小企业板。于 2005 年5 月设立,该板块是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下,在深圳证券交易所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块,截至2009年10月23日,已有300家公司在中小企业板挂牌交易。 3、2009年10月30日挂牌交易的创业板。首批挂牌28家企业,创业板的服务对象是广大进入成长期的早期阶段的成长型企业,突出“创新”与“成长”的特点,重点支持创新能力强、经营模式新、高成长的企业。而中小企业板发行上市条件现在和主板一样,主要服务对象是进入成长期的后期阶段,比较成熟的、经营相对稳定的企业,并且这些企业所在行业较成熟。 4、代办股份转让系统。代办股份转让是证券公司以其自有或租用的业务设施,为非上市股份公司提供股份转让服务。由中国证业协会于2001年设立,此后该系统承担了退市公司股票的流通转让功能,2006 年1月中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易,该系统的功能得到拓展,现主要为退市公司、非上市股份公司、中关村高新园区股份公司等提供报价转让服务。 二、创业板与中小板、主板的异同 1、主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业;中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业;创业板主要面向尚处于成长期的创业企业,重点支持自主创新企业。因此,在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多,以及同一指标下的定量标准也较低,但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。 2、中国主板与创业板上市条件的比较 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 盈利要求(1)最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3,000万元,净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计 最近两年连续盈利,最近两年净利 润累计不少于1000万元,且持续增
创业板上市条件及财务准备
上市条件 一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。 二、发行人注册资本、经营业务 (一)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (二)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策及环境保护政策。 (三)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制 人没有发生变更。 三、发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形 (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响; (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险; (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重 大依赖; (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
主板、创业板、中小板、科创板上市条件比较
主板、创业板、中小板、科创板上市条件比较条 件A股主板创业板IPO办法中小板 科创板 主 体资格依法设立且合法存续 的股份有限公司 依法设立且持续经营三 年以上的股份有限公司 依法设立股份有限 公司已满3年 依法设立且持续经营3年以上的股份 有限公司 经营年限持续经营时间应当在 3年以上(有限公司 按原账面净资产值折 股整体变更为股份公 司可连续计算) 持续经营时间应当在3年 以上(有限公司按原账面 净资产值折股整体变更 为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当 在3年以上(有限公 司按原账面净资产 值折股整体变更为 股份公司可连续计 持续经营时间应当在3年以上(有限 公司按原账面净资产值折股整体变 更为股份公司可连续计算)
算) 盈利要求(1)最近3个会计年 度净利润均为正数且 累计超过人民币 3,000万元,净利润 以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依 据; 最近两年连续盈利,最近 两年净利润累计不少于 1000万元,且持续增长; 或者最近一年盈利,且净 利润不少于500万元,最 近一年营业收入不少于 5000万元,最近两年营业 收入增长率均不低于 30%。 (1)最近3个会 计年度净利润均为 正数且累计超过人 民币3,000万元,净 利润以扣除非经常 性损益前后较低者 为计算依据; 2.1.2 发行人申请在本所科创板上 市,市值及财务指标应当至少符合下 列标准中的一项: (一)预计市值不低于人民币10亿 元,最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币5000万元,或者 预计市值不低于人民币10亿元,最 近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币1亿元; (二)预计市值不低于人民币15亿(2)最近3个会计年 度经营活动产生的现 净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算 (2)最近3个会计 年度经营活动产生