北巴传媒第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2010年年度

证券代码证券代码：：600386 股票简称股票简称：：北巴传媒 编号编号：：临2011-006

北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会

第二十一次会议决议第二十一次会议决议公告公告公告

暨召开2010年年度股东大会的通知年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、、

误导性陈述或者重大遗漏者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司’、“本公司”或“北巴传媒”）于2011 年5月30日以书面及传真的方式通知召开第四届董事会第二十一次会议，会议于2011年6月8日上午10:00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，审议通过并形成如下决议：

一、审议并通过审议并通过《《北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会换届选举的议案北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会换届选举的议案》》 （表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）

公司第四届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《北京巴士传媒股份有限公司章程》的有关规定进行第五届董事会换届选举，同意提交公司2010年年度股东大会审议。

独立董事孟焰先生、黄昇民先生、程丽女士就此事项发表了独立意见。

二二、审议并通过审议并通过《《 北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会非独立董事侯选人提名的议案提名的议案》》

（表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）

公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（持有本公司股份总额的55%）提名晏明先生、石曙光先生、董杰先生、杨健先生、马京明先生、黄志远先生为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会非独立董事侯选人。（候选人简历详见附件） 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意晏明先生、石曙光先生、董杰先生、杨健先生、马京明先生、黄志远先生为公司第五届董事会非独立董事侯

选人，并提交公司2010年年度股东大会以累积投票制原则选举产生。

三、审议并通过审议并通过审议并通过《《北京巴士传媒股份有限公司公司第五届董事会独立董事侯选人提名的议案人提名的议案》》

（表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）

公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（持有本公司股份总额的55%）提名黄昇民先生、程丽女士、刘俊勇先生为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事侯选人。（候选人简历详见附件）

经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事侯选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2010年年度股东大会，以累积投票制原则选举产生。

四、审议并通过审议并通过《《关于北京巴士传媒股份有限公司独立董事津贴的议案关于北京巴士传媒股份有限公司独立董事津贴的议案》》

（表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）

公司第五届董事会和独立董事即将按规定程序选举产生。根据《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，第五届董事会独立董事津贴的标准定为8万元人民币/年/人（含税），本津贴依据公司有关财务制度按年度发放。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

五、审议并通过审议并通过《《关于召开北京巴士传媒股份有限公司2010年年度股东大会的议案议案》》

（表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）

公司定于2011年6月29日召开北京巴士传媒股份有限公司2010年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：

（一）会议召开时间：2011年6月29日上午9:00

（二）股权登记日：2011年6月20日

（三）会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号公司4层会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式

（六）现场会议出席人员

1、截至2011年6月20日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（七）会议审议事项

1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2010年年度报告及摘要》；

2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2010年度董事会工作报告》；

3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2010年度监事会工作报告》；

4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2010年度财务决算报告》；

5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2010年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构的议案》；

7、审议《北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会换届选举的议案》；

8、审议《北京巴士传媒股份有限公司第五届监事会换届选举的议案》；

9、选举北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会非独立董事；

10、选举北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事；

11、选举北京巴士传媒股份有限公司第五届监事会监事（职工监事除外）；

12、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司独立董事津贴的议案》；

13、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

14、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

15、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 上述审议事项中第1、2、4、5、6项经2011年3月21日公司第四届董事会第十九次会议审议通过，第3、15项经2011年3月21日公司第四届监事会第十三次会议审议通过，第7、9、10、12项经2011年6月8日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，第8、11项经2011年6月8日公司第四届监事会第十五次会议审议通过，相关内容公司分别于2011年3 月23日和6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.360docs.net/doc/333086059.html,）披露。

（八）参加本次会议办法

1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托

书或法人代表证明书及出席人员身份证办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议，授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

4、出席会议股东请于2011年6月23日、24日，每日上午9：00至下午4：00到公司董事会办公室办理登记手续。

5、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。

6、登记地点及授权委托书送达地点:北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室

（九）其他事项

1、本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室 邮政编码：100048

联系电话：010-********

传真：010-********

会议联系人：王婕、贾楠

特此公告特此公告。。

北京巴士传媒股份有限公司北京巴士传媒股份有限公司北京巴士传媒股份有限公司 董事会董事会董事会

20112011年6月8日

附件一附件一：：

第五届董事会董事候选人简历第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事侯选人简历非独立董事侯选人简历

晏明先生，1955年12月出生，研究生学历，高级政工师。曾任北京公共交通控股（集团）有限公司党委常委、纪委书记；现任北京公共交通控股（集团）有限公司董事、总经理、党委副书记，北京巴士传媒股份有限公司董事长。

石曙光先生，1958年7月出生，本科学历，管理经济师。曾任北京八方达客运有限责任公司副董事长、总经理；现任北京公共交通控股(集团)有限公司副总经理，北京巴士传媒股份有限公司董事。

董杰先生，1958年1月出生，研究生学历，高级会计师。现任北京公共交通控股(集团)有限公司董事会秘书、财务总监、财务部部长，北京巴士传媒股份有限公司董事。

杨健先生，1957年9月出生，研究生学历，高级政工师。曾任北京公共交通控股（集团）有限公司副总经理；现任北京公共交通控股（集团）有限公司党委常委、纪委书记，北京巴士传媒股份有限公司董事。

马京明先生，1963年11月出生，研究生学历，高级会计师。曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理，北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理、党委副书记、董事。

黄志远先生，1963年7月出生，研究生学历，高级工程师。曾任北京公交广告有限责任公司总经理、党支部副书记，北京巴士传媒股份有限公司监事、副总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司党委书记，兼北京巴士传媒股份有限公司广告分公司代理经理。

以上非独立董事候选人员均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事侯选人简历

独立董事侯选人简历

程丽女士，1960年5月出生，硕士学历。现任通商律师事务所律师、合伙人，北京市律师协会会员，北京巴士传媒股份有限公司独立董事，中国神威药业集团有限公司独立董事。

黄昇民先生，1955年1月出生，硕士学历，教授，博士生导师。历任北京广播学院新闻系副主任、新闻传播学院副院长、广告学院院长；现任中国传媒大学广告学院院长、中国广告协会学术委员会常务委员、北京巴士传媒股份有限公司独立董事、湖南电广传媒股份有限公司独立董事、广东省广告股份有限公司独立董事。

刘俊勇先生，1970年10月出生，管理学博士，副教授，硕士生导师。现任中央财经大学会计学院副院长、管理会计研究所所长，佳化化学股份有限公司独立董事。

以上独立董事候选人员均未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人出席北京巴士传媒股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（或法人公章）:

证件号码（自然人身份证或法人营业执照）:

委托人股东帐号:

委托人持股数：

受托人签名:

委托人身份证号码：

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

委托日期：年月日

备注：

1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按自己的意思进行表决

2、股股东代表请携带：营业执照副本复印件、股东账户卡片定代表人及受托人身份证复印件

北京巴士传媒股份有限公司独立董事提名人声明

北京巴士传媒股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京公共交通控股（集团）有限公司现就提名程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京巴士传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京巴士传媒股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京巴士传媒股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京巴士传媒股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京巴士传媒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是北京巴士传媒股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京巴士传媒股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与北京巴士传媒股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括北京巴士传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北京巴士传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 北京公共交通控股（集团）有限公司

2011年6月8日

附件附件四四：

北京巴士传媒股份有限公司独立董事候选人声明北京巴士传媒股份有限公司独立董事候选人声明

声明人程丽，作为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京巴士传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京巴士传媒股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京巴士传媒股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京巴士传媒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京巴士传媒股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京巴士传媒股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京巴士传媒股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从北京巴士传媒股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京巴士传媒股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京巴士传媒股份有限公司提供的履历表等相关个人

信息资料的真实、准确、完整。

包括北京巴士传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京巴士传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：程丽

2011年6月8日

北京巴士传媒股份有限公司独立董事候选人声明

北京巴士传媒股份有限公司独立董事候选人声明

声明人黄昇民，作为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京巴士传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京巴士传媒股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京巴士传媒股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京巴士传媒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京巴士传媒股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京巴士传媒股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京巴士传媒股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从北京巴士传媒股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京巴士传媒股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京巴士传媒股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括北京巴士传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京巴士传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：黄昇民

2011年6月8日

北京巴士传媒股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘俊勇，作为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京巴士传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京巴士传媒股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京巴士传媒股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京巴士传媒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京巴士传媒股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京巴士传媒股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京巴士传媒股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从北京巴士传媒股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京巴士传媒股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京巴士传媒股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括北京巴士传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京巴士传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘俊勇

2011年6月8日

附件附件五五：

北京巴士传媒股份有限公司独立董事北京巴士传媒股份有限公司独立董事

关于董事会换届选举的独立意见关于董事会换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京巴士传媒股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的公司第五届董事会董事候选人资格及提名公司独立董事候选人预案，发表独立意见如下：

1、根据公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司提名，经公司董事会提名委员会资格审查，我们同意提名晏明先生、石曙光先生、董杰先生、杨健先生、马京明先生、黄志远先生、程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会董事候选人，其中程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为独立董事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、经审阅董事候选人的个人简历，我们认为上述董事候选人均符合董事任职资格，未发现有存在违反《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被排除的情况。

3、经详细了解独立董事候选人程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，上述独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

4、同意晏明先生、石曙光先生、董杰先生、杨健先生、马京明先生、黄志远先

生、程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为北京巴士传媒股份有限公司第五届董事会董事候选人，其中程丽女士、黄昇民先生、刘俊勇先生为独立董事候选人。

独立董事： 孟焰、黄昇民、程丽

2011年6月8日