股权投资基金管理企业(有限合伙)合伙协议

WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）

合伙协议

本协议于2012年【】月【】日由【】作为发起普通合伙人（执行事务合伙人）与签署本协议之其他合伙人共同订立。

第一章总则

第一条为了维护WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）合伙人的合法权益，规范本合伙企业的组织行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，经全体合伙人协商一致，订立本协议。

第二条企业名称：WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）。

第三条企业经营场所：【】

第四条本合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五条合伙企业的经营期限为【】年，自营业执照签发之日起算。

第六条合伙企业经营期限届满，根据合伙企业经营管理的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限，但延长的经营期限不得超过【】年。合伙企业经营期限延长【】年后仍需继续延续经营期限，应经三分之二以上的合伙人通过。

第二章经营范围与投资范围

第七条合伙企业的经营范围为【投资管理、投资咨询】。

具体经营范围以工商登记机关核准的范围为准。

合伙企业可在法律、法规和国家政策允许的范围内根据市场需求或其他因素的变化扩大或缩小经营范围。

第三章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第八条所有合伙人的出资方式均为货币出资。

第九条所有合伙人的姓名、住所、认缴出资及实缴出资情况如下：

合伙人住所认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

第十条出资款的缴付

（一）执行合伙人可以根据合伙企业募集和设立进度向其他合伙人发出缴付出资的通知。缴付出资通知规定的缴付出资截止日不应早于缴付出资通知送达之日起第十个工作日。

（二）收到缴付出资通知的合伙人应按照缴付出资通知的要求于缴付出资通知规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。

（三）执行事务合伙人【】认缴出资，应不晚于其他合伙人缴付出资的截止日期缴纳。

第十一条逾期缴付出资

合伙人未能于本协议约定的期限内及时、足额缴付出资，视为违约，该合伙人成为“违约合伙人”。违约合伙人应当承担违约责任。

第四章普通合伙人

第十二条【】作为合伙企业的发起普通合伙人，担任合伙企业执行事务的普通合伙人（以下或称“执行事务合伙人”），负责合伙企业全部事务的执行，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生亏损由合伙企业承担。

第十三条执行事务合伙人可以单方面决定是否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。

第十四条执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的合伙企业事务。

第十五条执行事务合伙人的权限

（一）执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（二）代表合伙企业进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他投资；

（三）选择和更换企业财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；代表合伙企业与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（四）选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的管理提供服务；

（五）批准或不批准其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额；

（六）根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人单方书面决定，可变更合伙企业的名称中字号以外的部分，可变更合伙企业主要经营场所，但应在决定变更时书面通知其他合伙人并说明理由，并办理相应的企业变更登记手续。

（七）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与相对方的争议；采取所有可能的行动和措施以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（八）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业财会及税收事务（包括收入、所得、亏损、折旧等）；

（九）向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；

（十）法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的由执行事务合伙人享有的其他权利；

执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合伙人同意。

第十六条执行事务合伙人的义务

（一）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。

（二）依据本协议约定定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，并提交相应书面报告；

（三）接受其他合伙人的监督，依据本协议约定定期向其书面报告业务进展情况；

（四）执行事务合伙人应诚实信用、勤勉尽职，积极采取维护合伙企业合法权益所必需的行动；

（五）未经其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；

（六）对合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（七）法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的其他义务。

第十七条责任的限制

（一）普通合伙人及其关联方不得返还任何有限合伙人的出资，不得对有限合伙人的投资收益做任何承诺或保证；

（二）除非由于故意、欺诈或重大过失行为，执行事务合伙人不对因其行为导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担责任。

第十八条执行事务合伙人违反本协议并侵害其他合伙人利益的，经除执行事务合伙人外的其他合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人，更换程序如下：（一）合伙人会议作出决议免去现任执行事务合伙人；

（二）同意新的普通合伙人担任执行事务合伙人，或者同意有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人。

在新的执行事务合伙人确定前，原执行事务合伙人仍应承担本协议项下的义务和责任。

第五章有限合伙人

第十九条有限合伙人的权利

（一）有权自行或委托代理人查阅会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；

（二）有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见和建议；

（三）收益分配权；

（四）经执行事务合伙人同意后转让其在合伙企业的财产份额的权利；

（五）执行事务合伙人怠于行使权利或其他合伙人损害合伙企业或其他合伙人的利益时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼的权利；

（六）依照法律规定及本协议享有的其他权利。

第二十条有限合伙人的义务

（一）有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任；

（二）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；

（三）除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业；

（四）保密义务：有限合伙人仅将执行事务合伙人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人存在利益冲突的商业事务)。否则，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任；

（五）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

第二十一条有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不参与合伙企业的投资决策、退出决策等经营管理事项，但下列行为不视为执行合伙事务：

（一）对企业的经营管理提出建议和意见；

（二）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（三）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（四）其在本协议中的利益受到侵害时，有权向其他有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（五）在普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（六）依法为合伙企业提供担保；

（七）依照法律法规及本协议需要履行的其他义务。

第六章合伙企业的管理

第二十二条合伙人会议是合伙企业最高决策机构，负责决定合伙企业重大事项。

第二十三条合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度结束之后三个月内举行。普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十四条合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主持。

执行事务合伙人应在会议召开【】个工作日前向其他合伙人发出通知。

第二十五条合伙人会议由合伙人按照一人一票原则行使表决权，一般事项由三分之二以上的合伙人同意即为通过。但下列事项需经全体合伙人一致通过：（一）合伙企业经营期间取得的现金资产再投资；

（二）变更本协议规定的合伙企业的分配方案和方式；

（三）以合伙企业名义为任何第三方提供担保；

（四）合并、分立、解散或者变更合伙企业形式；

（五）执行事务合伙人将其在合伙企业的财产份额出质；

（六）合伙协议约定或相关法律规定需经全体合伙人一致同意的其他事项。

第二十六条合伙企业的管理人

执行事务合伙人作为合伙企业的管理人，管理合伙企业，执行合伙事务有关的职权。执行事务合伙人也可以指定其他公司、企业或其他经济组织担任合伙企业的

管理人。

合伙企业与管理人签署管理合同，委托管理人根据管理合同负责向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。

管理人向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、提供投资项目退出方案的建议等。对合伙企业投资的选择或处臵做出最终决策的权利或职权应仅由执行事务合伙人做出。

合伙企业聘任管理人提供服务并不免除法律和本协议约定的执行事务合伙人的责任和义务。

第七章合伙费用、收益分配与亏损承担

第二十七条合伙企业应承担企业经营相关的费用和开支，包括与合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关的下列费用：

（一）有关合伙企业设立的相关费用；

（二）合伙企业之财务报表及相关报告费用；

（三）合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

（四）持有和处臵投资项目的费用；

（五）银行托管费用；

（六）合伙事务管理费用；

（七）业绩报酬奖励；

（八）诉讼费和仲裁费用；

（九）其他与合伙企业设立、终止、运营、解散、清算等相关的税费。

第二十八条合伙费用由合伙企业支付，并由全体合伙人根据各自认缴出资额按比例分摊。

第二十九条合伙企业取得的收益，根据合伙人之间的约定由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配。

第三十条有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

受限于上款约定，有限合伙的亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。

第八章报告和监管机制

第三十一条合伙企业会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十二条每个会计年度的7月30日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交一份中期报告，该报告应包含截至该年度6月30日合伙企业事务的执行情况、投资项目的发展、运营及市场销售情况、各项投资的成本和价值，以及所有被投资企业的半年度财务报表。

第三十三条每个会计年度的3月31日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交上一年度年度管理报告，并就该报告向合伙人当面进行陈述。该报告应当包含截至上一会计年度12月31日的合伙企业事务的执行情况、投资项目的发展、运营及市场销售情况、存在的市场风险、政策风险及法律风险、投资实际损益等汇总报告、拟投资项目，以及各项投资的成本和价值、所有被投资企业和被投资项目的年度财务报表。

第三十四条合伙人可在其认为必要时，可以要求执行事务合伙人就拟投资项目以及已投资项目的进展进行书面报告，并有权对被投资企业的帐册、文件记录等进行查验并对投资项目进行审计或评估。

第九章财产份额的转让、增资、减资

第三十五条除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，执行事务合伙人不得转让其在合伙企业中的全部财产份额。

第三十六条在合伙企业存续期间，有限合伙人和执行事务合伙人以外的普通合伙人可以向其他合伙人转让其在合伙企业的部分或全部的财产份额，但应取得执行事务合伙人的书面同意，并应提前书面通知其他合伙人。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

第三十七条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经执行事务合伙人同意并签署合伙协议和执行事务合伙人要求其签署的其他法律文件即成为合伙企业的合伙人，依照本协议和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第十章入伙、退伙

第三十八条新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙，应由执行事务合伙人同意，并签署书面协议。执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第三十九条入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第四十条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（四）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

第四十一条作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第四十二条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的合伙人资格。

第四十三条执行事务合伙人退伙

在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，执行事务合伙人不得退伙，不得转让其在合伙企业的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企

业。

执行事务合伙人依本协议规定当然退伙时，应立即通知其他合伙人。合伙企业应立即召开合伙人会议，由合伙人会议一致决定由一名普通合伙人（如有）成为执行事务合伙人，或决定一名有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人，或决定接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人。如果合伙人会议未能在执行事务合伙人发生当然退伙的情形之后【】个工作日内一致通过确定新的执行事务合伙人的决议，则合伙企业进入清算程序。

第四十四条有限合伙人可依据本协议约定转让其在合伙企业的财产份额从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

第十一章解散和清算

第四十五条当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当终止并清算：

（一）合伙期限届满；

（二）全体合伙人一致决定解散；

（三）合伙企业的所有实际缴付的出资额投资完毕并且投资项目已提前退出；

（四）经执行事务合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

（五）执行事务合伙人退出合伙企业且未能依据本协议规定及时确定新的执行事务合伙人的；

（六）有限合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（七）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

（八）法律、行政法规规定的其他原因。

第四十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人和执行事务合伙人指定的人担任。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第四十七条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

第四十八条清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第四十九条清算结束，清算人应当编制并向企业登记机关清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章特别约定

第五十条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，原普通合伙人仅对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，原有限合伙人对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五十一条依据法律、法规、规章的规定和政府监管部门的要求，合伙人应自行申报缴纳所得税，或根据相关税收法律法规的规定，由合伙企业代扣代缴所得税或其他法律、政策要求缴纳的税收、费用。

第五十二条本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要合伙人会议或约定数量的合伙人同意事项之相关内容时，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后执行事务合伙人即可进行修订；其他内容在不影响合伙人的实质性经济和法律权利的前提下执行事务合伙人可独立决定进行修改。

第五十三条本协议的修正案或修订后版本。当修改内容为本协议规定或各方约定由合伙人会议或约定数量的合伙人决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭达到约定数量的合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署；当修改内容为本协议规定或各方约定的执行事务合伙人独立决定事项之相关内容时，执行事务合伙人可直接代表其他合伙人签署；其他内容执行事务合伙人凭三分之二以上的合伙人出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署。

第五十四条全体合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字：（一）依据协议规定或各方约定修改的本协议的修正案或修改后的协议；

（二）合伙企业所有的企业登记或变更登记文件；

（三）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

第五十五条本协议修订时，根据协议规定或各方约定的修订程序或修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。

第十三章违约责任和争议解决

第五十六条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第五十七条执行事务合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造损失的，依法承担赔偿责任。

第五十九条合伙人违反本协议、认购协议或其签署的其他法律文件下陈述和保证内容导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制（包括项目公司公开发行上市的限制）、损失、费用、责任或索赔，执行事务合伙人有权认定合伙人为《合伙协议》下的违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求合伙人承担赔偿责任，使合伙企业免受损害，及要求合伙人将其在合伙企业的财产份额转让给合伙人自选的合格投资人或按照执行事务合伙人确定的合理价格将其在合伙企业的财产份额转让给执行事务合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。

第六十条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决，协商、调解不成的，则均应提交北京仲裁委员会，

按该会当时仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第六十一条在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

第十四章适用法律

第六十二条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受已公布和可以公开获知的中国法律的保护和管辖。

第六十三条各方同意，如果中国公布新的法律、条例或规定，本协议应可在中国法律允许的最大范围内按照原定条款继续执行。

第十五章其他事项

第六十四条可分割性。本协议任何条款的无效均不影响本协议任何其他条款的有效性。

第六十五条本协议自各方各自签署之日起对签署方发生法律约束效力。

第六十六条本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

第六十七条本协议未尽事宜，由执行事务合伙人与其他合伙人另行协商，签订书面协议，与本协议具有同等效力。

第六十八条本协议一式【】份，具有同等法律效力，签约各方各执一份，合伙企业保存二份，报主管机关登记/备案二份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议》之签署页）

合伙人（签字）：

日期：年月日