四川成渝_内部控制规范实施工作方案10P_2011-03-22

四川成渝高速公路股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据财政部、证监会等五部委印发的企业内部控制基本规范及配套指引的要求，结合本公司实际，特制定如下实施方案。

一、公司基本情况介绍

（一）基本情况

四川成渝高速公路股份有限公司是四川省唯一专门投资、建设和经营管理收费公路的上市公司，是中国西部唯一的基建类A+H股上市公司。公司成立于1997年8月19日，1997年10月7日在香港联合交易所上市（股票代码0107，股票名称“四川成渝”），2009年7月27日在上海证券交易所上市(股票代码601107，股票名称“四川成渝”）。

本公司主要从事高速公路的投资、建设、经营管理。现拥有成雅、成仁2个分公司，成乐、蜀海、蜀工、蜀厦、蜀南5个子公司，并控股成都城北出口高速公路公司，参股成都机场高速公路公司。公司旗下主要资产包括226公里成渝高速公路（四川段）、144公里成雅高速公路、86公里成乐高速公路，60％权益的成都城北出口高速公路，以及正在投资建设的105公里成（都）自（贡）泸（州）赤（水河）高速公路的成都至仁寿段。

（二）股东及资产结构图：

（三）内部组织架构图

（四）内部控制规范实施工作责任高管及工作机构设置

1、设立企业内部控制规范实施领导小组。

《企业内部控制基本规范》将内部控制建立健全和有效实施的责任赋于公司董事会，规定由董事会领导公司内部控制建设，并对内部控制建设的成效负责，公司董事长为内部控制规范实施责任人。公司专门成立了由董事长唐勇担任组长，总经理张志英及监事会主席冯兵担任副组长，领导班子成员为小组成员的企业内部控制规范实施领导小组。下设领导小组办公室，由公司监事会主席冯兵担任办公室主任，公司财务总监李国刚担任办公室副主任，办公室设在监察审计部，各有关部门经理为办公室成员。

领导小组工作职责为：

（1）制定内部控制规范实施工作方案；

（2）制定内部控制体系构建和实施具体工作计划，组建内部控制项目工作小组，确定内部控制日常管理部门；

（3）组织内部控制项目工作小组进行相关培训，按照内部控制要素调查、评估公司整体层面的风险，识别公司高风险的领域，确定内部控制的重点和范围，设计、确定业务单元的划分和控制流程，形成规范性文件和管理系统；

（4）组织内部控制流程在业务单元或业务部门的推行、测试、优化、提升工作；

（5）全面推行内部控制规范，组织协调内部控制的有效实施；

（6）定期、不定期组织对内部控制设计及运行情况进行检查和自我测评，识别控制缺陷，研究、落实相关整改优化措施；

（7）组织实施内部控制建设和实施工作的评价及考核工作，落实相关奖惩措施。

（8）组织实施内部控制审计工作，按照要求披露内部控制自我评价报告和审计验证报告。

2、设立企业内部控制项目工作小组。

根据成渝公司实际，在内控规范实施准备和构建阶段设立内部控制项目工作小组，由分管副总担任组长，业务部门经理担任副组长，部门指定专人负责联系接洽，开展相关工作。其工作职责为：在咨询机构的配合下，清理各项规章管理制度，梳理业务流程，识别、分析、评估、确定公司层面和业务层面的主要风险点和关键控制点，建立公司层面和业务层面的风险数据库，编制内部控制程序文件，绘制流程图，建立风险控制文档，按《企业内部控制基本规范》的要求，汇总编制《内控手册》并发布实施。具体业务划分如下（包括不限于）：（1）规范实施总协调组（责任部门：监察审计部）

监察审计部原工作职责不变，新增工作职责为：

①内控规范实施准备、构建阶段：为规范实施总协调部门，负责协调各业务部门、下属各单位、各子分公司配合咨询服务机构完成前期信息收集、业务调查、风险点排查、控制流程、流程描述、风险控制文档的形成。在咨询服务机构配合下完成内部控制信息系统（包括内控自我评价标准、方法）设计、测试，汇集、编制内部控制手册。在计算机软、硬件供应商的配合下完成内控计算机信息系统的设计、安装、调试和使用辅导。

②内控体系运行阶段：在咨询服务机构配合下，完成内控系统、内控手册的升级、更新，内控计算机管理软、硬件系统的升级、维护。

③牵头组织对内部控制的有效性进行自我评价，配合中介机构编制年度内部控制自我评价报告。

（2）法律法规项目组（责任部门：董事会办公室）。负责公司治理相关

法律法规在本公司的贯彻、实施，内部治理组织构架完善，上市公司信息披露，股权管理，工商行政管理，担保事项，合同审核管理，投资者关系，协调各子公司董事会办公室工作等。

（3）战略及投资决策项目组（责任部门：投资部）。负责公司及各子、分公司的发展规划研究，发展战略研究，拟投资项目跟踪、分析、研究，投资项目决策前期工作，投资及工程、采购项目招投标，投资项目后评价等。

（4）经营业务项目组（责任部门：营运安全部）。负责公司及各子、分公司的车辆通行费收费及运营成本管理，其他业务收入及成本控制，路产安全管理，安全生产管理，重大事件应急，路内通讯、监控管理维护，安全、通讯、监控以及收费等运营用设施、设备的资产管理及维修、维护及配备、更新管理等。

（5）工程业务项目组（责任部门：工程部）。负责公司及各子、分公司的公路及相关设施（包括绿化）建设、改造、维修维护工程计划编制及实施、检验，工程合同实施及监督，道路桥梁状况监控、检验，环境保护及相关项目实施，编制道路中长期维修计划，工程机械、机具设备的资产管理及维修、维护及配备、更新管理。

（6）财务会计项目组（责任部门：财务会计部）。负责公司及各子、分公司的财务管理及监督控制，会计核算组织及实施，财务预算汇集、审核、编制、报批以及分解、下达、监督、管理，融资及理财，财务会计信息提供，完成财务报告及配合定期对外报告的披露，配合会计师事务所完成财务报告审计、企业内部控制审计和内部审计等。

（7）人力资源项目组（责任部门：人力资源部）。负责研究、制订、报批、实施公司及各子、分公司的内部管理机构设置、改善方案，编制人力资源规划，负责员工招聘、辞退、合同、培训、晋升、薪酬、档案管理，员工考

核、奖惩，员工健康等，研究、制订、报批、实施与内部控制相关的激励、奖惩机制。

（8）党政工团及企业文化项目组（责任部门：党办、总经办）。负责公司及各子、分公司的党团事务，企业文化建设，对内对外宣传，公共事件应对，企业精神文明建设，员工思想道德教育，企业社会责任，内部信息的组织与传递，车辆管理及办公设施、设备的配备、更新等管理，档案管理等。

（五）实施范围

按照重要性原则，纳入成渝公司合并报表范围的子、分公司均纳入此项工作范围。在成渝公司企业内部控制规范实施领导小组的统一领导下，在成渝公司项目工作组的指导下，在咨询服务机构的配合下，各子、分公司应结合本公司实际，参照成渝公司实施方案制定本公司的工作方案，确保工作同步进行。

（六）咨询服务机构聘请

咨询服务机构聘请。构建内部控制体系是一项程序复杂、量大面广、任务艰巨的系统工程，且专业性要求很高，按公司规定采用公开比选方式聘请相关咨询服务机构。为保证工作质量，要求应邀参加比选的咨询服务机构具有一定规模，至少应具有两家A+H股上市公司内控咨询的工作业绩，并承诺不参与本公司其他各项审计业务。经比选，聘请利安达会计师事务所为公司实施内部控制规范咨询服务机构。

计算机管理信息平台首先考虑使用公司现用的计算机管理系统，如不能配套则安排另行购建。

（七）工作经费保障

构建及运行阶段工作经费由各业务项目组根据自身工作需要编制预算，由

财务部按规定程序审核、汇总后上报董事会批准。

二、内部控制建设工作计划

为保证2011年按期完成内部控制自我评价，披露年度自我评价报告和顺利通过外部内部控制审计，计划于2011年1月上旬启动该项工作，2011年9月前初步完成内控体系构建工作，2011年第4季度进入试运行状态。

（一）分阶段工作安排如下：

2011年2月前，完成对公司本部及各子公司各级管理人员、项目参与人员的内控规范知识和操作业务培训；

2011年4月前，完成对公司本部及各分子公司内控现状的调研，完成内控基础信息的采集，初步梳理业务流程，对流程步骤、风险点及控制点进行描述，完成《内控手册》框架结构。

2011年8月前，结合公司本部及各子公司的现有规章制度、内控实际情况和前期收集到的内控调研信息，确认基本业务流程和重点业务流程、公司层面和业务层面主要风险和关键控制点，建立控制程序文件，规范风险点和控制点的描述，优化流程图，汇总编制《内控手册》初稿。

在此期间，各项目组配合咨询服务机构完成公司本部及下属分子公司的内部控制的业务流程描述、风险控制文档、控制流程图，以及内部控制评价工作表、内部控制评价程序和方法、内部控制评价标准等相关文件初稿；

2011年9月前：征求公司本部,下属分子公司及外部专家的意见，对《内控手册》初稿进行审议、增删、修订、完善，正式形成、发布《内控手册》第一版；

2011年10月—12月，为内部控制制度的试运行阶段，并针对在运行及测试过程中发现的问题，进行整改、完善。

（二）各分、子公司和内部管理单位的工作安排和要求

要求各分、子公司领导高度重视企业内部控制体系的建设工作，结合本公司实际并参照成渝公司实施方案制定本公司的工作方案，设立相关机构，指定专职人员负责，确保工作同步进行。

三、内部控制自我评价工作计划

（一）工作任务：在咨询机构的配合下全面评价内部控制的设计与运行，涵盖公司、分子公司及其所属单位的各种业务和事项，尽可能准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

（二）成立内部控制评价机构：监察审计部为内部控制评价工作的牵头部门，负责内部控制评价的日常工作。成立以下五个评价小组，各牵头部门经理为责任人：

1、内部环境评价小组：由董事办牵头，总经办、党办、投资部、人力资源部配合组成，负责以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，设计内部环境评价工作底稿，明确主要风险点、采取的控制措施、有关数据资料及认定结果等内容，对内部环境及相关的制度设计和实际运行情况进行认定和评价；

2、风险评估评价小组：由财务会计部牵头，营运安全部、工程部、总经办配合组成，负责以基本规范对风险的要求及各项指引中所列风险为依据，结合本公司的内部控制制度，设计风险评估机制评价工作底稿，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略进行认定和评价；

3、控制活动评价小组：由营运安全部牵头，财务会计部、工程部、总经办配合组成，负责以基本规范及各项指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，设计控制活动评价工作底稿，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价；

4、信息与沟通评价小组：由总经办牵头，财务会计部、董事办、营运安全部、党办、工会配合组成，负责以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关指引为依据，结合本公司的内部控制制度，设计信息与沟通评价工作底稿，对信息收集、处理、传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性进行认定和评价；

5、内部监督评价小组：由监察审计部牵头，各相关部门配合组成，负责以基本规范及各项指引中的有关日常监督和持续监督的规定为依据，结合公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价；

（三）工作时间安排：

1、12月上旬召开相关会议，进行布置和动员，并进行人员业务培训，熟悉评价内容、程序、方法和形成的文档；

2、12月中旬至次年2月中旬各小组同时进行工作。采取自上而下即先成渝公司，再所属管理单位和分子公司。编制内部控制评价工作底稿。对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议书，编制整改任务单；

3、次年2月底前，监察审计部根据各项目小组工作底稿编制内部控制自我评价报告，征求各项目小组意见修订后上报公司审计委员会审议，经审计委员会审议同意后报公司董事会；

4、随同年度财务报告披露内部控制自我评价报告。

四、内部控制审计工作计划

（一）内部控制审计机构。鉴于事务所在实施内部控制审计时，需要考虑财务报表审计中发现的错报对评价内控有效性的影响，故聘用国内年报审计会

计师事务所 — 信永中和会计师事务所担任公司内部控制审计机构。

（二）工作任务。按照规范相关应用指引的规定，对特定基准日企业内部控制设计与运行的有效性进行审计。

（三）时间安排。12月上旬由公司审计委员会召开年报审计及内控审计工作协调会，安排布置两项工作，注册会计师随即进入现场进行预审，次年2月底完成内部控制审计报告初稿，并向公司审计委员报告审计情况。

（四）工作要求。审计程序和方法由注册会计师根据相关规定自行确定。注册会计师内控审计与公司内控自我评价工作各自独立进行，是否利用公司自我评价结果由注册会计师自行判断，要求客观、公正地出具内部控制审计报告。

二〇一一年三月二十二日