雏鹰农牧：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2010-08-24

北京市金杜律师事务所

关于河南雏鹰农牧股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书

致：河南雏鹰农牧股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受河南雏鹰农牧股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜已于2010年1月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中国证监会2010年3月15日第100150号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

一．关于（1）国家生猪及家禽养殖的产业政策（包括但不限于国家猪肉储备政策、有关部委的猪肉价格管理及调控政策、政府补贴政策）对发行人生产经营是否构成重大影响；（2）发行人享受的税收优惠政策是否对发行人的生产经营构成重大影响

（一）国家生猪及家禽养殖的产业政策（包括但不限于国家猪肉储备政策、有关部委的猪肉价格管理及调控政策、政府补贴政策）对发行人生产经营是否构成重大影响

1. 生猪养殖的产业政策

2007年8月13日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）令（2007年第9号）《中央储备肉管理办法》就储备肉管理的职责分工、承储单位和加工企业的资质管理、储备肉入储管理、在库（栏）管理、储备肉轮换管理、储备肉出库（栏）和动用管理、质量管理、监督检查等作了明确规定。

根据《中央储备肉管理办法》第2条，储备肉是指国家用于应对重大自然灾害、公共卫生事件、动物疫情或者其他突发事件引发市场异常波动和市场调控而储备的肉类产品，包括储备活畜（含活猪、活牛、活羊）和储备冻肉（含冻猪肉、冻牛肉、冻羊肉）。

根据《中央储备肉管理办法》第2章，商务部负责中央储备肉的行政管理，有关省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门支持和配合中央储备肉管理工作。

中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）（国发[2007]22号）《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》明确规定要加大对生猪生产扶持力度。

2009年1月9日，国家发展和改革委员会、财政部、农业部、商务部、国

家工商总局、国家质量监督检验检疫总局公告2009年第1号《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》规定生猪生产调控预案的基本原则之一是“市场主导、政府调控”，在尊重市场规律、充分发挥市场机制调节作用的基础上，加强政府调控，调节市场供求，引导市场预期，缓解生猪生产和价格的周期性波动。

本所经办律师认为，国家上述生猪产业政策对发行人生产经营不会构成重大不利影响。

2.政府补贴政策

为建立生猪生产稳定发展的长效机制，国家出台了一系列补贴政策，包括能繁母猪补贴、奖励生猪调出大县、生猪政策性保险、完善防疫体系和生猪良种繁育体系以及扶持标准化规模养殖场（小区）粪污处理和沼气基础设施建设等扶持政策。

（1）能繁母猪补贴

2007年7月30日，财政部财农[2007]160号《财政部关于印发<能繁母猪补贴资金管理暂行办法>》明确规定对饲养能繁母猪的养殖者给予补贴，每头能繁母猪补贴50元，补贴资金由国家承担。

2007年7月30日，国务院国发〔2007〕22号《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》明确规定“建立能繁母猪补贴制度。为了保护能繁母猪生产能力，国家按每头50元的补贴标准，对饲养能繁母猪的养殖户（场）给予补贴。各地要抓紧制定具体方案，尽快将中央财政下拨和地方配套的补贴资金发放到能繁母猪饲养者手中。有条件的地方可适当提高补贴标准。”

2007年12月20日，国务院办公厅国办发明电〔2007〕53号《国务院办公厅关于进一步扶持生猪生产稳定市场供应的通知》（以下简称“《通知》”）再次明确规定“要稳定现行能繁母猪补贴政策，提高补贴标准，在本年度对养殖户（场）饲养的能繁母猪每头补贴50元的基础上，下一年度（2008年7月1日至2009年6月30日）每头补贴增加到100元”。

（2）奖励生猪调出大县

2007年9月14日，财政部 财建[2007]422号《财政部关于印发<生猪调出大县奖励资金管理办法>的通知》明确规定对生猪调出大县按照“引导生产、多调多奖、直拨到县、专项使用”的原则“以生猪调出量、出栏量和存栏量作为测算因素，所占权重分别为50％、25％、25％”发放奖励资金。

2007年11月22日，财政部财建[2007]747号《财政部关于贯彻落实生猪调出大县奖励政策的指导意见》再次强调了对生猪调出大县奖励的指导思想和支持管理原则。

（3）能繁母猪保险补贴

2008年2月26日，财政部财金[2008]27号《中央财政养殖业保险保费补贴管理办法》规定“财政部对省级政府引导有关农业保险经营机构开展的特定品种的养殖业保险业务，按照保费的一定比例，为投保的农户、养殖企业、专业合作经济组织提供补贴；财政部提供保费补贴的养殖业险种的保险标的为饲养量大，对保障人民生活、增加农民收入具有重要意义的养殖业品种，包括：能繁母猪、奶牛及根据国务院有关精神确定的其他养殖品种”。

（4）其他补贴政策

2007年8月14日 财政部、农业部财农[2007]186号《生猪良种补贴资金管理暂行办法》明确规定“中央财政设立生猪良种补贴专项资金”以加快生猪品种改良，提高生猪良种化水平。

据此，本所经办律师认为，生猪养殖补贴政策对发行人的生产经营不构成重大不利影响。

2．家禽养殖的产业政策

有关家禽养殖的产业政策主要颁布于禽流感疫情爆发期间，近年来未颁布针对性的产业政策。2004年以来，国家相关部委颁布了一系列扶持家禽业稳定健康发展的政策，其中包括：

（1）2004年2月13日，国务院办公厅国办发〔2004〕17号《国务院办公厅关于扶持家禽业发展若干措施的通知》；

（2）2004年4月8日，财政部、银监会财金〔2004〕30号《关于印发〈重点家禽养殖、加工企业流动资金贷款财政贴息资金管理办法〉的通知》；

（3）2005年11月18日，国务院办公厅国办发〔2005〕56号《国务院办公厅关于扶持家禽业发展的若干意见》；

（4）2006年6月29日，国务院办公厅国办发明电〔2006〕26号《国务院办公厅关于延长扶持家禽业发展政策实施期限的通知》；

（5）2005年12月29日，财政部财金［2005］134号《2005—2006年重点家禽养殖、加工企业和疫苗定点生产企业流动资金贷款财政贴息办法》；

（6）2006年8月11日，财政部财金［2006］25号《财政部关于延长重点家禽养殖加工企业和疫苗定点生产企业流动资金贷款财政贴息政策期限有关问题的通知》；

（7）2007年1月26日，国务院国发〔2007〕4 号《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》。

上述相关法律文件从区域发展、养殖模式、用地支持、财政补贴、流动资金贷款财政贴息等方面给予家禽养殖企业发展政策鼓励，促进家禽业向规模化、标准化、现代化饲养方式转变。本所经办律师认为，国家关于家禽养殖的产业政策对发行人的生产经营不构成重大不利影响。

（二）发行人享受的税收优惠政策对发行人的生产经营是否构成重大影响

1. 增值税优惠

根据《审计报告》，2007年度、2008年度和2009年度，发行人适用的增值税税率分别为6%、6%和3%。

根据新郑市国家税务局薛店税务分局新郑国税减[2007]22号、新郑国税减[2008]43号、新郑国税减[2009]111号《减免税批准通知书》，发行人2007年度、2008年度、2009年度从事养殖和销售自产的家畜家禽、销售蛋类产品免征增值税。

2. 所得税优惠

根据新郑市国家税务局薛店税务分局新郑国税减[2008]145号、新郑国税减[2009]50号《减免税批准通知书》，发行人2008年度、2009年度从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。

根据《审计报告》，发行人2008年度和2009年度享受的所得税优惠额分别为1,562.38万元和2,195.61万元，占当期利润总额的比例分别为25.00%和24.70%。

3．本所经办律师认为：

（1）2008年1月起实施的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企

业所得税法》”）及实施细则明确规定，从事牲畜、家禽的饲养项目的所得，免征企业所得税。《企业所得税法》为我国最高立法机关全国人民代表大会通过的法律，其规定具有权威性和稳定性；

（2）国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年修订，以下简称“《增值税条例》”）第15条规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。《增值税条例》为国务院颁布的行政法规，其效力仅次于全国人民代表大会及其常务委员会颁布的法律，亦具权威性和稳定性；

（3）农业是我国的基础产业，党中央非常重视农业的发展，2004年-2010年，连续七年的中央“一号文件”均为重点解决“三农”问题提出了相应举措。为支持农业发展，国家及各地方不断出台各种税收优惠扶持政策，在可预见的将来，没有理由怀疑国家关于农业企业税收优惠有重大变化。

综上所述，本所经办律师认为，发行人目前享受的税收优惠合法有效，且在相当长的时期内具有稳定性，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。

二．关于国家有关食（产）品质量法律法规政策对发行人的生产经营是否构成重大影响，或发行人是否已经建立了应对食（产）品质量风险的措施；（2）发行人报告期内是否曾经发生过与食（产）品质量相关的纠纷。

（一）国家有关食（产）品质量法律法规政策对发行人的生产经营是否构成重大影响

1. 相关农产品质量法律规范

（1）2006年11月1日起施行《中华人民共和国农产品质量安全法》（以下简称“《农产品质量安全法》”）。该法对农产品质量安全标准，产地，生产，包装和标识，监督检查等作了明确规定。

（2） 2008年1月1日起施行新修订的《中华人民共和国动物防疫法》（以下简称“《动物防疫法》”）。该法对动物疫病的预防，动物和动物产品的检疫，监督管理，保障措施等作了明确规定。

（3） 2009年6月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法》（以下简称“《食品安全法》”）。该法对食品安全风险监测和评估、安全标准、生产经营、检验、进出口、安全事故处置、监督管理和法律责任作了明确规定。

此外，《食品安全法》对《农产品质量安全法》和《食品安全法》的适用范围做了规定，即供食用的源于农业的初级产品（以下简称“食用农产品”）的质

量安全管理，遵守《农产品质量安全法》的规定；制定有关食用农产品的质量安全标准、公布食用农产品安全有关信息，遵守《食品安全法》的有关规定。

（4） 2009年7月20日起施行《中华人民共和国食品安全法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）等。《实施条例》对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置、监督管理及法律责任作了具体规定。

经核查，发行人依据上述法律规范，制定了健全的质量管理制度和品质控制规范，建立了完善的质量管理体系和产品质量检测体系，履行了饲料生产、畜禽养殖与防疫、种畜禽生产经营等必需的批准手续，安全使用饲料等农业投入品，定期进行质量安全知识和技能培训，生产技术成熟，操作流程规范，并建立了产品生产记录，产品质量符合农产品质量安全标准。

2. 发行人是否已经建立了应对食（产）品质量风险的措施

发行人面临的产品质量风险主要包括种用风险和食用风险。种用风险即失去种用价值的风险，如种猪配种率低、种蛋孵化率低等；食用风险即食品卫生安全风险，如药物残留超标、含违禁有毒物质等风险。

《农产品质量安全法》规定，企业生产、销售的农产品，给消费者造成损害的，依法承担赔偿责任。农产品批发市场中销售的农产品，属于生产者、销售者责任的，农产品批发市场有权追偿；消费者也可以直接向农产品生产者、销售者要求赔偿。

《食品安全法》还规定，违反规定，造成人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任；生产不符合食品安全标准的食品或者销售明知是不符合食品安全标准的食品，消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者销售者要求支付价款十倍的赔偿金。

为应对产品质量风险，发行人采取了以下措施：

（1） 建立较为完善的良种繁育体系，自繁种猪的性能良好，连续四年被河南省种猪遗传评估中心评为“河南省优秀种猪”，建立了良好的客户服务机制；

（2） 凭借规模采购优势，建立了可靠的采购体系，确保药品供货商拥有经批准的合法资质，保证采购药品的质量与卫生安全；公司设有专门的防控中心从事采购原料的检验，确保采购原料的卫生安全；

（3） 依据商务部对食品加工领域的要求，率先在养殖过程中建立了HACCP

质量控制体系，通过在引种、饲料采购验收、兽药采购、畜禽配种、妊娠、分娩、幼仔培育、育肥以及出售等环节建立关键点控制，建立检查、记录、监测等档案，实现从生产至销售各环节的档案追踪；在各环节建立了严格的执行标准，确保生产及销售过程的绿色、无害化；

（4） 严格按照国家有关标准安全使用种畜禽、饲料、疫苗、兽药、水等农业投入品。如无公害食品生猪饲养管理准则（NY/T5033-2001）、无公害食品生猪饲养兽药使用准则（NY5030-2001）、无公害食品生猪饲养兽医防疫准则（NY5031-2001）、无公害食品生猪饲养饲料使用准则（NY5032-2001）、无公害食品畜禽饮用水水质（NY5027）等；

（5）对各农业投入品投入物均建立生产档案，记录其名称、来源、用法、用量、使用日期、疫病防治情况等生产过程，并建立了有效的疫情上报制度；

（6）设立了专业的科研所，下设防控中心、种猪繁育中心、培训中心，负责疫病防治管理工作及公司防控体系和防控程序的建立和维护；组织实施种猪选育、新品系选育、配套系试验及种猪性能测定；制定公司的培训计划，组织技术人员培训，与外部机构进行技术交流与合作等；与幸福阳光（北京）生态科技有限公司、河南省农业科学院畜牧兽医研究所、郑州牧专动物医学系、河南农业大学等科研机构建立了良好合作关系，积极开展生态养殖、生态喂养、技术交流、培训、卫生安全等方面的交流与合作；

（7）建立了完善的《食品安全事故应急预案》，并严格按照《食品安全法》及《实施条例》的要求制定。在发生食品安全事故的情况下，第一时间落实情况，向农业行政、质量监督等监督管理部门上报，并配合有关部门对食品安全事故现场进行卫生处理，并对与食品安全事故有关的因素开展流行病学调查。

经核查，本所经办律师认为，发行人产品质量符合国家相关产品质量标准和食品安全的要求，国家有关食（产）品质量法律法规政策对发行人的生产经营不会构成重大不利影响。

（二）发行人报告期内是否曾经发生过与食（产）品质量相关的纠纷

根据新郑市质量技术监督局于2010年1月20日出具的载有以下内容的证明函（以下简称“《证明函》”）：发行人及其前身严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定；最近三年生产的产品符合国家及地方有关产品质量和技术监督标准，没有发生过产品质量纠纷或安全事故，不存在任何违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的情形，亦不存在因产品质量相关事宜而受到行政处罚或因此涉及其

他相关法律程序之情形。

根据《证明函》、发行人书面说明并通过与发行人相关人员进行访谈等方式核查，本所经办律师认为，发行人严格执行国家有关检验检疫、食品安全卫生相关法律法规，产品符合国家相关产品质量标准和食品安全的要求。报告期内，发行人没有因食（产）品安全和质量相关的纠纷。

三．关于发行人生产经营及募投项目所需大部分土地采取租赁方式的合法合规性，主要包括但不限于租赁农村土地从事生产经营是否涉及改变农用地用途，是否已履行必要的审批、批准或登记手续，上述租赁行为的程序和效力是否合法合规，是否已经取得有权机关及政府主管部门的意见；（2）发行人主要生产经营用地采取租赁方式对公司持续经营是否会产生重大不利影响（可能产生的风险主要包括但不限于政策风险、法律风险、出租方违约风险等）；发行人是否已经制定了应对前述风险的具体措施

(一) 关于发行人生产经营及募投项目所需大部分土地采取租赁方式

1. 发行人生产经营及募投项目用地情况

发行人生产经营及本次募集资金投资项目涉及的租赁土地共有90宗，除1宗地为工业用地外，其余89宗地均为租赁农村土地。除租赁用地外，公司还自有8宗国有土地使用权。本次募集资金项目除“年出栏60万头生猪产业化基地项目”用地为租赁农村土地，其它三个项目用地均使用自有用地完成。

发行人现有养殖场分为自建养殖场和租赁养殖场两类。自建养殖场系发行人在与村委会或土地承包经营权人（以下简称“承包人”）直接签订租地协议后，在该租赁土地上自行建场。租赁养殖场则是由他人（指与发行人签订农户自建养殖小区协议的合作建设农户，又称为“业主”）在与村委会或承包人签订用地协议后，按照发行人提供的设计方案投资建场，建成后再租赁给发行人使用。

发行人就现有自建养殖场用地与新郑市薛店镇山后马村村委会等19个村委会签署了42份土地租赁协议，与周根亭等8名承包人签署了8份土地租赁协议；就本次发行募集资金投资项目之一“年出栏60万头生猪产业化基地项目”用地与尉氏县岗李乡三石村村委会等6个村委会签署了6份土地租赁合同。上述租赁合同项下的租赁土地共56宗（详见《律师工作报告》附件十“河南雏鹰农牧股份有限公司租赁集体土地情况表”）。

发行人目前共签署34份农户自建养殖小区合作合同，租赁养殖场34个（详见《律师工作报告》附件十二“河南雏鹰农牧股份有限公司租赁养殖场情况表”） ，其中33个租赁养殖场为租赁农村土地，另有雏鹰农牧第一后备种猪场为直接租

赁建于国有土地上的养殖场（新村镇弓刘庄村西侧国家粮食储备库围墙东原养鸡场红瓦房20栋、平房6栋、配电房两间、厕所两个、水井三眼）。

对于发行人租赁的上述国有土地上的养殖场，出租人目前不能提供有权出租相关养殖场房屋的证明文件。根据《合同法》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致发行人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任。若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致发行人不能继续租赁该等房屋的，由于发行人的生产经营并不依赖于上述房屋，发行人在当地寻找新的租赁房屋并无困难，因此，该等房屋租赁不会对发行人造成实质性损失，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

2. 发行人租赁农村土地从事生产经营是否涉及改变农用地用途

根据《国土资源部关于印发试行〈土地分类〉的通知》（国土资发[2001]255号）的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地。据此，本所经办律师认为，发行人租赁农村土地从事畜禽养殖，不涉及改变农用地用途。

3、发行人租赁农村土地从事生产经营是否已履行必要的审批、批准或登记手续，其程序和效力是否合法合规

经核查，发行人租赁的56宗土地中，50宗为个人承包经营土地，6宗为集体经济组织所有但尚未发包给个人的土地。

（1） 《中华人民共和国农村土地承包法》第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转”；第49条规定：“通过招标、拍卖、公开协商等方式承包农村土地，经依法登记取得土地承包经营权证或者林权证等证书的，其土地承包经营权可以依法采取转让、出租、入股、抵押或者其他方式流转”。

《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第8条规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章”，第21条规定：“农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”

发行人租赁的50宗个人承包经营土地中，42宗为承包人委托村委会与发行人签署土地租赁协议，并已出具书面农村土地承包经营权流转委托书；8宗为承

包人与发行人直接签署。上述土地已向乡（镇）人民政府备案。

（2） 《村民委员会组织法》第19条规定：“涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理（一）乡统筹的收缴方法，村提留的收缴及使用……（八）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项”；第17条规定：“村民会议由本村十八周岁以上的村民组成召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数参加，或者有本村三分之二以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数通过。”发行人租赁未发包土地共6宗，发行人作为承租方与村委会签署了土地租赁协议，并由村委会或土地所属村民小组召开村民会议讨论通过，上述土地已向乡（镇）人民政府备案。

经核查，本所经办律师认为，上述农村土地租赁行为已履行必要手续，合法有效。

发行人现有34个租赁养殖场中，雏鹰农牧第三种猪场系由薛店镇格大张村村委会在本村集体未发包土地上建场后出租给发行人，因此没有另行签订土地租赁协议；雏鹰农牧三元仔猪十场的土地由业主以承包方式取得；雏鹰农牧第一后备种猪场为直接租赁建于国有土地上的养殖场；其他31个租赁养殖场的集体土地则均以租赁方式取得。

业主租赁的集体土地同样包括集体未发包土地和个人承包经营土地两种。对于租赁个人承包经营的土地，同样既存在直接与承包人签订土地租赁协议，亦存在承包人委托村委会或其他个人签订土地租赁协议的情形。经核查，业主租赁土地亦办理上述相关手续，合法有效。

3. 政府主管部门的意见

2010年1月11日和2010年1月12日，新郑市农业局与新郑市国土资源管理局分别出具《关于河南雏鹰农牧股份有限公司生产经营使用农村土地的意见》，确认发行人及其前身严格遵守国家及地方有关基本农田保护、土地管理等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，发行人生产经营所租赁、承包农村土地用于畜禽养殖，符合土地利用总体规划，不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反农村土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件的其他情形；发行人租赁、承包农村土地已办理必要手续，属合法有效。

2010年1月10日，尉氏县农业局与尉氏县国土资源管理局分别出具《关于河南雏鹰农牧股份有限公司生产经营及募投项目使用农村土地的意见》，确认发行人严格遵守有关基本农田保护、土地管理等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，发行人现生产经营及为首次公开发行股票募集资金投资项目所租赁、

承包农村土地均用于畜禽养殖，符合土地利用总体规划，不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反农村土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件的其他情形；发行人租赁、承包农村土地已办理必要手续，属合法有效。

据此，本所经办律师认为，发行人生产经营及募投项目所需大部分土地采取租赁农村土地方式合法合规。

（二） 发行人主要生产经营用地采取租赁方式对公司持续经营是否会产生重大不利影响（可能产生的风险主要包括但不限于政策风险、法律风险、出租方违约风险等），发行人是否已经制定了应对前述风险的具体措施

1. 本所经办律师认为，发行人主要生产经营用地采取租赁方式不会对公司持续经营产生重大不利影响，理由如下：

（1）发行人租赁农村土地进行畜禽养殖符合国家土地管理法律法规的规定，且发行人已按照《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规履行所有必要手续，包括签署土地租赁协议，取得土地承包人的书面授权委托、经村民会议决议通过等，并向乡（镇）人民政府办理了土地备案手续，发行人对租赁土地的使用合法、有效；

（2）在符合国家法律法规有关农村土地租赁期限规定的前提下，发行人均与出租人签署了长期土地租赁协议（自协议签订之日起20年或至2027年12月31日止），并在协议中明确，租赁期限届满，同等条件下，发行人享有优先承租或承包权，可一定程度上保证发行人用地的稳定性；

（3）发行人目前经营养殖场呈现分散格局，若个别或部分养殖场的土地无法继续租赁，因单个养殖场的面积比较小（除第一生猪出口基地和第一祖代场面积规模较大外），发行人较易寻找新的土地及进行场所搬迁；

（4）农业是我国的基础产业，发展农业及畜牧业一直是我国的基本国策。近年来，国家在土地、税收优惠、资金扶持等方面制定了一系列促进规模化畜禽养殖的政策，鼓励畜禽养殖企业向规模化、产业化、集团化方向发展，发行人进行规模化畜禽养殖，有利于集约用地、节约用地，符合国家土地政策和产业政策；

（5）出租方通过出租土地，获得较稳定的租赁收益，尚未发生违约现象。

2． 发行人制定的应对可能产生的政策风险、法律风险，出租方违约风险等的具体措施

（1）政策风险与应对措施

畜牧业是我国国民经济和社会发展的基础产业，需要占用大量的土地。目前，国家宏观政策稳定，畜牧业用地享受国家土地政策扶持。将来如国家对畜牧业特别是畜禽养殖用地管理政策的变化，可能导致发行人土地租赁政策风险，将对发行人生产经营产生不利影响。

发展农牧业是我国的基本政策。“分散养殖”是发行人养殖经营模式的主要内容之一，可以使发行人通过取得众多零星的小块土地用于养殖，有效利用农村闲散的土地资源，符合目前国家的土地政策。为避免或减少国家土地政策变化可能造成的不利影响，发行人将加强对国家土地政策的分析和预测, 加强与土地及有关部门的沟通力度,建立信息收集与分析整理体系,充分了解、掌握、运用国家土地及相关政策，调整用地计划，科学、合理利用土地。

（2）法律风险与应对措施

发行人畜禽养殖用地均采取租赁方式取得。在租赁过程中如未按照法律法规的规定签订有关租赁协议并履行必要的审批、备案程序，或签订的土地租赁协议未对租赁双方权利义务作出明确约定等，将导致发行人土地租赁的法律风险，对其生产经营产生不利影响。

发行人已严格按照法律法规的规定与土地出租方签订租赁合同并履行有关法律程序，土地租赁协议就双方权利义务作出了明确约定，今后发行人将继续严格按照法律法规规定的程序租赁农村土地，对于租赁养殖场涉及土地，仍继续严格要求业主按照有关法律法规规定的程序租赁有关土地，避免在土地租赁方面的法律风险。

（3）出租方违约风险与应对措施

随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，可能存在出租方违约的风险。一旦出租方违约，将对发行人的生产经营造成不利影响。

发行人及业主严格按照有关法律法规的规定，与出租方签署土地租赁协议，就租赁期限、违约责任等租赁双方的权利、义务予以明确约定。发行人及业主均按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务；同时，出租方也获得了稳定的收益，避免了直接耕种带来的风险，租赁双方均能履行协议约定。在以后的履约过程中，发行人及业主仍将按时足额交纳租金，认真履行协议约定义务，避免发生出租方违约情形，减少由于出租方违约给发行人经营带来的不利影响。若出现部分出租方解除或终止协议，由于租赁的养殖场土地较多且分散，单个养殖场租赁面积较小，发行人通过新租赁土地替换原场地的实施难度相对较小，少数养殖场的搬迁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

四. 关于发行人与农户合作建设养殖场及租赁养殖场模式与发行人租赁土地自建养殖场模式在物理隔离、统一防疫方面是否存在区别，或发行人与农户合作建设养殖场及租赁养殖场养殖模式在物理隔离、统一防疫方面是否存在风险；（2）发行人与农户合作养殖过程中相关物料的权属是否清晰、各方权利义务是否明确，或发行人与农户之间是否在合作过程中是否存在潜在的纠纷或风险；（3）发行人与合作农户约定的保底收益是否会对发行人的生产经营构成重大不利影响

（一）发行人与农户合作建设养殖场及租赁养殖场模式与发行人租赁土地自建养殖场模式在物理隔离、统一防疫方面是否存在区别，或发行人与农户合作建设养殖场及租赁养殖场养殖模式在物理隔离、统一防疫方面是否存在风险

1． 租赁养殖场与自建养殖场模式简介

发行人存在租赁土地自建养殖场以及与农户合作建设并租赁养殖场两种模式。

发行人与农户（称为“业主”）合作建设并租赁养殖场的主要内容为：业主按发行人要求，自行办理租赁地手续并建设养殖场后租赁给发行人使用。其合作流程如下：

（1）意向业主自行选址；

（2）发行人市场部对选址是否符合要求进行确认；

（3）业主与发行人签订合作协议，并办理相应租地手续；

（4）发行人工程部现场验地评估建造可行性；

（5）发行人工程部提供养殖场建造方案、平面图及猪舍建造图纸，并协助业主施工；

（6）发行人工程部对建设进度进行跟踪；

（7）发行人工程部、技术部、市场部对养殖场进行验收，养殖场正式投入使用。

2．租赁养殖场与自建养殖场模式的主要差异

发行人租赁养殖场和自建养殖场两种模式的差异主要体现在对养殖场所有

权、畜禽舍及内部设备维护和外部协调责任人以及对发行人资金占用压力的不同。

与业主合作建设的养殖场，产权归业主所有；在养殖场交付使用后，由业主负责租赁期内养殖场畜禽舍等和内部其它设备的日常维护、修理并自行承担费用，同时，业主还负责租赁期内养殖场在农村的外部关系协调，保证养殖场正常使用。发行人自建养殖场则由发行人负责养殖场的内部维护及外部协调。由于租赁养殖场模式下公司按季度支付租金，因而租赁养殖场对发行人的资金占用压力较发行人自建养殖场小。

3． 租赁养殖场以及自建养殖场模式在“物理隔离、统一防疫”方面具有一致性

（1）两种模式在“物理隔离”方面不存在区别

“物理隔离”指发行人养殖场地“分散养殖、封闭管理”，其从物理上切断了疫情发生和传播的渠道，有利于防止疫情的发生和传播。因而，“物理隔离”有效实现的关键取决于养殖场的地理选址、建造规划以及封闭管理等。

两种模式在地理选址的标准方面不存在差异。发行人对于养殖场的选址有着严格的标准，在符合环保条件以及“分散养殖”的具体要求下，养殖场应远离村庄，养殖场之间距离保持在2-3公里以上，实现“既相对集中，又合理分散”的分布格局。发行人租赁养殖场的建设仍然严格遵循上述选址标准，只有意向合作农户的选址达到发行人要求，发行人才会与其签订合作协议并进一步协助其实施建设。

两种模式在建造规划方面不存在差异。为了降低疫情风险，实现“物理隔离”，发行人在建造养殖场时必须根据其规模设置绿化隔离带，以保证场内养殖小区以及畜禽舍之间的有效隔离。根据合作协议，发行人租赁的养殖场由业主依据发行人提供的建造方案、平面图及猪舍建造图纸并在发行人指导下建设。养殖场完工后也由发行人负责验收，由此保证了租赁养殖场的建设符合发行人的建造规划。

两种模式在封闭管理方面不存在差异。为了防止疫情的发生与传播，发行人制定了严格的封闭管理制度，技术管理员、合作养殖农户与养殖畜禽“同进同出”，直到畜禽转栏移交，才可以离开养殖区。同时，为防疫、供料等需要进出场区的人和车辆必须按照规定程序消毒后才能进入。发行人租赁的养殖场租赁期内同样由发行人实行统一管理，严格执行“同进同出”、消毒防疫等封闭管理制度，保证了两者在封闭管理上的一致性。

（2）两种模式在“统一防疫”方面不存在区别

“统一防疫”指发行人为降低疫病发生与传播风险并保证产品质量，针对不同阶段畜禽制定相应防疫制度，由发行人技术人员对各阶段畜禽进行防疫。由于发行人自建或租赁的养殖场在投入使用后，均由其实行内部管理，纳入发行人“统一采购、统一供料、统一供种、统一防疫、统一流程、统一销售”的管理范畴，因此发行人租赁养殖场和自建养殖场在“统一防疫”方面不存在差异。

综上，发行人与业主合作建设并租赁的养殖场以及发行人租赁土地自建的养殖场在选址、建造阶段以及投入使用后的生产管理方面均执行相同标准，因而两者在“物理隔离、统一防疫”方面不存在区别。发行人租赁养殖场在“物理隔离、统一防疫”的应用上不存在重大风险。

经核查,本所经办律师认为，发行人与农户合作建设养殖场及租赁养殖场模式与发行人租赁土地自建养殖场模式在物理隔离、统一防疫方面不存在区别，且发行人与农户合作建设养殖场及租赁养殖场养殖模式在物理隔离、统一防疫的方面不存在重大风险。

（二）发行人与农户合作养殖过程中相关物料的权属是否清晰、各方权利义务是否明确，或发行人与农户之间是否在合作过程中是否存在潜在的纠纷或风险

1． 合作养殖中的物料构成

发行人根据养殖畜禽种类和养殖阶段的不同，与农户签订不同的养殖合作协议，不同类型养殖合作协议之间存在共性条款的同时，又依养殖畜禽或养殖阶段的不同做出差异化的约定。

经查阅发行人不同类型的养殖合作协议，发行人和农户合作养殖过程中涉及的物料主要包括：发行人交付农户饲养的畜禽、易耗设施或工具（如窗户塑料布、灯泡、料车、扫帚等）、饲料、药品、疫苗等。

2． 相关物料的权属及双方权利义务约定

根据发行人与农户签订的养殖合作协议，相关物料权属及双方主要权利义务约定如下：

（1）发行人负责提供养殖场所，并一次性配齐窗户塑料布、灯泡、料车、扫帚等易耗设施或工具，该等易耗设施或工具于协议终止后应原状返还给发行人（发生正常的损耗除外）；

（2）发行人统一供应养殖畜禽，并明确畜禽及其副产品的所有权归属发行人；

（3）发行人统一供应药品、疫苗和饲料，农户养殖过程中消耗的药品、疫苗和饲料等费用在核算农户利润时，按协议约定标准进行扣除；

（4）在符合发行人统一技术管理及防疫要求的前提下，农户自主进行饲养；

（5）根据养殖畜禽种类或养殖阶段的不同，约定不同的利润核算方法（包括按畜禽重量、数量或其他标准核算）；

此外，合作养殖协议对畜禽、饲料、药品、疫苗的交付、接收流程、畜禽病亡损失、违约责任、争议解决等做出了详细约定。

经核查，本所经办律师认为，合作养殖协议对于养殖过程中涉及的重要价值的物料的权属作了明确约定，如养殖畜禽、配套易耗设施或工具的所有权归属发行人，而就养殖场而言，农户在协议期内享有使用权；合作养殖协议对养殖过程中耗用的物资包括饲料、药品、疫苗等的所有权归属没有明确表述。尽管农户需按协议约定比例承担饲料、药品、疫苗的部分费用，但基于以下理由，饲料、药品、疫苗的所有权没有转移给农户：

（1）根据协议约定，发行人没有明确转移饲料、药品、疫苗所有权的意思表示；

（2）协议约定，饲料、药品、疫苗的费用在核算农户利润时需按协议约定标准进行扣除，该等约定的目的旨在明确核算农户利润的方法，而不应理解为关于农户“购买”饲料、药品、疫苗的对价约定。

（3）根据协议，公司与农户约定的饲料、药品、疫苗等费用的承担比例主要从激励农户节约物料和其获取合理利润的角度制定，物料价格仅在制定核算标准时予以参考；

（4）根据协议，农户在养殖过程中使用的物料只能用于协议项下的畜禽养殖，不能私自带出场外、出售或进行其它处分。

根据发行人说明，发行人与合作养殖农户始终保持良好的合作关系，并因此在当地树立了良好的声誉，从未与合作养殖农户发生过纠纷或诉讼。

综上所述，本所经办律师认为，发行人与农户合作养殖过程中相关物料的权属清晰，各方权利义务明确，发行人与农户之间合作过程中发生潜在的纠纷或风

险的可能性较小。

（三）发行人与合作农户约定的保底收益是否会对发行人的生产经营构成重大不利影响

1．最低利润情况介绍

畜禽养殖面临的疫病等风险以及农户抗风险能力较差的现状，给农户参与合作养殖带来了顾虑，为了消除农户对于合作养殖的担忧，充分调动农户参与养殖合作的积极性，发行人与农户就“发生重大疫情或其他客观事件”情况下的年最低利润予以约定。

根据双方的合作协议，如因发生重大疫情或其他客观事由致使农户当年实际收益低于协议约定年最低利润，在农户与发行人合作连续达一定期限（通常约定为一年）以上且未发生任何违约行为的条件下，经农户申请，发行人可给予照顾到协议约定最低利润。

根据发行人说明，发行人与农户约定年最低利润主要是解决农户承担风险的能力差，担心因养殖风险造成生活无保障的问题，给予养殖农户基本心理保障。同时，年最低利润的约定树立了发行人勇于承担社会责任的外部形象，有效调动了农户参与合作养殖的积极性，奠定了与农户进行长期养殖合作的基础。

2. 最低利润照顾的条件

根据合作协议，给予年最低利润照顾的前提条件是：

（1）发生重大疫情或其他客观事由；

（2）农户当年收益低于协议约定年最低利润；

（3）农户与发行人合作连续达一定期限以上；

（4）农户未发生任何违约行为。

只有同时满足上述条件情况下，经农户申请，发行人可给予照顾到年最低利润。

3． 发行人与合作农户约定的保底收益对发行人的生产经营不构成重大不利影响

（1）合作协议最低利润照顾条款对其适用前提做出明确规定，可有效防止个别农户利用该条款恶意损害公司利益；

（2）“分散养殖，封闭管理”使发行人面临的疫情风险降到最低；“统一采购、统一供料”保证了畜禽的饲料安全；“统一供种、统一防疫、统一流程”保证了畜禽的品质；发行人技术员对合作养殖农户的指导和培训保障发行人畜禽养殖的成活率；

（3）发行人向个别农户支付最低利润对其经营不构成重大不利影响

发行人的“分散养殖、统一管理”的规模化优势，发生畜禽整体毁损的风险很小，未受损部分还可以因疫情过后的行情上涨而冲抵受灾损失后并获取超额利润。获取超额利润的大小往往与疫情严重程度大小方向一致。

发行人发生向个别农户支付最低利润的可能性较小，同时向较多数量农户支付最低利润的可能性则更小。即使发生重大疫情可能导致较多农户发生整体毁损并需支付最低利润，发行人目前的盈利能力也足以保证支付。

（4）较强的偿债能力保证了最低利润的支付对发行人经营不构成重大影响

发行人在银行系统拥有的授信额度以及较强的盈利能力、流动资产变现能力、融资能力保证其在极端情况下对农户最低利润的支付能力。

（5）发行人向农户支付最低利润的情况

2007年、2008年、2009年，发行人为保障农户最低利润，支付的相应补偿合计为2.55万元、2.01万元、2.03万元，分别占当期净利润的0.08%、0.03%、0.02%，不会对其经营产生重大不利影响。

综上，本所经办律师认为，发行人与合作农户约定的最低利润不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

五. 关于发行人家族成员在历次增资过程中资金来源

（一）发行人历次增资情况

1. 2007年11月，雏鹰禽业有限公司注册资本由600万元增至3000万元

2007年10月30日，雏鹰禽业有限公司通过股东会决议，决定将雏鹰禽业有限公司注册资本由600万元增至3000万元，新增注册资本全部由原股东按原股权比例认缴。发行人实际控制人家族成员此次出资情况如下：

2. 2008年12月，雏鹰畜禽有限公司注册资本由3000万元增至4500万元 2008年12月24日，雏鹰畜禽有限公司通过股东会决议，决定将雏鹰畜禽有限公司注册资本由3000万元增至4500万元，该等增资由原股东和另两名家族成员侯建业、侯杰认缴。发行人实际控制人家族成员此次出资情况如下： 姓名 关联关系 增资金额

（万元）

出资方式 增资后出资额 （万元） 增资后出资比例（%）侯建芳 公司实际控制人 1,158

货币资金 3,798 84.4 侯五群 侯建芳之叔 36

货币资金 216 4.8 刘喜娣 侯建芳叔叔之配偶 36

货币资金 216 4.8 侯建业 侯建芳兄弟 135

货币资金 135 3.0 侯 杰 侯建芳兄弟 135

货币资金 135 3.0 合计

1,500 4500 100 （二）发行人实际控制人家族成员历次增资资金来源情况说明

1. 2007年11月增资资金来源

根据侯建芳及其家族成员出具的《关于出资来源的声明与承诺》、侯建芳创办的从事畜禽养殖的个体工商户的营业执照、历年相关媒体对于侯建芳从事畜禽养殖规模的报道、银行贷款和还款单据、采购合同、生产许可、对外发布的广告等相关经营原始文件以及本所律师通过与相关当事人进行访谈等方式核查，侯建芳及其家族成员自1988年开始在当地从事畜禽养殖，逐步发展壮大，1996年侯建芳开设新郑市雏鹰鸡场（以下简称“雏鹰鸡场”）；雏鹰鸡场的开办及运营资金由侯建芳筹集，并由家族成员共同养殖经营，侯建芳负责全面管理控制；上述经营所得归侯建芳及其家族成员所有，侯建芳根据家族成员的贡献再进行分配。

2003年5月，随着雏鹰鸡场养殖规模的扩大，侯建芳与其他家族成员共同姓名 关联关系 增资金额

（万元）

出资方式 增资后出资额 （万元） 增资后出资比例 （%） 侯建芳 公司实际控制人 2,112

货币资金 2,640 88.0 侯五群 侯建芳之叔 144

货币资金 180 6.0 刘喜娣 侯建芳叔叔之配偶 144

货币资金 180 6.0 合计

2,400 3000 100