中国人寿保险股份有限公司治理自查报告和整改计划

中国人寿保险股份有限公司CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED （北京市朝阳区朝阳门外大街16号）

公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

本公司自2003年12月在香港、纽约两地同步上市以来，一直把完善公司治理结构作为公司深化改革、转变机制、加强管理的基础工程，并根据国际国内监管法规和国际最佳实践的要求，积极推进公司治理建设，取得了一定的成效。但由于公司2007年1月回归A股，故在熟悉境内监管规则、加强境内投资者关系管理工作、进一步完善信息披露制度、激励考核机制等方面需要进一步改进和完善。今后一段时期，本公司加强公司治理建设的目标是，要按照境内外的监管规则，致力遵循国际最佳实践，立足于公司发展的实际，建立结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公司治理体系，形成目标明确、权责清晰、互相制衡、和谐有序的公司治理环境，保障股东和各利益相关体的合法权益，促进公司发展战略和目标的实现。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规和监管规定的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制。具体表现如下：

1．公司严格按照有关法律、法规和上市地上市规则以及《公司章程》的规定，制定了《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》、《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》、《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》等基本制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会和管理层之间的职责。公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序合法、合规。

2．公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，建立健全以董事会为核心的决策机制，设立了董事会审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会四个董事会专门委员会。各委员会主席均由独立董事承担。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事宜，以提高董事会的运作效率，强化董事会功能。

3、信息披露及时、准确、完整、确保了全体股东获取信息的公开性和公平性。上市后，公司信息披露水平明显提高。公司先后如期披露了年度报告和中期报告，在境内外召开了一系列业绩发布会和媒体见面会，遵守监管规则发布了各类公告，及时向广大投资者披露了公司经营业绩和重点发展战略，透明度显著提高。

4、公司对股东的服务和投资者关系的管理不断加强。上市以后，公司持续开展非交易路演，参加各类投资者大会，接待各类投资者、分析师的来访，召开股东周年大会和临时股东大会，丰富了为投资者服务的渠道，为投资者提供了大量服务。股东和投资者的意见和建议对公司决策的影响越来越大，成为公司经营管理决策的重要依据。

5．公司遵循《萨班斯法案》404条款的要求，全面加强了内部控制和风险管理。不断加强内部控制和风险管理相关制度建设，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到本公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。

三、公司治理存在的问题及原因

公司于今年年初成功实现A股股票上市，对境内监管规则的熟悉程度有待进一步增强。公司在公司治理方面有待改进和完善之处为：

1．公司于今年年初成功实现A股股票上市，对境内机构投资者、个人投资者的要求、特点的了解程度有待于进一步提高。公司需积极开展投资者关系管理工作，近一步加强与投资者，特别是境内投资者的沟通，通过境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。

2．公司A股上市以来，面临境内外三地上市的客观环境和不同上市地对信息披露的不同要求，公司需进一步完善公司的信息披露制度，进一步加强与不同上市地监管机关的沟通，做好三地信息披露的协调。

3．受限于企业体制等原因，公司高级管理人员和优秀员工的激励机制尚待进一步完善，公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制，加大对公司高级管理人员、优秀员工和其他人员的激励和考核，保留和吸引关键人才。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）关于境内投资者关系

整改措施：公司需积极开展投资者关系管理工作，近一步加强与境内投资者的沟通。具体措施包括但不限于：

1．按照境内外上市地监管要求，制定《投资者关系管理规定》，进一步提高为股东、投资者、分析师服务的水平。

2． 严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。

3．采取定期举办推介会、境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。

4．公司管理层有计划地参加大型国内研讨会，向投资者介绍公司的发展战略和经营情况。

5．通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的问题。

时间：2007年6-9月

责任人：董事会秘书

（二）关于信息披露

整改措施：

1．着手对《中国人寿保险股份有限公司信息披露管理规定》进行修订，以适应多地上市和出台新规则的形势要求，进一步完善信息披露事务管理制度体系，持续改善信息披露。

2．进一步加强信息披露的主动性意识。

3．充实信息披露部门的力量。

4．加强对公司董事会秘书局、公司财务部门等有关部门员工关于信息披露监管规则的培训。

5．主动与境内外上市地交易所沟通，了解境内外监管机构的要求。

6．充分发挥境内外律师等中介机构的作用。

时间： 2007年6-9月

责任人：董事会秘书

（三）关于激励考核机制

公司将根据境内外监管规则，加大对公司高级管理人员和优秀员工的激励考核，强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。具体措施如下：

1．研究探索、完善适合公司的包括股权激励和股票增值权在内的激励约束机制，调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。

2．健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，加大对公司高级管理人员和优秀员工的考核机制，逐步完善公司的内部绩效评价体系，加大业绩考核力度。

3．进一步推进分公司绩效激励体系改革。

4．采取目标划分、明确责任人等制度，进一步提高公司的执行力。

时间：2007年6-9月

责任人：公司副总裁刘家德

五、有特色的公司治理做法

（一）同时遵循三个上市地的监管规则

本公司作为中国最大的人寿保险公司，同时作为一家H股和美国存托凭证以及A股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所上市的中国公司，公司始终严格遵守适用于公司的中国公司法及其它法律、以及香港和美国的证券法律法规和香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所的上市要求所规定的公司治理结构标准。公司按照境内外的监管规则，采取各种有力措施致力遵循国际最佳实践，立足于中国人寿发展的实际，建立结构合理、机制健全、制度严密、

运转高效的公司治理体系，形成目标明确、权责清晰、互相制衡、和谐有序的公司治理环境，保障股东和各利益相关体的合法权益，促进公司发展战略和目标的实现。

（二）完善的内控和风险管理制度

本公司十分重视内控和风险管理制度的建设，已建立一套比较完善的内控和风险管理制度。公司建立了全面风险管理的制度和组织体系，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到本公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节；公司通过IT系统，采取专门技术和方法对风险点进行识别，评估其影响，制定相应的措施，通过监控检查等活动确保措施的执行，实现了事前、事中和事后的全程风险管理；公司在内部审计方面，明确了审计部门在本公司组织架构中的独立性地位、审计部门的职责范围以及向董事会下设的审计委员会和监事会的汇报关系；在内控体系建设、内控制度有效执行、风险管理水平提升等方面开展了大量的工作，为本公司依法合规经营和稳定健康发展发挥了重要的保证和支撑作用，也使得本公司的内部控制水平显著提升。根据美国SEC的要求，公司管理层已经完成了针对截至2006年12月31日与财务报告相关的内部控制自我评估工作，并认定相关内部控制是有效的。2007年4月，公司收到了独立审计师针对上述评估工作的无保留的审计意见。并且还收到了独立审计师对于截至2006年12月31日公司与财务报告相关的内部控制有效性的无保留的审计意见。管理层的评估报告和独立审计师的审计报告都将会包括在公司将向SEC备案的20 F中。”

（三）充分发挥独立董事对公司治理的作用

公司现共有10名董事，其中独立董事6名，各独立董事分别担任审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略委员会的成员或主席，其中一名独立董事担任审计委员会财务专家。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

（四）积极履行社会责任

作为中国最大的人寿保险公司，公司致力于发挥行业引领作用，积极参与和谐社会建设。公司率先推动符合国家政策鼓励的业务，深入居民社区服务，热心社会公益活动，认真履行企业社会责任。

本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，公司特设下列专门电话、传真和电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议。

联系电话：010-********

传真：010－85652210；

电子邮件地址： IR@https://www.360docs.net/doc/408959873.html,。

附件

中国人寿保险股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告

中国人寿保险股份有限公司 2007年5月25日