我国公司治理结构存在的问题及对策

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经营与管理

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 经济理论研究

我国公司治理结构存在的问题及对策

李晓磊

(军事经济学院襄樊分院,湖北武汉441001)

摘要:在经济全球化进程日趋加快的新形势下,加强公司治理已成为国际潮流,受到国际企业界的普遍高度重视。公司治理结构,是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题.建立现代企业制度是国有企业改革的目标,而健全公司治理结构是建立现代企业制度的关键。本文分析了当前国有企业公司治理结构中存在的问题并提出了改进对策。

关键词:公司治理结构;存在问题;对策

一、公司治理结构的定义

所谓公司治理结构,就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。公司治理可以分为两个部分:一个是治理结构,另一个是治理机制。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制,比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO 人选等。

二、我国公司治理结构存在的问题

目前我国公司治理结构的法律体制基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系,使公司的外部环境对公司及其机构的制衡产生了一定的影响力,但仍存在许多缺陷,主要有以下几点:

(一)董事会的独立性不够。一方面是董事长与总经理

职位的合二为一,另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位,形成内部董事占优势的格局,于是管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东掌握或由内部人控制,比较难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。与此同时,由于法人股比例低,公众股东分散,外部董事制度刚刚起步,作用还有限,债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因,上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。

(二)监事会的功能非常有限。我国的公司制企业采用

的是单层董事会制度,与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权,而无控制权和战略决策权,无权任免董事会成员或高级经理人员,无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向,只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位,使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

(三)股权结构不合理。在股份制改革的初期,国家急于

扶持国有企业上市,又担心国有资产流失,更担心境外资本冲击国内资本市场,因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。按当时有关规定:上市公司在发行新股时,总股本在4亿股以下的,流通股本达到25%即可;总股本在4亿股以上的,流通股本可低至15%。这种“计划+行政控制”双重作用的结果,使上市公司的股权结构极不合理,形成一种畸形的股权结构。

(四)外部监控机制不健全。在我国,以市场为基础的外

部治理机制发育不全,主要表现在三个方面:第一,银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系,但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资,这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二,外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。由于我国绝大多数上市公司控股方的股份为不可流通股份以及由此导致的上市公司经营者与主管部门之间的特殊关系,使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力也大打折扣。第三,经理市场对公司的监控作用也非常有限。我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。

(五)信息披露机制不健全。国有企业公司治理重要组

成部分中的信息机制还不健全,治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵,外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息,当被迫或需要向上级、政府公众提供信息时,首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益,并与此展开博弈,使外界难以知晓企业真实的经营情况,成了经营绩效低的“保护衣”。不健全、不透明的信息披露机制,为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。

(六)公司治理的法制环境不完善。公司治理机制是由

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 公司内部完善的治理结构、规范的职责划分以及科学的制衡关系来实现的。我国目前主要是由《公司法》对公司治理进行规范。然而,我国现行《公司法》关于公司治理的规定存在许多不科学和不规范的规定,不利于我国公司治理结构的改革和完善。

三、解决我国公司治理结构问题的对策

我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新,应该从以下几个方面入手:

(一)积极推行独立董事制度。在我国双层制公司治理

结构下,引入独立董事制度,既不是原有公司监事会的重复设置,更不是公司权力结构的重建。首先,独立董事和监事会分别代表不同的利益主体,因此即使同样是财务监督和业务监督,他们的侧重点也是不一样的,监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成,主要致力于维护股东(主要是大股东)权利和职工权利。独立董事独立于大股东和通常为大股东所操纵的管理层,主要致力于保护中小股东的利益;其次,独立董事和监事会还具有不同的监督性质。独立董事制度属于董事会的内部控制机制,而监事会则是在董事会之外与其并行的监督机构。

(二)强化监事会监督职能。切实强化监事会的各种监

督职能,使监事会真正有效地起到监督作用,应给予监事会一定的实质性权力。在公司的经营管理者掌握了较大的权力,股东大会的权力趋于淡化的情况下,强化监事会的各种监督职能显得尤为重要。实行监事问责制,监事因未尽法定义务而给公司带来损失的应承担相应责任。监事会成员构成除股东代表和职工代表外,可以设立外部监事,而外部监事的主体选择,除了要考虑相关专业背景知识、社会阅历和社会地位之外,还要考虑其能否切实有效地履行监督职责。

(三)调整上市公司的股权结构。治理公司结构必须调

整、改变上市公司的股权结构。目前,我国上市公司股权结构不合理,国有股比重过高,股权集中,不利于投资主体多元化和形成多元化产权主体制衡机制,也不利于建立科学的法人治理结构,应设法打破这种公司股权模式:第一,直接转让国有股,降低国有股比重。第二,增发社会公众股,相对降低国有股比重。第三,借鉴美国公司治理结构模式,着力培养机构投资者。

(四)加强外部治理

1.加强市场对企业的激励与约束。市场竞争机制是一

种隐性激励与约束机制,其对上市公司的激励与约束可以归结为两个方面:一是市场竞争能够揭示上市公司的经营信息,从而为经营者报酬机制发挥作用提供信息基础。二是市场竞争的优胜劣汰机制对经营者的经营控制权形成威胁。就我国目前的情况而言,借贷市场、股票市场和经理市场的

健全是完善我国国有企业公司治理结构的必由之路。

2.加强政府对企业的激励与约束。我国各级政府应该

努力做好以下几方面的工作:首先,要努力创造条件,营造经营者健康成长的社会环境;其次,加大经营者持股的法规的制定力度,从法律上保障经营者对公司利润的分享;再次,要培养和发展审计、评估、法律等各种社会中介服务机构,充分发挥其外部审计与监督职能;第四,加快相关配套制度建设,构建公司治理结构的制度支持体系,要改革刚性的劳动就业制度,建立并完善社会保障体系。

(五)进一步完善公司信息披露制度环境与实施机制。

对大股东的交易、管理资产的内部控制、审计委员会财务专家、季报信息等全方位披露,并将上市公司的信息披露责任与CEO 和CFO 的个人责任被紧紧地绑在一起。这种机制将有利于提高对公司治理的外部监控。建立上市公司信息披露的诚信机制,强化上市公司执行层对公司信息披露真实性、准确性、完整性、及时性的责任,包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任,对财务欺诈行为形成有效的法律约束机制。

(六)加大新闻媒体监督力度,增强媒体监督的独立性和

公正性。要建设良好的公司治理文化,在发展法律制度和市场私人合约制度的同时,构建一种公正合规、诚实守信、廉洁正直、自由平等、履行社会责任、按照委托人最佳利益行事的社会文化和行为模式。

综上所述,完善我国国有上市公司的治理结构是一个系统工程,涉及到方方面面,不能一蹴而就,更不能脱离国情,盲目照搬外国经验。现代公司治理结构是一种基于效率原则的、关于企业组织内外各要素贡献者之间的责任、权力、风险与利益相互匹配的制度安排。显然,作为一种制度安排的公司治理结构与作为经济组织形式的企业发展演变,有着密切关联。参考文献:

[1]陈春芳.完善我国公司治理结构—独立董事制度和监事

会制度的错位定位.市场周刊.研究版,2005,(3).

[2]刘舰.完善我国公司治理结构的分析与建议.兰州交通

大学学报,2004,(2).

[3](美)拉尔夫?D.沃德(Ralph D.Ward )著.黄海霞译.新

世纪董事会———公司董事的新角色.上海:上海交通大学出版社,2002.作者简介:

李晓磊,军事经济学院襄樊分院基层财务系军队财务信息教研室教员,助教,研究方向:财务管理。

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明,再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日,雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免,公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午,王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午,吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京,分别召开“雷士照明媒体见面会”,隔空叫阵,相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言,这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上,自引入资本以来,如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争,一直困扰着雷士,它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波,表面上看是一场创始人与投资人的内部之争,其本质是公司治理结构求取平衡,主要反映出以下几个问题: 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系,但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下,将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看,内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题,对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认? 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中,创始人留下了自己的深刻烙印,联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码,如同当年娃哈哈的宗庆后,是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层? 1)每年要对CEO进行正式的评估。2)要有CEO的继任计划。3)对于管理层自身发展的问题,每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期:2004-06-08 文章来源:互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天,往返于美国两州间的两辆火车相撞,死亡两人,17名乘客受伤,此事引起了很大的震动,在议会的推动下,铁路公司进行了改革,老板只拿红利,铁路由专家进行管理(《领导科学基础》第2页)。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态,而且这种新型的经营管理模式一经实践,便被普遍接受并迅速推广,成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”(Corporate governance)最早由美国经济理论界提出,在全球范围内,公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的,其核心是由于所有权和经营权的分离,所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题,它既要保证投资人实现盈利的目的,要使经营者顺利的行使经营权,又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状,建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系,以此提升公司治理效率与水平,妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题,并协调好相关权益者利益,实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构,取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性(诺斯称之为路径依赖—Path dependence),不同的历史阶段呈现出不同的特点,以美国为例,公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期,进入50年代以后发展至今,美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

1公司治理结构图

XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和任免董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和任免由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会或监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或减少注册资本作出决议; (9)对公司股份作出决议; (10)对股东转让出资作出决议; (11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(12)制定和修改公司章程。

董事会职责范围 董事会对股东会负责,行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (5)制订利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制定增加或者减少注册资本方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理,技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等,决定其报酬事项; (10)制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权: (1)检查公司的财务; (2)对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (3)当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (4)提议召开临时股东大会; (5)列席董事会会议; (6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则,机关总部设一室三部:办公室(计划财务、综合管理等)、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1人,副总经理1-2人、技术、财务负责人各1人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议,由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成,在总经理主持下,决定公司的重大事项,并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘,任期3年,总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的经营管理制度; (5)制定公司的质量管理体系; (6)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人; (7)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (8)公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标,组织制定公司中长期发展规划与经营方案,并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义(盖公章)发出的文件。

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势,有人把这种现象称之为“一年绩优,二年绩平,三年绩差”。有学者经实证研究得出,我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例,还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例,都存在一种不断增大,效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在?影响上市公司经营绩效的因素较多,如宏观经济环境出现紧缩、投资失误,经营管理不善等等,但不管怎样,对于上市公司的经营来说,经营者(经理层)处于核心地位,他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩,宏观经济环境等因素只不过是间接的影响,我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公,司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能,但还很不完善。正因为不完善,造成公司治理结构制度的形式化,制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥,直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥,继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理,国有股占比大,国有股人格主体没有确立,对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分,对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论;国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究,周业安对股权结构(即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构)与上市公司净资产收益率的关系进行了检验,得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系,孙永祥,董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制,即经营激励、收购兼并、代理权竞争,监督机制发生作用,并得出结论:与股权高度集中和股权高度分散的结构相比,有一定集中度、有相对控股股东,并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来,由于改革的路径依赖,改制对观念的束缚,我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征,国有股权比例过高,股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股,公司治理结构一方面呈现出“超强控制”,国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利,这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突,继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预,持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议,更可以通过选“自己人”为董事,来决定董事会的运作,从而影响董事会对经理阶层的选聘,如此,董事会、经理层的经营活动受到限制,公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位,但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象,公司治理结构

公司治理案例分析1,2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一:安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到,不论多么有实力的公司,一旦缺乏有效的治理机制,最终将葬送企业的发展前程,给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然,其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题,暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划

完善上市公司治理结构的对策分析

毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES

毕业论文《选题报告》院(系):商学院

完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究,得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题,针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司,治理结构,对策分析,完善

The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】:Listed companies, Corporate Governance,Countermeasure analysis ,Perfect

公司治理问题的案例分析(doc 20页)

公司治理问题的案例分析(doc 20页)

高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述,揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是,人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高,而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合,但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛,越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业,希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来,在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构,总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时,会发现很难对企业管理人员实施有效的监督,使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。

一、W公司案例 1.W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业,拥有自主开发的软件。公司成立于1995年,注册资本金120万美元,目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此,王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大,王力希望引入新的战略投资者,进而上市融资,使W公司发展壮大。 2.风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司,主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金,主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系,F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管,基金M则负责项目的海外上市工作。 3.项目初步介入 F公司接到W公司的项目后,对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。调查显示:W公司的软件产品科技含量高,专业化强,有一定的进入壁垒。用户主要是政府部门及下属企业,市场地域分割性明显。目前国内类似于W公司这样规模的企业有数十家,大多具有政府背景或高校参股,像

公司治理结构

公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念,很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看,可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构,是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益背离,其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团,公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上,公司已不仅仅是股东的公司,而是一个利益共同体,公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理,而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理,治理的目标不仅是股东利益最大化,而是要保证公司决策的科学性,从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之,公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系,是控制、管理公司的一种机制,是对生产要素一系列制度性安排,主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下,公司治理需要解决三个核心问题:(1)公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题;(2)公司管理层的能力问题,即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。(3)什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报,且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构,其内涵为: (一)公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间,均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本,享受剩余索取权;经营者受托经营,承担经营责任,行使法人财产权,并分享剩余收益;经理人员受聘于公司,行使公司日常经营管理权,维护出资者利益并获得相应的收益。治理结

集团公司治理结构

制约提升民营企业竞争力的主要因素 (节选) 在中国现阶段,民营企业竞争力的提升不是无条件的,而是有条件的,并且面临很多困难。根据我们所做问卷调查以及相关研究的积累,多重因素制约着民营企业竞争力的提升。 1.民营企业产权结构与治理结构仍不尽合理 企业治理结构的核心是企业经营控制权及其配置。企业的治理结构是受企业的产权结构制约的。经验表明,企业治理结构会随着企业产权结构和企业规模的扩大而发生变化,并逐渐从所有权与经营控制权合一的古典集权状态转变成为两者相互分离的现代分权状态。到目前为止,中国多数民营企业仍倾向于集权式治理结构。我们的调查表明,在一定阶段,集权式治理结构和家族式管理,对于民营企业的生存与发展并不是毫无意义的,相反,它可能更有助于形成民营企业的竞争力。但是,从长期发展和进一步提升民营企业竞争力角度看,民营企业从传统的家庭制转向现代制,势在必行。在我们这次调查的企业中,XX公司是民营企业的主要产权形式,其比重占到样本企业总数的77.99%;股份XX占13.59%;合伙制仅仅占1.49%。但是,在这些被调查企业中,有455家(占样本企业总数61.82%)承认本企业本质上仍是家族企业。这就是说,尽管民营企业采取了XX公司等形式,但家族制的实质并未改变。仅有27.4%的企业业主及家族成员共同拥有的股权不足企业股权比重的90%,29.7%的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重在90%以上,42.9%的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重为100%,后两种合计达72.6%。这就是说,到目前为止,中国大多数民营企业在本质上仍然是家族控制型企业。如前所述,家族制虽然能够适应现阶段中国的国情和企业发展的实际,但它毕竟是一种原始的企业产权形态和组织结构。这种产权形态和组织结构具有二重性:一方面,它有积极的一面,如企业内部各主要成员间的信任成本较低,从而有助于较小规模企业实现更有效的组织与管理;另一方面,它也有消极的一面,如只相信“自己人”,从而在一定程度上限制了企业在更广的X围选择更有能力的人更有效地配置企业资源。正因如此,才有了民营企业集团化的趋势以及企业竞争力进一步提升的要求。这种趋势和要求的出现,标志着传统的家族制企业向现代公司制企业转变的历史过程已经开始。 2.创新能力的高低制约着民营企业竞争力的提升 民营企业之间的竞争,已经发展到了价格竞争仍然普遍存在,但开始让位于创新能力竞争的阶段。创新已成为企业有无竞争力和竞争力大小的一个重要标志和因素。任何一家企业,不管其规模大小,从事什么行业,只要离开了创新,就不可能有持续的竞争力。所谓企业竞争力,不外就是企业产品或服务的特异性及其成本优势以及由此形成的企业开拓和占领市场、维护和扩展市场并由此获得更多长期利润的能力。在没有创新收益“外溢”的情况下,创新始终是一个有助于企业产品和服务差异性增大、有助于企业战略资产积累、有助于更大幅度降低企业生产经营成本、有助于大幅度提升企业竞争力的X畴。成功的创新,进一步激发了企业家的新的更大的创新冲动,并由此为企业带来了更大的创新收益。正泰集团、万向集团、联想集团的实践均表明,强烈的企业创新冲动与偏好,是大幅度提升企业竞争力的一个重要条件。企业竞争力的提升,反过来又会进一步激发企业家的创新

#完善上市公司治理结构的困难与对策

完善上市公司治理结构的 困难和对策 摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上

市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市

中国石油天然气集团公司治理结构

中国石油天然气集团公司治理结构 一、案例背景 中国石油天然气集团公司(简称中国石油集团),是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》成立的股份有限公司。中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商,是中国销售收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。公司地址:北京市西城区六铺炕6号,法人代表:钱兴坤,电话:62095497,传真:62095884 中国石油天然气集团公司是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。在世界50家大石油公司中排名第5位。 业务领域涵盖: ◇油气业务:勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道; ◇工程技术服务:物探、钻井、测井、井下作业; ◇石油工程建设:油气田地面工程、管道施工、炼化装置建设; ◇石油装备制造:勘探设备、钻采装备、炼化设备、石油专用管、动力设备; ◇金融服务:资金管理、金融保险; ◇新能源开发:非常规油气资源、生物质能等可再生能源。 本公司的组织机构如下图:

二、案例分析 1、法人治理结构的功能与要点(《中国上市公司治理准则》 (1)法人治理结构包括四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2) 公司的权力机构——股东大会。股东会议的组成及功能,股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司,股东是指持有公司股票的投资者,在有限公司,股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人,也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利,享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权;对公司资本的拥有权;在审议董事会的建议和财务报告时的投票权;④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下,股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以,股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲,公司的权力机构是股东会议,它决定公司的重大事项,但就一个拥有众多股东的公司来说,不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此,股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表,组成一个小型的机构替股东代理和管理公司,这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 该公司股东大会可依法行使的职权是:决定经营方针与投资计划、选举和更换董事与监事、审批董事与监事会报告与财务预算方案、修改公司章程等等(3)公司的经营决策机构——董事会。董事会及其功能,董事会是公司的决策机关,对股东大会负责,依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。董事会拥有决定公司经营计划和投资方案的权力。 (4)公司的执行机构——经理层。经理及其功能,经理是公司事务和业务的执行机构,它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成,负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会,在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权,负责处理公司的日常经营事务。其中,总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。

融资结构与我国上市公司治理结构关系分析

融资结构与我国上市公司治理结构关系分析【摘要】笔者认为,融资结构是影响公司治理结构最重要的一个方面,公司治理结构的有效性在很大程度上取决于公司的融资结构。而融资结构不完善正是导致我国上市公司治理机制低绩效的根本原因之一。本文从融资结构的角度出发,分析了提高我国上市公司治理结构效率等方面的问题。 【关键词】融资结构;公司治理结构;分析;建议 一、我国上市公司治理结构的分析 (一)治理结构的内涵 公司治理结构是现代企业制度中最重要的架构,现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离,从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制,用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制,其核心在于企业通过权力监督管理者的绩效,保证股东和其他利益相关主体的权利,它涉及激励与约束等多方面的内容。简单地说,公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。 (二)我国公司治理结构的现状 我国绝大部分上市公司由国企改制而成,国企实行股份化改造时通常采取剥离非核心资产、以原国有独资企业作为唯一发起人、组建股份公司、进行首发公募的办法,国家在大多数上市公司中拥有高度集中的股权。由此带来的问题是:股权过于集中,不利于经理层在更

大范围内接受社会公众股东的监督和约束,即使现有董事会和经理人员的经营效率低下、效益欠佳,社会公众也难以通过“用脚”投票的方式免去在职高层管理人员,并且还有可能使小股东的利益受损。在股权高度集中于国有股的情况下,政府虽然仅以资产所有者身份参与企业经营管理,但政府在行使这一股东权力时,往往带有浓厚的行政色彩,经常是直接介入企业经营管理中,超越了一般意义上的政府与企业之间的委托代理关系,导致企业目标政治化,从而使政企分离难以真正实现,进而约束了企业经营机制的转换,往往使新建的股份公司换汤不换药,无法实现企业运作机制的转换。同时,由于国家股股东主体不明确,缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制,会造成上市公司内部人控制;上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺;造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家,关联交易盛行;大股东操纵公司一切事务,无法形成制约关系等等一系列问题。 二、我国上市公司融资结构分析 (一)现代融资结构理论概述 企业融资是现代企业经营决策的一项重要内容。给定投资机会,企业可供选择的融资方式主要有两个:股权融资和债权融资。资本结构的不同安排对企业的市场价值有直接的影响。从早期的资本结构理论、M—M定理及其修正理论、权衡理论,到梅耶斯的等级(优序)融资理论,都对此进行了多方面的探讨,形成了完整的企业优序融资理论。其中心思想是:1.偏好内部融资;2.如果需要外部融资,则偏好

IBM公司案例分析

《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理(本)____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目:美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题:问题四:请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用?问题五:对我国企业建立现代企业制度有何启发? 案例概要: 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰,由年盈利66亿美元到1992年亏损达49.7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革,包括更换2/3的高层经理人员,将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机,并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四:请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用? 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生,主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括:执行股东大会的各项决议;决定召集股东大会并向股东大会报告工作;审查、批准公司的发展规划,年度经营计划,年度财务决算,盈利分配方案;选举、监督和罢公司正、副总经理(经理)等公司的高级职员;公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使,自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司,其原来的董事会中3/4成员基本上只起装饰作用,董事会议已沦为形式,董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2.资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司,随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上,股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好,股价就会上涨,经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切

公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有限公司为例

公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有 限公司为例 目录 目录 (1) 摘要: (3) 关键词: (3) 1绪论 (3) 1.1选题背景与研究意义 (3) 1.1.1选题背景 (3) 1.1.2研究意义 (4) 1.2研究综述 (4) 1.2.1国外研究综述 (4) 1.2.2国内研究综述 (5) 2公司治理行为主体与内部控制的相关理论 (5) 2.1公司治理行为主体相关理论 (5) 2.1.1公司治理的释义 (5) 2.1.2公司治理行为主体的构 (5) 2.2内部控制信息披露的相关理论 (7) 3阿里巴巴公司治理结构与内部控内部控制制现状、问题与原因分析 (7) 3.1阿里巴巴公司简介 (7) 3.2 阿里巴巴公司治理结构与内部控制现状 (8) 3.2.1内部环境 (8) 3.2.2风险评估 (8) 3.2.3控制活动 (8) 3.2.4信息与沟通 (8) 3.2.5内部监控 (9) 3.3 阿里巴巴公司治理结构与内部控制存在的问题 (9) 3.3.1公司治理结构不完善 (9)

3.3.2风险意识不强 (9) 3.3.3信息与沟通不足 (10) 3.3.4对子公司内部控制的监督管理不足 (10) 3.4 存在问题的原因分析 (10) 3.4.1控制活动执行不力 (10) 3.4.2信息传递渠道不畅 (10) 3.4.3高素质员工比例较小 (10) 3.4.5内部审计不独立 (11) 4 阿里巴巴公司治理结构与内部控制的对策研究 (11) 4.1改善内部环境,完善企业文化 (11) 4.2构建阿里巴巴公司风险管理体系 (11) 4.3控制活动建设 (12) 4.4改善对子公司的控制方式 (12) 参考文献 (12)

我国上市公司治理结构

我国上市公司治理结构 班级:经管ACCA072 姓名:林亚琼学号:5403207092 摘要:我国上市公司已经基本建立了现代公司治理机制,但由于我国经济尚处转轨时期,证券市场还属新兴市场,相关法律法规不健全,相当部分上市公司改制不彻底,上市公司及其控股股东行为仍大量存在不规范现象。文章就当前我国上市公司治理结构在运行过程中出现的问题进行了分析,在借鉴国际经验的基础上,有针对性地提出了完善我国上市公司治理结构的具体对策。 关键词:上市公司治理结构 一、概述 随着我国社会主义市场经济的不断完善和国有企业公司制改造的逐步深化,公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识,并成为我国经济发展,尤其是国企改革中的一个重要议题,而且其重要性还将日趋增强。公司治理结构是现代企业的最基本的组织特征之一。因此,分析上市公司治理结构的现状,探索完善上市公司治理结构的对策,对于提高我国上市公司质量、促进资本市场健康发展和推动社会主义市场经济的不断发展具有积极而深远的重要意义。 二、当前我国上市公司治理结构存在的缺陷 1.股权结构不合理,导致状态失灵。 从公司治理结构产生的历史和逻辑来看,股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明,作为合约结合体的企业,其内部的股权结构安排,会直接影响公司价值和绩效。目前,我国的股份公司,特别是上市公司的大部分股权仍由政府持有,国有股和国有法人股占了全部股权的绝大部分,第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊,从而形成“一股独大”的局面。这种股权高度集中状况不仅妨碍科学的公司治理结构的建立,损害公司治理绩效,而且会直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。 2.董事会结构不合理,导致权力失衡。 (1)董事会的产生和运作不规范。在实践中,董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商,征得上级主管部的同意,董事的任命或解聘虽然也由股东大会来决定,但实际上却由政府机构指派。这样一来,董事会只是承转上级行政领导命令的机构,失去了董事会应有的作用。 (2)董事会与执行层之间无法形成有效制约监督机制。董事会成员应本着股东利益最大化的目标,遵循诚信、勤勉工作的原则,就公司重大事务作出独立于管理层的客观判断,对公司经营进行战略指导和对经理层保持有效监督。但在公司的实际运作中,往往出现董事长兼任总经理的现象,或者出现董事会与执行层高度重合,导致“内部人控制”,董事会与执行层之间应当具备的制约、监督关系很难理顺。

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