13-2012年第二期保荐代表人培训记录
一、2012年第二期保荐代表人培训记录之一
开班致辞
发行部主任陆文山
时间：2012年6月28日地点：上海
核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。
一、改革方向
（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。
（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。
（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。
（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。
二、改革的具体举措
（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断
1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。
2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。
3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。
（二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。
（三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。
（四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。
（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。
（六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。
（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。
（八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善。
（九）提倡理性投资、回归常态。
三、下一步改革措施
（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。
（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。
（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。
（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。
（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。
（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。
二、2012年第二期保荐代表人培训记录之二
资本市场发展与发行制度改革
发行部张望军
时间：2012年6月28 地点：上海
一、中国股市IPO的整体概况
截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。
1、IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资
额位列全球榜首。
2、增强国有企业活力，壮大国有经济实力
3、促进民营企业加速发展
4、支持创新型企业发展，推动产业结构调整
5、推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制
二、发行管理体制的历史沿革
1、管理体制的改革：
●97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企
业上市困难
●97年~2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小
问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段
●2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干
预
2、新股定价制度演变
●97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限
●2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率
●2005年，实施询价制度
●2009年，完善询价制度
3、新股配售制度演变
●93年以前内部认购和新股认购证
●93年，与银行储蓄挂钩
●96年，全额预缴款，比例配售
●99年，上网发行与法人配售相结合
●2001年，上网竞价，后改市值配售
●2004年，资金申购
4、发行监管体制的基本框架
（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件
（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度
5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自
主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。
三、面临主要问题及原因
（一）主要问题
1、股价结构失衡（新股“三高”）
2、过度追逐新股
3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险
4、炒新炒小炒差成为风气
（二）出现问题的原因
1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主
2、新股上市初期可流通股票比例较低
3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响
4、以长期投资为目的的投资者不足
5、发行人和中介机构责任依然不够清晰
四、2012年新股发行体制改革
（一）发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》
1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整
2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制
3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责
4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足
5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序
6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度
（二）修订《证券发行与承销管理办法》
1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使
之进一步具体化和操作化
2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获
得公平信息
3、加强了询价、定价过程的监管
4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚
5、加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理
（三）其他重要配套措施
1、5月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率
比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形
2、5月30日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的通知》
3、将出台关于IPO老股转让的相关细则
4、证券业协会将出台一系列自律规则
（四）落实《指导意见》应把握的几个重点问题
1、如何贯彻以信息披露为中心：充分性、针对性差异化披露、公平性和有
效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加大惩治力度
2、关于25%规则的适用性问题：25%是补充信息披露的触发点，而非定价天
花板
3、关于券商自主配售：是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市
场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。
4、关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限
定、数量限定和资金锁定。
（五）改革成效和下一步的思路
新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟
通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。
1、改革成效：
●股票定价约束机制逐步增强
●价值投资理念获得更多认可
●新股首日定价博弈机制初步形成
●机构投资者在新股定价中的作用日益显著
2、下一步改革思路：
●强化信息披露的充分性
●增强信息披露的公平性和有效性
●增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性
●逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断
●切实提高财务信息披露质量
●进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制
●进一步完善新股价格形成机制
●加大对各类失信和违法违规行为惩治力度
●加强宣传引导与投资者教育
三、2012年第二期保荐代表人培训记录之三
●发展公司债券为实体经济服务
●发行监管部三处李洪涛副处长
●时间：2012年6月28日地点：上海
●
●注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记
录错误部分已标黄，供参考。
●一、债券市场现状
●（一）直接融资比例过低，融资结构失衡
● 1.直接融资规模小于间接融资
●2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万
亿元，。2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。
● 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小
●2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68
万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）●政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。
● 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资
●2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。
●（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主
● 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管
●债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评
级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。
● 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去
●2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的
50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。
● 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。
●三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存
在监管套利的空间。
●
●（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高
●目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管
规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。
●（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚
不健全
●债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中
没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。
●二、大力发展公司债券的意义
●（一）宏观上
● 1.债券市场是资本市场的重要组成部分
● 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防
范系统性风险
● 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分
流，服务于实体经济
● 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化
● 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求
●（二）微观上
● 1.改善企业资本财务结构——主要用于偿债，偿还银行贷款
● 2.维护股东利益
● 3.促进企业经营
● 4.提升企业价值
●三、大力发展公司债的举措
●（一）国家十二五规划
●积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳
步推进资产证券化
●（二）全国金融工作会议
● 1.完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调
配合，提高信息披露标准，落实监管责任
● 2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时，
要积极创造条件，统一准入和监管标准，建立规范统一的债券市场
●（三）资本市场十二五规划
●债券市场资本市场的重要组成部分，把大力发展债券市场提高到与完善股
票市场体系并重的位置
●（四）证监会会2012年债券工作任务
● 1.深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模
● 2.研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务
●（五）简化审核流程，提高审核效率
● 1.建立独立于股权融资的债券审核流程
● 2.建立公司债专岗审核
● 3.制定专组发审委员会负责债券审核工作
● 4.分类简化审核程序的具体安排
●达到评级AAA 或净资产100亿元或期限短于3年评级AA 或定向发
行的其中一种情况可以更为便捷。
●（六）优化外部征询意见流程
● 1.证监会外部的征询意见。不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求
发改委意见
● 2.证监会内部的征询意见。上市部已不对公司债券出具日常监管函
●四、当前公司债券发行情况
●（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变
● 1.截至2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2
亿元，比2010年翻了一番
● 2.今年以来发行61家，融资821.5亿
● 3.截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元，
已过会尚未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
●（二）2011年公司债市场的三个特点
● 1.审核效率明显提高。平均审核周期已缩短至1个月左右，为现有几个债
券市场最短；
● 2.与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定
的成本优势，全年无明显差异
● 3.机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商
在内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场
●（三）2011年否决案例分析
● 1.2011年共否决5家上市公司公司债，否决的原因为：
●1）报告期财务状况差，为了持续盈利能力存在较大不确定性，发行债券
将增加申请人的财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性
● 2.）申请文件存在重大遗漏、，例如，控股股东为A公司提供担保、申请
人在募集说明书中披露担保人无对外担保
●3）担保人担保能力问题。例如，担保人为控股型公司，2010年归属于母
公司的净利润为3.09医院，2011年一季度仅为-0.22亿元，担保人能否履行担保责任将取决于子公司未来的盈利及分红情况。
●五、公司债发行监管
●（一）监管理念
● 1.建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。如无需保代签字、储
架发行等
● 2.建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系以及信用评
级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化的配套机制。
● 3. 充分发挥中介机构和投资者识别风险、分散风险和化解风险功能，避
免由政府承担解决偿债问题的责任。如ST海龙债最终由政府承担。
●（二）公司债券的主要特点
● 1.公司债发行不强制要求担保；
● 2.募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、
补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；
● 3.公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确
定；
● 4.采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核
准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。●（三）公司债的审核程序
●与股票相比简化，受理—初审会—发审会—核准
●（四）债券市场与股票市场的风险的差异
● 1. 在公司可持续经营的基本前提下，债券更侧重于发行人特定阶段的偿
付能力，而股票则侧重于发行人未来的成长性和盈利能力；
● 2.债券最大风险为偿付风险（主要看现金存量和可预期的经营性现金流）● 3. 考虑其偿债计划和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；
特定违约处置条款是否存法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时有效；债权受托管理人能否行使职能等。
●（五）债券与股票监管审核重点不同
● 1.股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力
和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理等指标需要重点关注；
● 2.债券更侧重于产品本身，监管重点是产品设计和偿债能力（现金流量），
和发行主体未来的报表盈利情况关联不大，即使企业未来亏损，但剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍可能有稳定的现金流，可以按期兑付。
●（六）信息披露重点不同
● 1.股票信息披露需要重点披露公司股东和高管变动情况、经营能力和可能
影响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负债表和损益表，合理披露或有收益、或有损失；
● 2. 债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流
动比率、速动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。
●（七）公司债审核重点
● 1.主体信用等级和债项评级的合理性
● 2 充分关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离
● 3.持续跟踪评级和违约风险防范
● 4.债券持有人权益保护的措施
● 5.偿债计划及其保障措施。
●（七）审核中需明确的问题
● 1. 财务指标的适用解释
●1）年均可分配利润指年合并报表归属于母公司的净利润
●2）累计公司债券余额指以财务账面值计算的公开发行债券余额，包
括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）
●3）净资产额和最近一期指最近一期公告的信息披露的财务数据，不要
求强制审计
●
● 2.最近一期未分配利润的问题
●最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只
要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。
● 3. B股发债问题可以
● 4 控股股东担保问题
●实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但
如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。
●5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完
整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。
●六、债券市场的改革方向
● 1.推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护
制度以及投资者适当性管理的统一
● 2. 加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通
● 3.坚持市场化改革方向、着力培养商业信用，强化市场约束和风险分担几
只、提高市场运行透明度，为债券市场发展营造良好的制度环境
● 4.进一步放松行政监管，加强市场约束，资本约束和信用约束机制。
● 5.进一步明确中介机构的责权利，加强中介机构的违法处罚力度
● 6.鼓励产品创新，条款放开，丰富债券品种
●7.创新发行模式，推出非公开发债。主板非公开发债也势在必行。
●
四、2012年第二期保荐代表人培训记录之四
IPO审核的相关问题
处长段涛
时间：2012年6月28日地点：上海
注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容部分已标黄，供参考。
一、主要法律依据
●证券法
●公司法
●首次公开发行股票并上市管理办法
●信息披露相关准则、编报规则
●法律适用意见
●合法合规经营的相关法律、法规、产业政策等
二、基本发行条件审核36条
1、主体资格
●股份有限公司：依法成立和合法存续
●持续经营时间：3年以上
●注册资本：足额缴纳
●主要资产：产权清晰、财产权转移手续
●生产经营：合法合规
●主要业务与经营范围：3年未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性
●股权结构：清晰、稳定、规范
2、独立性
●业务体系：完整
●经营能力：独立
●具体要求：资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立
●不存在其他缺陷
●时间要求：报告期，还是申报时点
●推动整体上市，规范关联交易、解决同业竞争，对于独立性要求比较严●同业竞争：曾被追问究竟是强调同业还是竞争？是否相关业务都要进
来？审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（或潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来。旁系亲属的情况，要从资产来源，渠道的重合性等来进行判断，而且鉴于中国的家族控制人文，一般都要求整合，同时相关整合做为同一控制下合并来对待。
●关联交易：首先要求资产的完整性，从源头上截断了关联交易的可能性。
规范关联交易非关联化问题，关注与业务密切相关的资产主权、是否持续发生关联交易、是否与业务相关。
3、规范运行
●公司治理结构：上市公司基本要求，未实际履行相关决策程序
●董监高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，符合任职资格●内部控制制度：健全、有效
●生产经营：守法、合规、诚信
●对外担保：基本制度、违规担保
●资金管理：基本制度、资金占用
4、财务与会计（略）
5、募集资金运用
●使用方向：明确、主营业务
●发行规模：合理、匹配
●投资项目：审慎决策、合法合规
●项目前景：盈利能力、风险防范、使用效益
●资金存放：专项存储
三、发行程序
●内部决策：董事会、股东会
●申报
●发行部审核
●发审委审核
●核准
四、信息披露
（一）发行审核制度建设
1、以充分、完整、准确的信息披露为中心
2、弱化行政审批、淡化监管机构的判断（并非淡化保荐机构对盈利能力的判断，保荐机构还是要关注发行人盈利能力和持续经营情况）
3、强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）
其中：资本约束体现在股东的约束，尤其是中小流通股东；市场约束体现在中介机构，价格约束、声誉约束等；诚信约束，诚信污点会影响执业。
4、充分发挥自律机构作用，发挥监管合力5.、推动发行人和参与各方归位尽责：目前在起草相关规定来明确各方的责任边界。
推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人的责任。
5、透明度、效率
（二）信息披露基本要求
强调按照承销办法的要求，与企业价值密切相关的信息要在招股书内披露，推介和宣传不能超出招股书内容。信息披露需公开、公平。不能选择性披露，不能只说优势，也要说风险。
1.真实、准确、完整、充分、及时
要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息及时须着重强调，过往未及时更新招股书的现象较普遍。重大的仲裁、诉讼，不能仅在或有事项中披露，还应在重大事项中提示。
2.事实性描述，去广告化
3. 简明扼要、通俗易懂。最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息。
4、风险因素的披露：“重大事项提示”代替“特别风险提示”的说法。要求结合实际，对重点的风险进行描述，力求做到充分和准确。充分揭示风险，有助于通过审核。
（三）信息披露的责任主体
第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性。
保荐机构：审慎核查。在发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制。
律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、提倡有条件的律所撰写招股书会计师：（略）
其他中介机构：评估机构、资信评估机构、矿业评估机构（略）
（四）公司治理
1. 公司治理各项制度的建立、健全情况
2.公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）
应披露公司是否有专项制度、专项人员安排定期对公司治理的运行情况进行总结（应为基本制度），并在招股书中补充披露
3.公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果
4. 公司治理的评估
最新反馈意见都会强化信息披露的有效性结果、公司治理存在的问题，改进措施及改进效果
杨文辉处长特别强调监事的选择要注重独立性问题，董事、高管不适合担任监事。此外目前监事和成员多来源于家族成员亦不符合独立性要求。
（五）风险因素
目前风险因素在针对性、量化分析、个性化和重大提示方面均未到位，目前正在着手修改招股书披露准则。
1. 结合实际、具体描述
需要对发行人、市场、行业有充分的了解才可能对风险因素撰写到位。风险因素一方面反映中介机构的质量，也是发行人和中介机构免责的重要依据。
保荐办法里业绩变脸，除勤勉尽责之外，充分揭露风险就是证据之一。
2. 充分准确
现在的招股书大多存在轻描淡写、避重就轻的感觉，提示不到位。如某中小板企业上市8天就公告预亏，说明招股书对风险披露不够充分和到位。对于季节性波动明显的公司，要充分提示某个季度可能会亏损等
3. 定量分析与定性分析
4.重要性原则排序
5.重大事项提示：重大风险。
（六）诉讼与仲裁
1、发现问题的企业不少，主要体现在：1）隐瞒2）诉讼披露不到位，举报信爆出，虽然该诉讼对发行人无重大影响，需要重新履行程序，如上发审会，
影响审核节奏；3）虽然未发生诉讼仲裁，但可能与竞争方的争议纠纷披露过于绝对，引起公众合法合规性的质疑，有一案例目前尚未处理完毕。
针对诉讼与仲裁问题，尽调有一定难度。首先是要求发行人如实陈述，其次中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查。
2、对于诉讼仲裁披露标准：
较大和重大的判断标准难以界定，除非确实很小，如合同购销纠纷，可不予披露，但不能仅以金额判断，要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露。
发行人：较大影响
控股股东、实际控制人：重大影响
董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼。正常是查报告期，但美国则是查10年以上，这是诚信的污点。诉讼仲裁、处罚不以报告期为限，报告期仅是基本的底线
（七）商标与专利
1. 重要性原则
商标与专利要区分核心的、防御性的和基本不用的。重点披露核心产品使用的商标和专利，对于防御性和基本不用的商标是否需要完整披露可以考虑。
2.实际使用的商标与专利
实际使用的商标与专利必须详尽披露。此外，发行人使用的专利并不限于发行人拥有的，还有他人许可使用的，也必须调查清楚相关专利的使用状况。
3.商标与专利的状态
应到商标局、知识产权局等部门核查相关专利是否处于有效状态。
4.有无纠纷或潜在纠纷
可提前在招股书中将风险披露，即面临诉讼风险，从而免责。如乔丹案例。
（八）数据引用
1.充分、客观。避免用唯一、第一等字眼。过去是唯一，并不代表未来。此外，所获奖项也要有选择重点披露，包括董监高获得的有关奖项。
(培训管理套表)年第五次保荐代表人培训纪要
（培训管理套表）年第五次保荐代表人培训纪要
2010年保荐代表人第五次培训纪要 （10月14日-10月15日） 记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外 部领导开班致辞——主讲人：王林 2010年1-9月，IPO166家，再融资77家，前20名券商包揽75%项目；有77家因业绩下滑撤回材料； 保荐制度实施7年，对20多名保荐代表人进行了谈话。 壹、对10家保荐机构（共计33个项目）现场检查发现的问题 1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方没有发现； 2、缺少中介协调会中对重大问题的解决思路； 3、缺少子公司财务资料； 4、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏壹线核查； 5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、实际控制人的变化等主要问题回避；材料披露前后不壹致； ６、保荐代表人经验不足，表当下企业的核心竞争力和风险的披露； ７、重大诉讼隐瞒； ８、对规则理解往往是从宽理解； ９、持续尽职调查不够，辅导工作流于形式； １０、行业排名依据缺乏权威性。 二、其他问题 1、对保荐的企业应深入分析，选拔优秀企业，不应仅仅符合最低指标，就推荐上市，延长审核时间，浪费保荐及审核资源；
2、于会时间长的企业，未能就最新情况及时方案披露； 3、保荐代表人良莠不齐，同壹保荐机构不同项目组材料制作水平不壹； 4、媒体、社会舆论对证券市场关注度很高，应加强重视和应对，而不应回避和漠不关心。 5、《保荐业务内控指引》即将出台； 6、发审会上希望更多和保荐代表人沟通，期望发行人更多和投资者沟通。IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉 壹、申报及审核情况 当前于审企业容量增大，平均需要三至六个月审核时间。 对于审企业保荐工作基本要求： （壹）重大变化及时方案 审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；重大诉讼无论法院是否已判决，均需披露。 （二）于审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，且重新征求发改委意见。于审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况； （三）股权变动问题 1、审核过程中股权原则上不得发生变动； 2、增资扩股需要延期审计； 3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记手续和内部决策程序后重新申报。 （四）利润分配问题 1、于审期间向现有股东分配利润的，实施完毕后方可提交发审会审核； 2、分配股票股利的，须追加利润分配实施完毕后的最近壹期审计。 （五）发审会后至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等。 二、保荐工作存于的问题 （壹）所报企业条件不成熟，把关不严，存于明显不符合发行条件的问题。 （二）信息披露核查不够，信息披露存于瑕疵。
2019年保荐代表人胜任能力试题及答案(卷一)
2020年保荐代表人胜任能力试题及答案（卷一） 一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有()。 A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度 C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 【答案】 D 【解析】 A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计
年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0
2011年第四次保代培训记录
2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
证券从业考试保荐代表人试题六.doc
证券从业考试保荐代表人试题六 各位参加证券从业资格考试的考友们，精心为您整理了“证券从业考试保荐代表人试题六”供您参考，希望能帮助到您!祝您考试顺利!更多有关证券从业资格考试的资讯，本网站的更新! 证券从业考试保荐代表人试题六 1、下列属于发行保荐书必备内容的是：(不定项选择) a.本次证券发行基本情况 b.项目运作流程 c.项目存在问题及其解决情况 d.保荐机构承诺事项 e.对本次证券发行的推荐意见 参考答案：a、 d 、e 解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》： 第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容： (一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序; (二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据; (三)发行人存在的主要风险; (四)对发行人发展前景的评价; (五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见; (六)保荐机构与发行人的关联关系;
(七)相关承诺事项; (八)中国证监会要求的其他事项。 第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容： (一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件; (二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排; (三)保荐机构与发行人的关联关系; (四)相关承诺事项; (五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。 第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺： (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
保荐代表人及项目协办人签字管理办法
保荐代表人及项目协办人签字管理办法 第一条为加强公司对投资银行业务的管理，有效、充分调动保荐代表人资源，培育项目协办人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《安信证券股份有限公司保荐代表人管理办法》等法律、法规和公司相关制度，制定本办法。 第二条保荐代表人确定原则 保荐项目保荐代表人人选依据以下原则进行确定： 1、专业优先原则。根据公司投行发展战略，促进投行业务专业化发展，保荐代表人的选择优先考虑其是否具有被保荐代表人所属行业专业背景及实际操作经验。 2、责任均衡原则。为了保证保荐工作质量，避免责任集中于部分保荐代表人，根据保荐代表人承担保荐项目工作及其他业务工作的情况，优先选择保荐项目及工作量相对较少的保荐代表人。若保荐人承担的保荐项目等工作量相当，则根据保荐代表人进入公司先后顺序确定。 3、工作便利原则。为了便于及时有效沟通，可考虑选择距离被保荐项目所在地较近区域工作的保荐代表人。 4、统一管理原则。公司对保荐代表人签字进行统筹管理与配置，除考虑以上原则外，还应考虑保荐代表人正在培育的项目进展情况、质量以及曾保荐项目的保荐质量等因素。
第三条保荐代表人的确定程序 1、保荐项目立项时，所属业务部门应提出保荐代表人选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 2、保荐项目立项时，至少应确定一名主保荐代表人，其他人选可视情况于项目进行过程中确定。 3、在项目进程中，由项目所在部门根据项目进展情况提出另一名保荐代表人的选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 4、在项目保荐代表人确定后，相关保荐代表人须服从安排，不得无故拒绝签署保荐文件。 第四条保荐代表人参与项目的要求 1、为保证项目质量，维护客户关系，项目主保荐代表人应全程参与项目，参加项目重大协调会和问题讨论会，参与项目涉及解决方案的讨论制定。 2、在项目进程中确定的保荐代表人应保证有足够的时间（两周以上）对项目进行了解、核查以及现场调查。 第五条项目协办人人选 项目协办人经历是保荐代表人培养的必经途径，同时，项目协办人的能力、素质将直接影响承销项目的质量。项目协办人应是具有丰富投行工作经验的业务人员，已通过保荐代表人胜任能力考试但尚未注册为保荐代表人的的业务人员应优先安排为签字项目协办人。 第六条项目协办人的确定
2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选
2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选 2011年保荐代表人考试真题及答案解析精选 单选题 第1题A公司为增值税一般纳税人，下列关于A公司相关固定资产说法正确的有() A.购买固定资产时增值税专用发票设备价款为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为501000元 B.固定资产折旧方法折旧由直线法改为年数总和法为会计估计变更 C.固定资产日常修理费用可以资本化 D.固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则应于资本化支出为50万元 参考答案：B 参考解析：A，考试时点，运输费1000元，只能按照93%计入固定资产入账价值;C，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销售费用;D，应扣除被替换部分账面价值。 第2题某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前研究阶段发生研发支出120万元，开发阶段符合资本化条件的工资支出为100万元，其他支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。以下说法正确的有() A.2010年10月无形资产入账价值为240万元 B.2010年10月无形资产入账价值为360万元 C.2010年计入费用的金额为128万元
D.2010年计入费用的金额为12万元 参考答案：C 参考解析：题中研发费用120万元是研究阶段，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万，当月增加的无形资产当月摊销， 2010年摊销的期限为2个月，摊销金额为240/(5.12)*2=8万元， 摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。计入当 年计入损益的金额为120+8=128万元。 第3题下列关于无形资产说法正确的有() A.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销 B.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销 C.商誉按10年摊销 D.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产 参考答案：A 参考解析：根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的 情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来 未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资 产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。 第4题甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券 100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4%。则发行 债券时应付债券的初始确认金额为()万元。 A.10000 B.9975
证券公司保荐代表人系列培训班科创板专题
2019年保代培训主要内容（科创板专题） 转载自梧桐树下V 3月18日，中国证券业协会和上海证券交易所主办的“2019年证券公司保荐代表人系列培训班（科创板专题）”在上海先行召开。参会的券商有一百家左右，覆盖几乎所有的券商。据悉，该培训会共有三期，分别在上海、北京和广州三地先后举行，参会人员主要系各券商分管领导和投行部门负责人。 一、科创板注册管理办法和招股说明书的要点解读 （一）注册管理办法 注册制不是谁想发就发，强调各方面监管，强调中介机构的归位尽责。 现场检查制度化：监管机构建立健全信息披露现场检查制度，使之规则化。除特别规定外，科创板的保荐适用保荐办法。 结合科创板的特点，保荐机构要做出有针对性的内部控制安排，编制并报送注册申请文件。 （二）招股说明书准则 科创板“招股说明书”准则编制中的核心原则： 1、紧扣板块定位，强调科创板企业特色的信息披露，反映科创板基础制度创新。 （1）行业发展和竞争状况披露方面 业务与技术一节，对创新性业务及模式要披露独特性、创新性、持续创新能力，并结合行业基本情况披露新业务、新产业、新业态、新模式方面近三年的发展情况和未来发展趋势。 （2）核心技术、技术人员、技术创新机制方面 业务与技术一节披露主要产品、技术来源、核心技术、技术先进性，披露一系列方面的详细内容。 （3）风险因素方面 结合科创企业特点披露风险。 （4）募集资金投资方面 考虑到科创企业的投向多为尖端技术，与传统产业的资产型投资有所不同，难以做出清晰界定和量化预测，借鉴国际成熟市场做法，优化了募集资金投向披露，明确了募集资金可以披露投资方向+投资比例，同时披露募集资金管理制度。 （5）特殊事项方面 披露参与跟投情况；协议控制架构的具体安排；未盈利企业的特殊披露事项等。
保荐人,曾经的百万年薪(转帖)
保荐人，曾经的百万年薪（转帖） “降薪了！本来许诺给老婆买辆车的，领到1月的工资我都快傻了。”保荐代表人李峰一脸沮丧地告诉记者，他所在的券商从今年开始降低了保荐代表人的薪水，“10万变5万，少了一半。” 自从去年国内IPO项目关闸以来，李峰们的收入正在经历着前所未有的缩水，牛市中动辄数百万的高额年薪离他们渐行渐远。不过，与金融危机下其他行业饭碗不保、人人自危的迹象相比，他们依然生活在云端。 即便在行业内部，公认前景迷茫的是去年刚刚通过考试的准保荐代表人（以下简称“准保代”）。“那种只会签字的保荐代表人，光通过一个考试，就乌鸡变凤凰了，这样的神话以后肯定会越来越少了。”南方一券商的投行负责人说。 “择木而栖”的好日子 一去不回 据李峰透露，目前保荐代表人的收入通常由三部分组成：保底年薪+签字费+转会费。保底年薪一般在100万至200万之间，签字费要项目做成了才有，每个项目45万左右，转会费则是跳槽的保荐代表人从新东家处获取的一次性经济补偿，以往的金额非常惊人，牛市中高达两三百万，“所以你以往听说的某券商花300万的高价挖保荐代表人的传闻都是真的，只不过，那都是过去的好时光，想跳就跳现在是不可能了。” “其实，投行的高薪也就是这几年的事儿。”一位工作多年的老投行回忆说，“2001年那会儿，一名金融硕士在国内普通投行累死累活月薪也才4000块左右，根本比不上银行或保险公司。”自2004年2月1日起，中国开始实行保荐人制度，公司公开发行证券和上市时，必须由具有保荐资格的保荐人推荐。券商投行要申请到保荐人资格，必须拥有一定数量（以前是2名，08年12月后增加为至少4名）的保荐代表人，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。“正是这项制度大大改善了保荐代表人的生活，从2004年开始，一些券商给获得保荐代表人资格的员工在工资之外，额外追加发放20万元左右的奖金。后来，保荐代表人行情逐年见涨。”这位老投行告诉记者。 随之而来的牛市中，一些券商开始了疯狂的保荐代表人“储备战”，而有些小券商为了争取或保住保荐人资格，也不得不高薪四处挖人，开出了200万、250万的诱人转会费。火热的市场为保荐人“择木而栖”提供了基础，甚至有些保荐人把跳槽当成了生财的手段，几年下来什么项目都没有做，光赚转会费了。 “以前我一天都能接到3、4个猎头的电话，都是挖我去其他券商的，最近很少有这种电话了。”李峰向记者表示。上海的一位金融猎头证实了李峰的说法，“转会费降了不少，最高是税后100万左右，低的也就只有50万了。” 券商们对待保荐代表人的态度也在悄然变化，“以前在与保荐代表人的待遇谈判中，我们总是处于劣势，现在好多了，”一家中型券商的投行管理人员告诉记者，以前公司也曾花高价挖过保荐代表人，在牛市中公司还能应付自如，但一到熊市，成本压力就成了难以承受
保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】
保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】 第三节公司债券 3.1 公司债券 一、单项选择题（以下备选项中只有一项最符合题目要求） 1．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。[2019年6月真题] A．1个月 B．3个月 C．6个月 D．12个月 【答案】C 【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 2．根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（）。[2019年6月真题] A．为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人 1 / 99 B．受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年 C．受托管理人应当在每年4月30日前向市场公告一年度的受托管理事务报告 D．发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序 【答案】D 【解析】A项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条第2款规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。
完善保荐代表人管理最新消息
完善保荐代表人管理最新消息 各保荐机构： 为进一步完善保荐代表人管理工作，中国证券业协会对保荐代表人管理的相关事项进行了调整，现将具体内容通知如下： 一、保荐代表人胜任能力考试 (一)考试科目 原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”。 (二)报考条件 完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试。 (三)考试成绩维持 个人通过保荐代表人胜任能力考试或取得保荐代表人资格后，应当每年参加并完成中国证券业协会组织的保荐代表人业务培训。未按要求完成保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。 二、保荐代表人资格管理 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。
2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。 (二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表
保荐代表人考试习题及答案
保荐代表人考试习题及答案 以下是为大家收集的保荐代表人习题，希望对大家有帮助! 一、多选题 第1题某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对下列哪些情况发表独立意见() A.风险投资 B.限售股上市流通 C.对合并范围内的子公司提供担保 D.对合并范围内的子公司提供财务资助 参考答案：A,B 参考解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第二十八条保 荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见： (一)募集资金使用情况; (二)限售股份上市流通; (三)关联交易; (四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)： (五)委托理财; (六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外); (七)风险投资、套期保值等业务： (八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。 第2题发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格() A.非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;
B.公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上： C.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组： E.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露; F.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 参考答案：A,E 参考解析：根据《保荐办法》第72条 选项A，不管是公开发行还是非公开发行证券，只要证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符，就应当采取题干所属处罚措施; 选项B，应为公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上; 选项C，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; 选项D，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组; 选项F，根据《保荐办法》第71条规定，属于直接撤销相关人员的保荐代表人资格的情形之一。 第3题乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期，2008年4月1日，公司因临时资金紧张，出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额(成本)为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是() A.乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万 B.乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万 C.乙公司2008年4月1日应确认资本公积200万 D.乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万
2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要——个人批注版
股权业务提示 （2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要） 目录 一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长 (1) （一）新股发行体制改革意见 (1) （二）下一步工作中的几个问题 (2) （三）对投行工作建议 (3) （四）下一步工作的建议 (3) （五）老股转让规则的说明 (4) （六）强化发行人、控股股东、实际控制人的责任义务 (5) （七）持股5%以上股东持股意向透明度问题 (5) （八）关于承诺的承诺 (6) 二、主讲人：刘春旭，证监会发行部，主任 (6) （一）如何把握注册制改革 (6) （二）以投资者需求为导向 (8) （三）关于承销办法的修改 (9) 三、主讲人：蒋彦，证监会发行部，审核二处处长 (10) （一）45号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，即“及时性指引”） (10) （二）46号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，即“盈利能力指引”） (14) （三）现金分红相关规定 (15)
中国证券业协会于2013年12月20日举办了“新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）”,现根据网络及微信信息来源，将培训会议内容进行纪要整理，供项目组参考。具体如下： 一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长 今天两个任务，一个是新股发行体制改革修订的体会，第二个是针对老股转让、大股东承诺措施作出说明。 （一）新股发行体制改革意见 大家都知道这次新股发行体制改革的主要背景是十八界三中全会确定了要推进股票注册制的改革，大家都进行了很多研讨，主要的四个问题：股票审不审、审什么、怎么审、谁来审，每个人都有一个心中的注册制。我们这一年都在研究这个东西，我们知道大家肯定有三方面的希望，希望规则是明确的、程序是透明的、结果是可预期的，这次改革也是按照这思路做的。 改革的意见主要围绕两方面： 一方面，培育市场运行机制 1、监管理念转变 以信息披露为中心，不判断投资价值，但怎么做以信披为中心，还在思考，我们在监管理念转型也做了很多探索，我们陆续还会出台一系列制度要求。 2、融资方式多元化 申请发新股的同时在审企业可以发公司债或股债结合的产品，相应的规则也在抓紧制定，近期陆续推出。 3、不再调控发行节奏 3个月审核、一年左右的过渡期、过会给批文、有效期12个月。 4、强化市场约束 提前预披露、控股股东一定期间内不能减持股票、减持价与发行价挂钩等方式。 5、发行承销方式改革
保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(含历年真题)-专题1~2【圣才出品】
专题一保荐业务监管 1.1 考情分析 从近年历次考试情况来看，本专题在考试中所占分值约为5分，一般考查单项选择题1～2题、组合型选择题4～5题。本专题涉及的重要基础性法规是《证券发行上市保荐业务管理办法》，内容比较基础，考查知识点比较集中，复习难度不大，重在比较和理解性地识记。但要注意与深交所、上交所具体工作指引结合掌握大纲要求的内容。 命题点主要限于发行人需要聘请保荐机构保荐的事项；保荐机构和保荐代表人的注册条件及资格维持条件；上市前对发行人员的辅导；持续督导的期间及其延长；关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人的推荐及更换要求；保荐机构应发表独立意见的事项；持续督导的具体工作要求；保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形；保荐机构及保荐代表人违反保荐制度应承担的法律责任等。另要重点关注新增法规——证券公司投资银行类业务内部控制，掌握其常考核心知识点。 1.2 核心法规解读 证券发行上市保荐业务管理办法 （2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过；根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订；根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券登记结
算管理办法〉等七部规章的决定》修订） 【要求】本法既是保荐业务监管的重点，也是整个考试的重点，其作为基础性内容，需要准确记忆。 第一章总则 第一条【立法目的】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条【保荐情形】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： （一）首次公开发行股票并上市[即首发，IPO]； （二）上市公司发行新股[包括增发、配股、非公开发行股票和上市公司公开发行优先股]、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券）； 【说明】债券类产品只有上市公司公开发行可转债需要保荐。可转换公司债券的发行主体自2017年9月后由上市公司扩展到创新创业公司、新三板创新层公司。其中，上市公司只能选择公开发行方式，需要聘请保荐机构和主承销商。 （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。[主要包括：a.试点创新企业境内发行股票或存托凭证。b.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买
2010年第五期保代培训整理资料
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题练习卷二20(乐考网)
备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银 行业务》真题练习卷二 乐考网资深导师团队，潜心研究证券从业资格考试每年出题形式和出题范围，剖 析考试的重点、难点；在此为您奉上备考2018年证券从业考试保荐代表人胜任 能力考试《投资银行业务》真题练习系列。希望广大考生能够顺利通过考试！更 多考试资料下载请登陆乐考网：https://www.360docs.net/doc/4b12288517.html, 96[单选题]关于公司清算的说法正确的是（）。 Ⅰ．公司清算的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 Ⅱ．有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 Ⅲ．逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算 Ⅳ．清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务 A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ B.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ C.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
参考答案：D 参考解析： 本题考查的是清算组的职权及组成等。《公司法》第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。” 《公司法》第一百八十六条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。” 97[单选题]以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。 Ⅰ．某股东在所持股份达到10％的当天便可提议召开 Ⅱ．持有10％以上股东提议召开，在股权登记日后，所持10％股份的股东将股份卖掉至低于10％，不影响对临时股东大会召开的有效性
保荐代表人胜任能力考试(DOC)
保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月
目录 第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)
第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。
第一章保荐业务监管 第一节资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。 第二节主要职责 熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。 第三节工作规程 掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。 掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。 第四节执业规范 掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。 第二章财务分析 第一节会计 一、基础会计理论及财务报告 掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。 掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。 二、会计要素的确认和计量 熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。
2016年10月保代培训资料
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕