(PEVC孙培源)招股说明书经典

新的招股说明书包括全文和摘要。在报刊披

，篇幅较过去缩短了一至二露的仅是招股说明书摘要

露的仅是招股说明书摘要，

倍，但却可通过摘要迅速了解发行人及本次发行的重要信息。。招股说明书的全文在中国证监会指定披露网要信息

站(https://www.360docs.net/doc/5710132999.html,

https://www.360docs.net/doc/5710132999.html,))登载，特别适合有兴趣的投资

。投资者还可阅读招股说者，特别是机构投资者阅读

特别是机构投资者阅读。

明书附录和整套备查文件。

作为唯一可以依赖的决策资料，投资者如何

，投资者首先要解读这份招股说明书呢？依笔者所见

解读这份招股说明书呢？依笔者所见，

按上节所述理解当前核准制带来的重大转变

按上节所述理解当前核准制带来的重大转变，，了解核

，明白进行证券准制新规则下对招股说明书的新要求，

准制新规则下对招股说明书的新要求

投资的风险及发行人、中介机构对招股说明书的责在此基础上，，认真研究发行人在招股说明书中披任。在此基础上

露的重要信息。

一、风险因素

按照新准则要求，，招股说明书将发行人本次发行的风按照新准则要求

，使投资者对发行人的险因素作为首要篇章加以披露

险因素作为首要篇章加以披露，

，并昭示着投资的风险性和不确定主要风险一目了然

主要风险一目了然，

性。招股说明书还在扉页提示投资者关注三项特别风

，说明发行人因该特并专章具体描述了这些风险，

险，并专章具体描述了这些风险

，以及将来产生损失的可能别风险在过去遭受的损失

别风险在过去遭受的损失，

性。至于其他风险因素的披露至于其他风险因素的披露，

，也一改过去千篇一律空泛的概念陈述和简单描摹空泛的概念陈述和简单描摹，

，而是根据重要性原则或按可能对投资者影响程度的大小进行排序按可能对投资者影响程度的大小进行排序。

。在风险因素披露方式上尽可能采用定量分析素披露方式上尽可能采用定量分析，

，对于不能定量分析的，均能有针对性地进行陈述。紧接风险的对策析的，均能有针对性地进行陈述。紧接风险的对策，

，是发行人已采取或将要采取的具体措施是发行人已采取或将要采取的具体措施。

。让投资者对风险可能影响投资决策的因素予以准确把握。

二、关于发行人历史和现实情况

投资者对发行人的认识、了解是进行投资

的前提的前提，

，招股说明书体现了发行人的自我解剖和中介机构对这种解剖的核查机构对这种解剖的核查。

。新招股说明书对发行人情况的介绍内容更加详实，反映了投资者关心的主要方面，如发行人概况如发行人概况，，历史沿革及经历的改制重组情况历史沿革及经历的改制重组情况，

，发行人设立以来股本结构及变化情况，历次验资发行人设立以来股本结构及变化情况，历次验资、

、评估及公司有关资产权属的情况，员工及社会保障情

况，特别是公司独立运营的情况特别是公司独立运营的情况。。同时同时，

，还具体披露了发行人了发行人((追溯至实际控制人追溯至实际控制人)

)的发起人或股东的有关情况。

1.1.关于发行人内部组织机构设置及运行情况关于发行人内部组织机构设置及运行情况

招股说明书清晰地展示了发行人的组织结构

图，上至发起人股东上至发起人股东((追溯至实际控制人追溯至实际控制人)

)下至对外投资控股资控股、、参股的公司及分公司的情况参股的公司及分公司的情况，

，让投资者看清发行人发行人""祖籍祖籍""关系关系；；对公司业务对公司业务、、资产资产、

、人员等的披露，便于投资者看清公司的便于投资者看清公司的""家底家底"

"。尤其值得一提的是该招股说明书专门披露了发行人是否在业务、资

产、人员人员、、机构机构、

、财务等五个方面与发起人或股东做到分开到分开，

，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力营的能力。

。对特别影响投资者投资决策的重要信息进行了详细的披露行了详细的披露，，特别对发行人业务特别对发行人业务、、技术技术、

、发行人的"管理团队管理团队"

"等在招股说明书作了专章披露。2.2.关于发行人业务

关于发行人业务发行人简明地揭示了发行人业务所处行业的国内外基本情况；影响本行业发展的有利和不利因

素；自身的竞争优势及劣势和同行业竞争的情况素；自身的竞争优势及劣势和同行业竞争的情况。

。发行人将自身业务置于广阔的行业背景中行人将自身业务置于广阔的行业背景中，

，使投资者既可增加行业知识，又能客观把握发行人业务的情况可增加行业知识，又能客观把握发行人业务的情况。

。招股说明书将发行人业务作为重点章节介

绍，具体介绍了主营业务的具体情况具体介绍了主营业务的具体情况，

，展示了业务的流程流程，，进行研究开发情况进行研究开发情况，

，与业务相关的供应和销售情况情况，，拥有的主要固定资产和无形资产的情况拥有的主要固定资产和无形资产的情况，

，出口

和境外经营的情况和境外经营的情况，，公司与他人合作的情况公司与他人合作的情况，

，主要产品和服务的质量控制情况，主要客户及供应商的情

况，公司与最大五名供应商和销售客户的关联情况况，公司与最大五名供应商和销售客户的关联情况。

。3.3.关于发行人技术

关于发行人技术发行人的技术关系到发行人的行业前景和发展潜力展潜力，

，是反映发行人质量特别是未来成长性的重要内容内容。

。招股说明书着重披露了发行人核心技术的来源和方式，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进

性，主导产品或业务的技术状况主导产品或业务的技术状况，

，拟投资项目的技术水平水平，，产品生产技术所处的具体阶段产品生产技术所处的具体阶段，

，说明技术的产业化和市场化状况业化和市场化状况，

，进行技术和产品研究和开发的情况，发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力等能力等。

。通过发行人披露的技术情况了解发行人是投资者不可忽视的重要内容。

4.4.关于发行人的关于发行人的关于发行人的""管理团队管理团队"

"投资公司股票在某种意义上是投资于公司的管理团队管理团队。

。招股说明书将管理层作为一个团队加以介绍，在介绍这个团队的整体能力及协调性的基础上绍，在介绍这个团队的整体能力及协调性的基础上，

，全面披露了公司董事全面披露了公司董事、、监事监事、

、高级管理人员的业务简历，曾经担任的重要职务及任期曾经担任的重要职务及任期，

，在发行人担任的现

任职务，兼任其他单位的职务，管理层的工薪和其他激励机制的情况。

值得一提的是，招股说明书特别披露了两类

重要人士的情况重要人士的情况，，一是独立独立董事的情况一是独立独立董事的情况，

，二是发行人核心技术人员的情况行人核心技术人员的情况。

。对前者要求披露其发挥作用的方式和具体情况用的方式和具体情况，

，对于后者要求披露其主要成果及获得的奖项及其对发行人的影响。

招股说明书还披露了管理团队持有公司股份的情况情况，，包括其个人包括其个人、、家庭及其控制的法人持股的情况家庭及其控制的法人持股的情况，，披露了这些人员与发行人签订的协议及其对本次发

行的承诺事项行的承诺事项。

。招股说明书还披露了整个管理层是否适应目前业务开展的需要适应目前业务开展的需要，

，以及随着公司高速成长是否仍然适应否仍然适应，，是否需要作出调整等情况是否需要作出调整等情况，

，使投资者对投资这样一个管理层有一个判断的基础。

5.5.关于发行人的公司治理结构

关于发行人的公司治理结构公司治理结构关系到公司能否规范运作，关

系到能否切实保障投资者特别是中小投资者的利益系到能否切实保障投资者特别是中小投资者的利益。

。招股说明书要求发行人向投资者披露其所关心的公

司治理结构内涵司治理结构内涵。

。招股说明书公司披露了权力机构与管理层之间相互制约的关系，具体体现在股东大会管理层之间相互制约的关系，具体体现在股东大会、

、

董事会董事会、、监事会的运作机制监事会的运作机制，

，重大生产经营决策机制和内部控制机制，以及高级管理人员的选择、考评和内部控制机制，以及高级管理人员的选择、考评、

、激励和约束机制激励和约束机制，

，核心管理层和技术负责人的历次变动情况及其稳定性动情况及其稳定性，

，对管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定务的限制性规定，，公司重大生产经营公司重大生产经营、

、重大投资及重要财务等决策程序和规则，其他内部控制制度等。

值得注意的是，招股说明书披露了发行人管

理层对公司治理结构的自我评价理层对公司治理结构的自我评价，

，披露了发行人主承销商、律师和会计所发表的意见。

三、关于同业竞争和关联交易

避免同业竞争，减少并规范关联交易是核准

制下的基本监管规则制下的基本监管规则。。对此对此，

，发行人披露了其不存在同业竞争的声明以及今后不开展同业竞争的承诺同业竞争的声明以及今后不开展同业竞争的承诺。

。投资者关心的关联交易，发行人本着严格披露的原则资者关心的关联交易，发行人本着严格披露的原则，

，在更为广阔的环境中全面展示公司的关联方在更为广阔的环境中全面展示公司的关联方、

、关联关系，披露了减少和规范关联交易的情况披露了减少和规范关联交易的情况，

，对关联方除披露控股股东外披露控股股东外，

，还披露了对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人实质影响的法人或自然人、

、发行人参与的合营企业和联营企业联营企业，

，发行人还披露了控股股东及其他股东的实际控制人，以及主要投资者个人、关键管理人员际控制人，以及主要投资者个人、关键管理人员、

、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企

业。对关联关系着重披露了在其财务和经营决策中业。对关联关系着重披露了在其财务和经营决策中，

，有能力对其直接或间接控制或施加重大影响的股权

关系关系、、人事关系人事关系、、管理关系及商业利益关系管理关系及商业利益关系。

。对关联交易除披露发生的主要关联交易外交易除披露发生的主要关联交易外，

，还披露了本次募集资金是否涉及关联交易集资金是否涉及关联交易，

，并在章程中对其决策权力与程序作出了规定。这样的披露和相关制度措施与程序作出了规定。这样的披露和相关制度措施，

，可以防止控股股东以防止控股股东、、高级管理人员的不当行为高级管理人员的不当行为，

，以及出于特殊目的利用关联交易粉饰公司财务状况和经营

成果的情况出现成果的情况出现，

，从而有效保护中小投资者的合法权益。

值得注意的是值得注意的是，，对发行人是否存在同业竞争对发行人是否存在同业竞争，

，是否按规定充分披露了关联方、关联关系和关联交

易，公司是否健全了保障关联交易公允的制度公司是否健全了保障关联交易公允的制度，

，所发生的关联交易是否公允生的关联交易是否公允，

，招股说明书要求发行人律师和主承销商进行核查和主承销商进行核查。

。首份招股说明书披露了发行人律师和主承销商的意见。

四、关于发行人的财务会计信息

发行人的财务会计信息是影响投资判断最重

要的信息之一要的信息之一，

，此次招股说明书的披露体现了核准制新规则对加大信息披露力度和提高信息披露质量的

最重要尝试最重要尝试，，也是本次招股说明书重要的篇章也是本次招股说明书重要的篇章。

。无论

是全文还是摘要是全文还是摘要，，都按要求作了全面披露都按要求作了全面披露。

。这次披露的信息，是在专业机构所作出的报告和意见的基础上，在披露方式上同时充分考虑了非财务专业的普通投资者能够理解发行人财务信息的需要。

1.1.与过去不同的是，整个审计报告和财务报

与过去不同的是，整个审计报告和财务报表及附注表及附注、

、发行人编制的盈利预测报告和注册会计师的盈利预测审核报告，均在招股说明书附录中披露的盈利预测审核报告，均在招股说明书附录中披露。

。招股说明书正文披露的是经提炼的更有助于投资者分析公司财务状况分析公司财务状况、、盈利能力盈利能力、、资产负债结构资产负债结构、

、所有者权益者权益、

、公司流动性以及未来盈利前景的财务会计信息。

2.2.发行人首先披露了会计报表编制的基准及

发行人首先披露了会计报表编制的基准及注册会计师的意见，说明了合并报表范围及变化情

况。在此基础上在此基础上，，披露了三张简要会计报表披露了三张简要会计报表，

，让投资者迅速了解公司的主要财务数据者迅速了解公司的主要财务数据。。接着接着，

，发行人对经营业绩、资产、负债与少数股东权益、所有者权益营业绩、资产、负债与少数股东权益、所有者权益、

、现金流量等主要财务事项具体描述现金流量等主要财务事项具体描述，

，对审计报告及会计报表及其附注中的重要内容分别作了描述计报表及其附注中的重要内容分别作了描述，

，进行了必要的结构分析必要的结构分析、、相对数分析及因素分析相对数分析及因素分析，

，使投资者比较容易地看出公司的经营状况及增长趋势比较容易地看出公司的经营状况及增长趋势、

、资产结构及质量构及质量、、负债结构及主要的债务负担负债结构及主要的债务负担、

、所有者权益

的现状及构成的现状及构成、、现金流量的结构及流动性水平现金流量的结构及流动性水平。

。投资者可以根据这些资料综合把握发行人的业绩增长及

其合理性其合理性、、资产质量资产质量、、偿债能力偿债能力、

、流动性状况等投资决策的因素。

3.3.接着，发行人披露了盈利预测，从财务角

接着，发行人披露了盈利预测，从财务角度反映了发行人最近的盈利前景度反映了发行人最近的盈利前景。。此外此外，

，发行人还披露了有关资产评估和验资的结果和情况露了有关资产评估和验资的结果和情况。

。而且发行人还按要求披露了净资产收益率、资产负债率等12项财务会计指标，说明了这些指标的计算方法。

4.4.在全面客观介绍发行人财务会计信息的基在全面客观介绍发行人财务会计信息的基础上础上，

，发行人全体董事及公司管理层向投资者作出与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见体一致的公司财务分析的简明结论性意见。

。这项披露借鉴了美国信息披露的经验借鉴了美国信息披露的经验。。在美国在美国，

，管理层讨论与分析意见分析意见(MD&A)(MD&A)(MD&A)是招股说明书的重要内容是招股说明书的重要内容是招股说明书的重要内容。

。该简明结论性意见能在一定程度上减少信息不对称的影响论性意见能在一定程度上减少信息不对称的影响，

，进一步帮助投资者了解公司业务结构及财务信息一步帮助投资者了解公司业务结构及财务信息。

。这份招股说明书披露了公司管理层对经营成果和盈利能

力及前景的分析意见力及前景的分析意见，

，分析了公司资产质量及资产负债结构债结构，，分析了公司的现金流量及偿债能力分析了公司的现金流量及偿债能力，，最后分析了公司主要财务优势和困难。

综观整个财务会计信息的披露，发行人不是

对会计数据进行简单描述对会计数据进行简单描述，

，而是披露了影响各重要财务会计数据的因素及内在关系务会计数据的因素及内在关系，

，披露了各财务数据体现出来的公司财务特征和公司的内在素质现出来的公司财务特征和公司的内在素质。

。此外对现代国际会计领域越来越关注的问题代国际会计领域越来越关注的问题，

，如通过了解和评价公司治理结构价公司治理结构、、内控制度内控制度，，提高审计效率提高审计效率，

，帮助客户改进内控制度户改进内控制度、、降低经营风险降低经营风险，

，招股说明书也作了分析说明分析说明。

。因此投资者可以感受该招股说明书在改进信息披露质量和便于投资者理解方面作了实实在在

的努力的努力，

，这也体现了招股说明书新准则对这一重中之重的新突破。

五、如何把握公司的成长性和未来？

至于如何把握公司的成长性和未来，投资者

固然可以通过发行人披露的风险因素、基本情况固然可以通过发行人披露的风险因素、基本情况、

、业务和技术务和技术、、管理团队管理团队、、公司治理结构等信息加以判断公司治理结构等信息加以判断，

，但招股说明书向投资者重点展示了三个方面的内容但招股说明书向投资者重点展示了三个方面的内容：

：1.1.发行人的业务发展目标和战略计划。招股

发行人的业务发展目标和战略计划。招股说明书首先展示了业务发展目标说明书首先展示了业务发展目标，

，说明了经营理念和营运模式营运模式，

，并继而具体描述了发行人已经确定的规划和计划。

2.2.募股资金投向。招股说明书披露的投资规

募股资金投向。招股说明书披露的投资规模及具体投向模及具体投向、、投资项目的效益估算等信息投资项目的效益估算等信息，

，向投资者进一步展示了公司发展目标者进一步展示了公司发展目标、、成长性和未来成长性和未来，

，为投资者对发行人发展战略的认识奠定了一定的现实基础。

3.3.盈利预测。在财务会计信息一章，发行人披

盈利预测。在财务会计信息一章，发行人披露了盈利预测的主要数据露了盈利预测的主要数据，

，并说明了预测利润的主要假设基准和利润增长的具体因素假设基准和利润增长的具体因素，

，披露了会计师事务所的审核意见所的审核意见。。在核准制下在核准制下，

，监管部门对公司是否作盈利预测未作硬性要求盈利预测未作硬性要求，

，把主动权同时交给了发行人和投资者。发行人应该尽量向投资者展示其未来和投资者。发行人应该尽量向投资者展示其未来，

，如果招股说明书反映的是一个不确定性很大的未来果招股说明书反映的是一个不确定性很大的未来，，投资者一定会对其股票的价值给予较大的折扣甚至否决。新核准制并且规定如果发行人不作具体盈利预

测，则应加大有关事项的披露力度则应加大有关事项的披露力度，

，如对未来发展目标、募股资金投向等要作更具体和充分的披露募股资金投向等要作更具体和充分的披露，，同时还增加了主承销商和发行人律师对公司是否符合发行上市条件和是否进行推荐或发表意见的难度。

六、关于本次发行的情况及发行定价和股利分配情况

投资者可以在招股说明书首章及投资者可以在招股说明书首章及"

"发行定价及股利分配政策及股利分配政策"

"一章了解本次发行的情况。值得指出的是出的是，

，发行定价及股利分配政策应该是投资者重点关注的信息之一关注的信息之一。。在核准制下在核准制下，

，发行价格由发行人与主承销商协商确定主承销商协商确定。

。价格的最后确定应该反映公司的价值及市场的需求等多方面的因素价值及市场的需求等多方面的因素，

，其中对价值的评估应是股权定价的基础估应是股权定价的基础，

，正确对待发行估值及定价考虑的主要因素是一个理性投资者不可或缺的正确态度。本次招股说明书披露的发行定价达36.68元，投资者应当结合整个招股说明书的信息判断这一价格

是否反映公司价值是否反映公司价值，，其未来发展战略和计划其未来发展战略和计划、

、募股资金的运用等是否能够支撑投资者的期望。可以讲金的运用等是否能够支撑投资者的期望。可以讲，

，投票权全在投资者。

股利分配是投资于股票的重要回报内容。目

前市场重视资本交易收入，对股利分配重视不够前市场重视资本交易收入，对股利分配重视不够。

。一个理性的投资者应当重视发行人承诺如何回报股东个理性的投资者应当重视发行人承诺如何回报股东，

，特别是制定了什么股利分配政策特别是制定了什么股利分配政策。

。在本次招股说明书中，发行人具体披露了历次分配股利的情况发行人具体披露了历次分配股利的情况，

，披露了股利分配的政策股利分配的政策，，同时披露了利润共享的安排同时披露了利润共享的安排，，以及本次股票发行后第一次股利年度派发的计划。

七、关于发行人的投资者服务承诺

该招股说明书首次披露了发行人如何做好持

。此续信息披露工作的安排和投资者服务的有关承诺

续信息披露工作的安排和投资者服务的有关承诺。外还披露了招股说明书的有机组成部分之一的附录

，文件，披露了涵盖所有与本次发行有关的备查文件，文件，披露了涵盖所有与本次发行有关的备查文件体现了对投资者的真正关切。

以“星期六鞋业”为例，谈谈如何学习或者解读招股说明书

以“星期六鞋业”为例，谈谈如何学习或者解读招股说明书

由于本人刚入行不久，对于招股说明书尚处于学习制作的阶段，学习其他投行的招股说明书对提高自己制作相关说明书很有帮助。下面谈谈笔者对“星期六鞋业招股说明书”的学习体会。

一、各个证券公司的招股说明书的格式都是基本一样的，这是证监会以文件形式要求的。虽然如此，但是各个证券公司在制作招股说明书的时候也会发挥各自的智慧，根据各个拟上市公司的具体情况将招股书制作的更加漂亮好看。以星期六鞋业为例，该招股说明书就制作得与其他公司不一样，不同之处在于其采取了图文并茂的方式，大量应用精彩的图例才解释数据比例关系，看起来很好看。据说博得了评审委员们的好评，此为其招股说明书的一大亮点。例如在记录股权变化图时充分运动色彩的浓重比例制作图标，看起来很舒服；组织机构图也是采取这种方式；员工结构图大量运用色彩比例制作饼状图，很好看；在描述品牌时，应用色彩斑斓的纵横轴配于圆圈阴影交叉；营销网络描述中运用中国地图的形式，让人眼前一亮。这些都是值得学习的。当然，这些都是形式的问题，形式好，给人印象就好。

二、“重大事项提示”以及风险提示方面，是发行人乃至保荐机构重点关注的地方，也是审核机构重点关注的地方。公司存在的重大问题都会在这里写明。以“星期六鞋业”为例，其提示了发起人股权锁定事项、每股净资产值、执行新的会计准则对公司的影响等等。

三、寻找招股书的亮点部分。正如前面提到的招股书形式多样，同样道理，投行对公司面临的问题处理方式也会不一样，对于一些新问题，其处理方法可以看到。从本人的理解，从中看到新的东西在于公司为了股权激励或者改变公司比较单一的股权结构，采取另设立投资控股公司的形式，将原股东股权转让给新的控股公司。而新的控股公司股东人数增加，此时星期六鞋业就成了一人公司，即单一法人为股东的公司。这为未来进行私募打下了良好的基础，同时也可以避免股东人数过多难以处理的问题。这让人联想到，以前处理公司众多职工持股的问题的解决方法，也可以通过类似的方式解决。这仅仅是一个点的说明，当然不同经验的人士看招股说明书，所发现的亮点是不同的。

四、通过比较的方式看招股说明书。比较可以分为横向比较，即使公司与其他相同或者类似企业的比较；从想比较则为从公司历史沿革的角度进行比较。例如从“星期六鞋业”与其他竞争对手比较，可以看出，其毛利率是

比较低的，换句话说其盈利能力与其他相同的上市公司相比存在一定的差异。当然，虽然相对于其他公司而言，其毛利率稍微低，但是其毛利率也有36％左右，可见鞋业的毛利率是很高的行业，而销售环节是利润很高的，可见以后买鞋的时候能砍价还是放心的砍，不用担心老板亏本贱卖了。