8 甪直旅游发展2014年中小企业私募债券募集说明书
目录
释义 (1)
一、绪言 (3)
二、发行人基本情况 (4)
（一）发行人法定名称 (4)
（二）发行人注册地址及办公地址 (4)
（三）发行人注册资本 (4)
（四）发行人法定代表人 (4)
（五）经营范围及所属行业 (4)
（六）发行人符合中小微企业范畴的依据 (4)
（七）发行人历史沿革 (5)
（八）组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 (6)
（九）发行人董事、监事及高级管理人员情况情况 (7)
（十）控股股东及实际控制人的基本情况 (9)
（十一）发行人主要业务情况 (10)
（十二）发行人所处行业及主要竞争优势 (12)
（十三）发行人可能面临的风险 (15)
三、发行人财务情况 (17)
（一）公司最近两年财务会计资料 (18)
（二）公司近两年的主要财务指标 (23)
（三）本次发行后公司资产负债结构的变化 (31)
四、本期私募债券发行概要 (32)
（一）本期债券基本条款 (32)
（二）本期债券未全额发行情况下处理方式 (34)
五、承销机构及承销安排 (35)
（一）本期债券承销机构 (35)
（二）本期债券承销安排 (35)
六、本期债券募集资金用途 (36)
（一）本期债券募集资金的数额 (36)
（二）本期债券募集资金运用计划 (36)
（三）本期债券募集资金用途变更程序 (36)
七、本期债券转让范围及约束条件 (37)
（一）本期债券转让范围及约束条件 (37)
（二）限制性规定 (37)
八、本期债券信息披露的具体内容和方式 (39)
（一）本期债券信息披露具体内容 (39)
（二）本期债券信息披露具体方式 (40)
九、投资者保护机制 (41)
（一）偿债保障机制 (41)
（二）设定担保 (44)
（三）股息分配政策 (45)
（四）债券受托管理 (45)
（五）债券持有人会议 (54)
十、本期债券担保情况 (63)
（一）担保情况 (63)
（二）担保人苏州市吴中国裕资产经营有限公司的基本情况 (63)
（三）苏州市吴中国裕资产经营有限公司出具的担保函主要内容 (64)
十一、本期私募债券风险因素及免责提示 (67)
（一）本期债券的风险因素 (67)
（二）本期私募债券的免责提示 (68)
十二、仲裁或其他争议解决机制 (70)
（一）适用法律 (70)
（二）争议解决 (70)
十三、发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明 (71)
（一）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规的声明 (71)
（二）发行人对本期私募债券发行程序合规性的声明 (71)
十四、发行人全体董事、监事和高级管理人员及中介机构声明 (72)
（一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 (72)
（二）承销商声明 (73)
（三）发行人律师声明 (74)
（四）会计师事务所声明 (75)
十五、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 (76)
十六、本期债券相关机构联系方式 (77)
（一）发行人 (77)
（二）承销商 (77)
（三）发行人律师 (77)
（四）会计师事务所 (78)
（五）监管银行 (78)
（六）债券受托管理人 (78)
（七）备案证券交易所 (79)
（八）债券登记机构 (79)
（九）担保人 (79)
十七、其他重要事项 (81)
（一）对外担保情况 (81)
（二）对内担保情况 (81)
（三）资产抵、质押情况 (81)
十八、备查文件目录 (82)
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司指苏州市甪直旅游发展有限公司
承销商指国泰君安证券股份有限公司
监管银行指宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
受托管理人指宁波银行股份有限公司苏州分行
本期债券指苏州市甪直旅游发展有限公司2014年中小企业私募债券本次发行指本期债券的发行
《募集说明书》指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《苏
州市甪直旅游发展有限公司2014年中小企业私募债券募
集说明书》
《债券持有人会议规则》指为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《苏州市甪直旅游发展有限公司2014年中小企业私募债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《苏州市甪直旅游发展有限公司2014年中小企业私募债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《担保函》指担保人苏州市吴中国裕资产经营有限公司为本期债券出
具的全额不可撤销连带责任偿付的担保函
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》指《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《业务指引》指《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》《实施细则》指《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》
《公司章程》指《苏州市甪直旅游发展有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
固定收益平台指上海证券交易所固定收益证券综合电子平台
债券持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债
券的投资者
余额包销指承销商在规定的发行期限内将未售出的本期债券全部自
行购入，并按时、足额划拨与本期债券承销份额相对应
的款项
法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）
工作日、日指每周一至周五，法定节假日除外。
元指人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、绪言
重要提示：
中小企业私募债具有较高的投资风险，投资者应充分了解投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资者购买本公司私募债券，须认真、充分阅读发行人募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析。
发行人及其董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。国泰君安证券股份有限公司作为承销商，不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
中小企业私募债具有较高的流动性风险，中小企业私募债的转让双方应当满足上海证券交易所规定的合格投资者条件，全面了解中小企业私募债发行、转让等规则，事先通过上海证券交易所网站专区或其他方式获得中小企业私募债的募集说明书及其他法律文件，知晓相应的发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担流动性风险。中小企业私募债的监管机构、发行人和承销商均无法保证发行后债券有足够的流动性。
发行人、承销商郑重提请投资者注意：本募集说明书并不保证揭示本期债券的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解中小企业私募债蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立审慎做出投资决策。
二、发行人基本情况
（一）发行人法定名称
中文名称：苏州市甪直旅游发展有限公司
（二）发行人注册地址及办公地址
注册地址：苏州市吴中区甪直镇晓市路21号
办公地址：苏州市吴中区甪直镇晓市路21号
（三）发行人注册资本
注册资本：20,000万元人民币
（四）发行人法定代表人
法定代表人：周雪忠
（五）经营范围及所属行业
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：旅游景点的经营管理；零售：旅游工艺品。
发行人所从事的行业涉及“R 文化、体育和娱乐业”中的“8990其他娱乐业”，发行人经营不涉及房地产行业及金融行业。
（六）发行人符合中小微企业范畴的依据
发行人的主营业务为苏州市甪直古镇景区旅游业务，根据中华人民共和国国家统计局行业分类标准，分属行业为“R 文化、体育和娱乐业”中的“8990其他娱乐业”。根据中华人民共和国工业和信息化部颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]300号）：“其他未列明行业从业人员300人以下的为中小微型企业。”发行人从业人员共计130人，符合中小微企业范畴。
（七）发行人历史沿革
1、发行人的设立
苏州市甪直旅游发展有限公司（以下简称“发行人”或者“公司”）成立于1992年8月19日，注册资金为27.7万元，出资人为甪直镇农工商总公司，公司性质为集体所有制企业，公司法定代表人为徐惠根，该出资已经吴县市审计事务所审验并出具《验资报告》。公司于1992年8月取得由江苏省苏州市工商行政管理局核发的注册号为251381152-2的《企业法人营业执照》。
2、发行人的历次变更
发行人设立后，经历了增加注册资本、股权转让等变更行为，具体情况如下：（1）1998年10月，经吴县甪直镇人民政府批准，由公司控股股东甪直镇农工商总公司以货币形式增加公司注册资本74万元，发行人注册资本变为101.7万元。该出资已经吴县市审计事务所审验并于1998年10月9日出具《验资报告》（吴社审验字【98】0245号）。发行人企业名称变更为吴县市甪直旅游发展总公司，经营范围变更为：汽车客运、旅游工艺品和地方土特产零售。发行人已经于1998年10月办理完毕上述增资及经营范围变更的工商登记手续。
（2）2002年3月，经吴县甪直镇人民政府批准，由公司控股股东甪直镇农工商总公司以货币形式增加公司注册资本100万元，发行人注册资本变为201.7万元。该出资已经江苏华星会计师事务所审验并于2002年3月23日出具《验资报告》（华星会验字【2002】0185号）。发行人企业名称变更为苏州市甪直旅游发展公司，经营范围变更为：景点参观旅游，兼营零售旅游工艺品。发行人已经于2002年3月办理完毕上述增资及经营范围变更之工商登记手续。
（3）2003年5月23日，经吴县甪直镇人民政府批准，公司控股股东甪直镇农工商总公司核准注销，甪直镇农工商总公对公司的股权划拨给苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司所有，苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司成为公司控股股东。
（4）2010年12月，经吴县甪直镇人民政府批准，由公司控股股东苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司以货币形式增加公司注册资本1,798.30万元，发行人注册资本变为2,000万元。该出资已经苏州瑞亚会计师事务所审验并于2010年12月8日出具《验资报告》（瑞亚内验字【2010】1060号）。发行人经营范围变
更为：一般经营项目：旅游景点的经营管理；零售：旅游工艺品。发行人已经于2010年12月办理完毕上述增资的工商登记手续。
（5）2013年8月，经吴县甪直镇人民政府批准，发行人开始进行企业改制。2013年12月，发行人由集体所有制企业改制为有限公司（国有独资），企业名称变更为苏州市甪直旅游发展有限公司。发行人注册资本变为20,000万元，由苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司以其拥有的苏州市甪直旅游发展有限公司截至2013年8月31日止的净资产44,908.72万元缴纳，其余的24,908.72万元计入资本公积。该出资已经上海安倍信会计师事务所审验并于2013年12月26日出具《验资报告》（会验字【2013】0340号）。发行人已经于2013年12月办理完毕上述工商登记手续。
3、发行人的股权结构
截至2013年12月30日，发行人股权结构如下：
（八）组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
1、组织结构
公司共设置了8个部门，分别为办公室、财务部、城管队、票务中心。市场营销部、景点管理部、游船部和接待中心。公司组织结构如下图：
图2-1：公司内部组织结构
2、发行人控股、参股公司情况
截至本募集说明书签署之日，发行人没有纳入合并报表范围的子公司。
（九）发行人董事、监事及高级管理人员情况情况
1、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
表2-1：公司董事、监事和高级管理人员基本情况表
2、公司董事、监事及高级管理人员简历
（1）周雪忠
周雪忠，男，出生于1977年5月，本科学历。1999年4月至2001年3月任职于甪直旅游公司。2001年3月至2003年4月任职于甪直旅游公司旅行社，担任副经理。2003年4月至2006年2月任甪直旅游公司总经理助理。2006年2月至2010年3月任甪直旅游公司常务副经理。2010年3月至2013年11月，担任发行人总经理。2013年12月，担任发行人董事长兼经理、法定代表人。
（2）包荣泉
包荣泉，男，出生于1970年3月，大专学历。1989年3月至2011年10月任职于苏州市吴中区甪直镇政府机关。2011年11月至2012年2月任职于甪直镇信访办，担任副主任。2012年3月至至2013年11月，担任发行人副总经理。2013年12月，担任发行人董事兼副经理。
（3）顾秋荣
顾秋荣，男，出生于1963年6月，大专学历。2010年3月至2013年11月，担任发行人主办会计。2013年12月，担任发行人董事。
（4）戴春荣
戴春荣，男，出生于1960年6月，大专学历。1985年3月至2010年10月任职于苏州市吴中区甪直镇政府。2010年11月至2013年11月，担任苏州甪直东方文化旅游发展有限公司总经理。2013年12月起任发行人监事。
（5）唐双荣
唐双荣，男，出生于1970年3月，大专学历。1989年3月至2013年11月任职于苏州市吴中区甪直镇政府机关。2013年12月起任发行人监事。
（6）戴金福
戴金福，男，出生于1972年4月，大专学历。1993年3月至2013年11月任职于苏州市吴中区甪直镇政府机关。2013年12月起任发行人监事。
（7）蒋铭男
蒋铭男，男，出生于1970年9月，大专学历。1992年3月至2013年11月任职于苏州市吴中区甪直镇政府机关。2013年12月起任发行人监事。
（8）周建明
周建明，男，出生于1974年2月，大专学历。1996年3月至2013年11月任职于苏州市吴中区甪直镇政府机关。2013年12月起任发行人监事。
（9）朱丽华
朱丽华，女，出生于1976年7月，大专学历。2002年3月至2011年10月担任发行人会计。2013年12月至今，担任发行人财务总监。
（十）控股股东及实际控制人的基本情况
1、股权结构
公司控股股东为苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司，持股比例为100%。
2、控股股东基本情况
苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司成立于1986年7月，主要职能为经营和管理苏州市吴中区甪直镇的国有资产，使之保值增值。截至本募集说明书签署之日，该公司基本情况如下：
名称：苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司
住所：江苏省苏州市吴中区甪直镇迎宾路
法定代表人：沈小荣
注册资本：10,500万元
公司类型：集体所有制企业
经营范围：接受委托，经营公有产权，收取股息和红利，组织公有资产回收等。
3、实际控制人基本情况
苏州市吴中区甪直镇政府持有苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司100%的股权，为发行人的实际控制人。
（十一）发行人主要业务情况
1、公司经营范围
许可经营项目：无
一般经营项目：旅游景点的经营管理；零售：旅游工艺品。
2、公司主营业务经营情况
发行人拥有甪直古镇景区经营权。发行人主要从事苏州市吴中区甪直古镇景区的经营，具体业务包括甪直古镇景点门票销售、甪直古镇景点游览服务（包括团队接待、散客接待）、甪直古镇游船服务。公司的销售客源主要为全国各区域旅行社团队客户和国内外散客，执行团队批发价和散客挂牌价，采用现场购票和网上电子订票模式。
公司目前的主要收入来源为景区门票收入（涵盖景区内游览服务）。公司最近两年的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元（比率除外）
3、公司主营业务总体发展规划
公司未来将继续重点做好景区管理、旅游营销等方面的工作，并打造新的利润增长点。公司未来业务发展目标主要包括：
（1）以5A级质量标准为要求，进一步提升景区管理力度，完善规范制度。
加强风貌保护，提升环境卫生。一是做好宣传发动。向古镇居民商户发放近千份宣传页，呼吁人人参与，共建美丽古镇。二是做好风貌保护，保持好“小桥流水人家”的水乡特色。三是做好景区卫生，由专人负责景点、路面、河道卫生，每天清理垃圾，定期清淤活水。四是做好绿化亮化，景区整体实施专业绿化。
加强队伍建设，提升服务质量。一是加强员工培训，对照5A景区对人员的要求，加强对一线员工的业务培训，市场部每月培训一次，导游部全年举办讲解员培训班6期，游船部船娘参加海事处培训3期；加强对中层干部的管理培训，提升管理人员素质，提高应对灾情和突发事件的能力。二是创新竞争机制，通过业
务考核评定员工星级，绩效考核评选服务明星，激励员工比学赶超，提升技能，争创佳绩。
加强内部管理，提升服务水平。一是健全管理制度。通过完善各项制度，做到标准化管理，高效运营，同时逐级签订责任状，确保各司其职，责任到人。二是加强日常管理。按“部门分工，领导督查，绩效考核，长效管理”原则严格实施管理。对照A级景区要求，部门主管做好人员分工，规范服务流程，景区领导落实督查值班制，每天轮班带队巡视，检查各部门服务情况；推进落实绩效考核，实施量化打分，促进长效管理。三是加强联合执法，破解难点，对购物秩序、交通秩序方面存在的突出问题进行综合整治，提升景区整体环境面貌。
（2）以旅游服务业全面提升为契机，进一步拓展旅游市场。
加强品牌宣传推广和旅游商品开发。一是加强各类媒体宣传。一方面在传统媒体方面介绍古镇线路活动，一方面加强在各类旅游网站上的宣传，推出旅游攻略及优惠活动宣传，通过官网、官微及时报道古镇新闻、活动进展。二是加强旅游展会宣传。在多个城市实施品牌落地，面对面向旅行社、游客宣传甪直旅游品牌。三是对镇标“甪端”纪念品的开发。设计精美的甪端玩具和相关动漫产品。四是开发“甪直有礼”礼品系列，如万盛“有机米”、水八仙农产品礼盒。
强化市场立体营销。公司推进“三位一体”营销模式：贴心设计产品线路；精心策划主题活动；用心做强市场促销。通过立体化营销进一步拓宽景区的客源市场。
提升车船收入水平。一是游船服务延伸航线，增加游船数量，提高上座率。二是开发衍生服务，提供“水乡婚礼”套餐服务。通过增加接待量和丰富服务内容提高营收水平。
摸索开发创收新渠道。一是参照乌镇模式，开发部分特色民宿客栈，拓展自营收入渠道。二是将景区门票与饭店、宾馆打包团购预定，提供在线一站式服务，与合作方互利共赢。
（3）以旅游项目建设为抓手，加快转型创新。
公司围绕旅游产品的转型，继续建设以下项目：
古镇二期：该工程西起和丰桥东至广宁桥，涉及保护性整治建筑面积18,000㎡。主要是沿河、沿街房屋的修缮及新造、古桥、古驳岸的修缮、三线入地等。
截止2013年10月，广济桥已竣工，和丰桥、环玉桥仍在继续施工。
游客中心：项目位于原旅游公司以南地段，占地总面积11168㎡，建筑面积近10,000㎡，总投资约10,000万元，争取2014年10月份竣工。
水乡艺术馆：该工程位于江南文化园东南角，占地面积1556㎡，总建筑面积3076.38㎡，总投资约2,000万元。截止2013年10月，地下室构造已完成，已启动地面建设，争取在2013年底之前土建结束。
对沈宅、万盛米行等景点进行整修改造，新增展览内容，升级展示方式，优化服务设施，切实提升景点质量，确保设施设备安全。
（4）以争创美丽镇村为动力，加快旅游区的风貌改造。
按照苏州市“美丽镇村”示范点建设标准要求，目前正加紧对古镇区域实施高标准整治改造提升工作，具体内容主要为鸣市路南侧景观改造、沿街立面改造以及霓虹亮化工程。
（十二）发行人所处行业及主要竞争优势
1、发行人所处行业现状及发展前景
（1）我国旅游行业现状
发行人所处的旅游业是依靠旅游资源和旅游设施，向旅游者提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业。我国旅游资源丰富，文化自然遗产数量众多。“十二五”期间，我国国民消费升级，旅游业快速发展。国内旅游占据我国旅游行业的主导地位，在国家扩大内需战略中发挥了重要作用。同时，入境旅游和出境旅游也得到了快速发展，目前，我国已跃居全球第三大入境旅游接待国和第三大出境旅游消费国。截至2012年末，我国已有43处自然文化遗址和自然景观列入联合国教科文组织《世界遗产名录》，在景观种类和数量方面都处于世界前列。
根据国家旅游局数据显示，2012年中国旅游经济运行总体上维持较快增长格局，国内和出境旅游发展较为乐观，入境旅游发展则延续平缓增长势头。2012年我国旅游总收入2.57万亿元，同比增长14%。2012年，我国国内旅游人数达29亿人次，同比增长10%；国内旅游收入2.22万亿元，同比增长15%。入境旅游人数1.33亿人次，同比增长1.5%；旅游外汇收入470亿美元，同比增长1.3%。
出境旅游人数8,000万人次，同比增长15%；出境旅游花费800亿美元，同比增长16%。
（2）我国旅游行业前景
根据世界旅游组织预测，到2020年中国将成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国，接待旅游人数为13,710万人次，全球占比为8.6%；出境旅游人数为10,000万人次，全球占比为6.2%。
我国旅游业在国民经济中的重要性也日渐显现，随着国民经济持续增长和对外开放程度的逐步深化，我国旅游业总收入占GDP的比重也不断提高，在2002年该比重达到历史最高水平4.63%后一直保持在4%左右。这一数据与发达国家旅游总收入占GDP的比重10%以上的数据相比仍有很大的差距。因此，与发达国家相比，我国旅游业还有很大的发展空间。
未来，随着我国经济持续、健康、稳定发展，居民收入水平不断提高，我国消费市场、消费结构、产业结构都将发生显著的变化。旅游消费结构将逐步从人均消费较低的观光游向人均消费高的度假游升级，高端旅游需求的不断提升将进一步促进和加强我国旅游景区的开发进程及交通等配套基础设施条件的改善，我国的旅游业将会对世界产生越来越大的吸引力，将吸纳更多的国内外旅游者。
（3）甪直古镇旅游行业现状及前景
甪直是江南六大古镇之一，国家4A级旅游区，中国历史文化名镇，太湖国家风景名胜区。甪直隶苏州市吴中区，位于苏州古城区东部，西距苏州城区18公里，东距上海58公里，交通十分便捷。甪直具有2500多年的悠久历史，素有“五湖之汀”、“六泽之冲”之称。甪直古名甫里，因镇东有直港，通向六处，水流走势酷如“甪”字，又相传有神兽“甪端”落住于此，故清代改称甪直。甪直古镇具有典型江南水乡特色，碧水环绕，小桥流水。镇内名胜古迹众多，人文景观密布，尤以半堂罗汉和水乡服饰闻名中外，被费孝通先生赞誉为“神州水乡第一镇”。
甪直古镇文化底蕴深厚，名胜古迹众多，人文景观棋布。古镇有南朝古刹—保圣寺、叶圣陶纪念馆、沈宅等景点。古镇的中市河沿线为景区核心，沿岸有萧宅（萧芳芳演艺馆）、王韬纪念馆、万盛米行等景点，河东有古典风格苏式园林—江南文化园。古镇名人荟萃，晚唐诗人陆龟蒙曾在此隐居，明高启、许自昌等
文人雅士云集，著名教育家叶圣陶先生在此执教四年，文脉深厚让人惊叹。
甪直被称为“江南桥都”，1平方公里的古镇，原有宋元明清历代古桥72座半，现存41余座，双桥5处，被茅以升先生誉为“古代桥梁的博物馆”。镇内老宅众多，萧宅、沈宅、赵宅等明清建筑，雕梁画栋，庭院深深，房屋多为3进、5进、6进，最深者为7进，有小巷58条，最深的小巷长达150米。
甪直历来为鱼米之乡，物产丰富，水八仙、甪直萝卜、甫里蹄、甫里鸭、南瓜糕等特产远近驰名。
2003年，古镇被国家建设部和国家文物局联合命名为首批“中国十大历史文化名镇”之一。同年，甪直古镇获联合国教科文组织亚太地区文化遗产保护杰出成就奖。2004年，甪直古镇被国家环保总局命名为“全国环境优美镇”；2005年，甪直古镇被人民日报社市场信息中心推选为“中国旅游名镇顾客十大满意品牌”；2012年，甪直古镇被新华社长三角采编中心评选为“首届长三角十大古镇”。
2、发行人在行业中的竞争优势
（1）垄断经营的优势
公司独家拥有苏州市吴中区甪直古镇经营权。公司以推进旅游业转型升级为主线，紧紧抓住旅游业发展的黄金机遇，创新思路，紧紧围绕“旅游名镇”和“做旺古镇旅游商贸区”的总体目标要求，抢抓中华文化旅游年的历史机遇，深挖古镇文化旅游资源，深入实施“树精品，拓市场，强管理”策略，经过努力取得了较好的成绩，古镇景区环境得到新优化，管理得到新提升，市场得到新拓展。苏州市吴中区政府和甪直镇政府对公司的大力支持，也为甪直古镇景区吸引客源提供强有力的支撑。
（2）特色旅游资源优势
发行人负责运营的甪直古镇旅游景区内旅游资源十分丰富。甪直古镇具有典型江南水乡特色，碧水环绕，小桥流水。镇内名胜古迹众多，人文景观密布，尤以半堂罗汉和水乡服饰闻名中外，被费孝通先生赞誉为“神州水乡第一镇”。古镇有南朝古刹—保圣寺、叶圣陶纪念馆、沈宅等景点。古镇的中市河沿线为景区核心，沿岸有萧宅（萧芳芳演艺馆）、王韬纪念馆、万盛米行等景点，河东有古典风格苏式园林—江南文化园。镇内老宅众多，萧宅、沈宅、赵宅等明清建筑，
雕梁画栋，庭院深深，房屋多为3进、5进、6进，最深者为7进，有小巷58条，最深的小巷长达150米。甪直镇境内物产丰富，水八仙、甪直萝卜、甫里蹄、甫里鸭、南瓜糕等特产远近驰名。依托丰富而具有特色的旅游资源，发行人未来的旅游业务具备广阔的发展前景。
（3）政府支持优势
甪直古镇旅游风景区是苏州市吴中区政府和甪直镇政府以推动产业结构转型升级，加快区域资源开发为目的，着力打造的旅游风景区。苏州市吴中区内以甪直、东山、西山、木渎、光福等地具备旅游特色，其中以甪直“水乡桥镇”最为著名。从2011年开始，苏州市吴中区政府将甪直古镇旅游风景区定为重点打造的特色旅游景区，加强对甪直古镇的规划和建设，力争创建国家5A级旅游区。吴中区政府加强对古镇的保护和整治力度：一是加强了对古镇风貌整修，要求古镇区民宅翻（扩）建等均按照古镇保护的各项要求进行；二是加强了传统民居的修缮，还原水乡韵味；三是加强了对古建筑和古桥的有效保护，不定期地对古宅、老街路面进行整修；四是加强了古镇环境的优化，组织镇水利部门清理了古镇西汇河内的淤泥，有效地改善了古镇的水质，为游客创造了优质的水上旅游环境；五是加强了古镇保护氛围的营造。未来随着长三角地区经济发展和社会进步，甪直古镇旅游资源的进一步开发，苏州市吴中区政府和甪直镇政府将继续加大对发行人的支持力度，这将为甪直古镇景区吸引客源提供强有力的支撑。
（十三）发行人可能面临的风险
1、政策风险
旅游产品属于弹性消费，容易受到宏观政策、经济环境的影响。2009年，国务院出台了《关于加快发展旅游业的意见》，提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，为旅游业发展创造了良好的政策环境。但同时还应该注意到，交通运输建设、假期时间安排、门票价格监管和环保政策约束等政策因素依然会对发行人的经营活动产生影响。
2、经济周期引致的风险
发行人属于旅途业，经济周期的变化与发行人的主营业务紧密相关。发行
人的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况，特别是依赖我国人均可支配
收入的持续提升。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策和旅游行业的相关法律法规也在不断调整，该类调整将直接影响旅游行业，并可能造成发行人主营业务波动。
3、市场开发不足的风险
公司市场开发主要表现为提高景区知名度，吸引客源。景区知名度是决定公司持续发展的重要因素，市场开发力度不足或方式不当将导致景区知名度的下降。公司将在自身经营能力的范围下积极进行研究旅游行业和古镇景区的特点，认真选择合适的宣传方式和方法，提高景区知名度。
4、经营风险
旅游行业的客源主要团体和散客。随着发行人业务扩张，甪直古镇景区游人数量将逐步增多。如果景区管理不当或者出现突发事件，将会危害到游客的人身安全，同时还将使景区声誉遭受损失。公司将安排领导和员工，学习应对景区突发事件的处理方式和方法，加强日常景区安全维护和监管，定期以及不定期对景区工作业人员进行安全培训教育等，严防安全事故的发生。
5、管理风险
发行人自成立以来发展速度较快，实现了销售收入和资产规模的不断增长。本期债券发行以后，发行人的资产规模将得到进一步的扩张，这对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。虽然过去一系列成功的经营活动已经帮助发行人积累了丰富的行业经验，但面对更大、更多的业务挑战，如果发行人的管理层不能从容应对，将直接影响公司的经营效率和业绩，造成发行人的管理。由于国内市场竞争日趋激烈，发行人面临来自同行业其他企业对优秀管理人才和技术人才的竞争。若未能吸引、挽留足够的拥有丰富经验的管理人才和技术人才，发行人的持续快速成长能力会受到一定的影响。
三、发行人财务情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2011年至2012年的财务状况、经营成果和现金流量。
中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计了公司2011年度和2012年度的财务报表，并出具了编号为（中兴财光华审会字（2013）第7312号）标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节引用的财务数据均引自上述报告。投资者应通过查阅公司经审计的2011年度和2012年度财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。