2020年保荐人考试——发行条件、政策方面多选强化习题精品版

保荐人考试——发行条件、政策方面多选强化习题1．股份有限公司发行新股，必须具备下列条件（）：

A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

B、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

C、公司股本总额不少于5000万元

D、公司预期利润率可达同期银行存款利率

正确答案：ABCD。源自《公司法》第137条。

提示：公司发行新股，必须具备下列条件：

（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。

2．股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件（）：

A、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

B、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

C、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利

D、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%；

正确答案：ABD。源自《公司法》第152条。

提示：股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；

（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；

（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）国务院规定的其他条件。

3．《股票发行与交易管理暂行条例》中规定：国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由（）部门规定。

A、国务院

B、证券委

C、财政部

D、国务院授权的部门

正确答案：AD。源自《股票发行与交易管理暂行条例》第9条。

提示：原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：

(一)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；

(二)近三年连续盈利。

国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。

4．《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》中规定：企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《证券法》等法律、法规及有关政策规定的条件外，还必须符合以下要求（）

A、人员独立

B、资产完整

C、财务独立

D、业务独立

正确答案：ABC。源自《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》证监发字［1998］259号文。

提示：企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、政策规定的条件外，还必须符合以下要求：

(一)人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。

(二)资产完整。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度；控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。

(三)财务独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财

务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须依法独立纳税。

5．《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。但以下公司可以不受该条款期限限制（）：

A、国有企业整体改制设立的股份有限公司

B、国有企业部分改制设立的股份有限公司

C、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司

D、经国务院批准豁免的股份有限公司

正确答案：ACD。源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）。

提示：自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。

国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。

6．《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）文规定：导致发行人的业务发生重大变化的行为完成满三年后，方可申请发行上市。这些行为是指（）

A、重大购买、出售、置换资产

B、重大增资或减资

C、公司合并或分立

D、公司经营范围变更

正确答案：ABC。源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。

提示：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

7．《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）文规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求（）

A、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争

B、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过50%

C、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过50%

D、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪

正确答案：AD。源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。

提示：发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求：

（一）与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；

（二）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；

（三）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；

（四）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；

（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；

（六）在独立性方面不存在其他严重缺陷。

8．发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士，该会计专业人士指（）

A、具有会计证

B、具有高级职称

C、具有注册会计师资格的人士

D、具有证券从业资格的注册会计师

正确答案：BC。源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。

提示：发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

9．中国证监会《股票发行审核标准备忘录》第1号中关于公司高级管理人员兼职问题指出国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。此处的股东单位的法定代表人包括（）

A、控股股东单位的法定代表人

B、有实质控制权单位的法定代表人

C、持股5%以上股东的法定代表人

D、控股股东控股单位的法定代表人

正确答案：ABCD。源自《股票发行审核标准备忘录》第1号。

提示：按证监会1998年10月6日发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发［1998］259号)，国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括(1)控股股东及其控股单位的法定代表人；

(2)有实质控制权单位的法定代表人；(3)持股5%以上股东的法定代表人。

10．构成对上市公司实质控制的情形包括（）

Ａ、在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但有相反证据的除外

Ｂ、能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东

Ｃ、持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或超过百

分之三十；但有相反证据的除外

Ｄ、通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的

正确答案：ABCD。源自《上市公司收购管理办法》证监会令第10号

提示：第六十一条：收购人有下列情形之一的，构成对一个上市公司的实际控制：

(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；

(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；

(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；

(五)中国证监会认定的其他情形。

11．事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指（）

Ａ、国家不核拨经费；

Ｂ、实行自收自支、自主经营；

Ｃ、实行独立核算、自负盈亏；

Ｄ、执行企业的财务制度和税收制度；

正确答案：ABCD。源自审核备忘录第10号

提示：事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。主承销商、发行人律师、会计师应结合事业单位经营及会计核算的特点，对发行人企业化经营的真实性及其业绩的连续性分别进行专项尽职调查并发表明确意见。

12．根据证监发行字（2003）116号文的规定，发行人申请首次

公开发行股票并上市，应当符合下列要求：

Ａ、最近三年管理层未发生重大变化；

Ｂ、最近一年实质控制人未发生变更；

Ｃ、最近三年持续经营相同的业务；

Ｄ、因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，应重新辅导一年后，方可申请发行上市；

正确答案：AC。

提示：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

13．根据审核备忘录一号的规定，商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：

A、改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司或与控股股东签订长期商标使用合同。

B、定向募集公司应按要求对商标权的处置方式予以规范。

C、拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。

D、对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。

正确答案：BCD。

提示：关于商标权的处置问题

商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：

(1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。

(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。

(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。

(4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。

14．根据审核备忘录二号的规定，以哪种方式设立的股份公司需在开业三年以上方可申请发行新股上市（）

Ａ、新设；

Ｂ、有限责任公司变更为股份有限公司时根据资产评估结果进行了帐务调整；

Ｃ、有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整；

Ｄ、国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，根据资产评估结果进行帐务调整；

正确答案：ABC

提示：国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评估结果进行账务调整。《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，必须“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”。因此，国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账务调整；按《公司法》规定，均可以连续计算以前年度经营业绩。

15．根据审核备忘录第三号，对进入股份公司的经营业务近三年连续盈利，但改制前原企业近三年存在亏损的公司，证监会审核的具体掌握口径表述正确的是（）

Ａ、应按集团观念将大股东和控股股东与发行人视为一个经营整体给予充分关注，充分披露大股东或控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果；

Ｂ、进入股份公司的经营业务原来独立核算，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上（如经营品种、经营地点等）也能够划分清楚；

Ｃ、股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易；

Ｄ、进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层；

正确答案：BCD

提示：判断股份公司符合最近三年连续盈利，应要求进入股份公司的经营业务同时满足以下条件：

(一)在改制设立股份公司时，生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来独立核算，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上(如经营品种、经营地点等)也能够划分清楚。

(二)部分改制发起设立的股份公司，经剥离调整编制的财务报表遵循了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第××号--剥离调整财务报表编制指引》的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。

(三)股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5％(含)，或者占最近经审计的净资产值的5％(含)以上的。

(四)进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。

16．根据2003年6月新修订的审核备忘录第四号的规定，在申报材料中需提供近三年及最近一期发行人（股份公司设立前为原企业）的纳税资料包括（）

Ａ、所得税纳税申报表；

Ｂ、所得税完税证明；

Ｃ、申报会计师出具的鉴证意见；

Ｄ、主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明；

正确答案：ACD

提示：发行人提供的各年度纳税申报表和完税证明，指近三年及最近一期发行人(股份公司设立前为原企业)的所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表(应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代)；完税证明是指中华人民共和国税收转账专用完税证或税收缴款书。如果发行人(股份公司设立前为原企业)享受税收优惠或财政补贴，应提供相应的证明文件或收款凭证。对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，可以由税务部门提供证明；对于发行人发行上市后享受的税收优

惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。

所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表中的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关系。

17．已通过发审会拟发行证券的公司若最近一年实现的净利润如出现下列哪种情形时，由发行部决定是否重新提交发审会讨论（）Ａ、低于上一年的净利润；

Ｂ、低于盈利预测数（如有）；

Ｃ、净资产收益率未达公司承诺的收益率；

Ｄ、资产负债率超过70%；

正确答案：ABC。源自《审核备忘录第5号》

提示：拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数(如有)，或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。

18．拟公开发行股票的公司如存在最近三年连续盈利，但资产负债表中存在“未分配利润”为负数的情况，应满足以下哪些条件，可认定不违反公司法中“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”的规定（）

Ａ、发行人利润表中“净利润”连续三年为正数，即最近三年连续盈利；

Ｂ、发行前每股净资产不得低于一元；

Ｃ、发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数；

Ｄ、公司预期利润率可达同期银行存款利率。

正确答案：AC。源自审核备忘录第9号。

提示：根据《公司法》第137条第（二）款的规定，公司发行新股必须符合“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”的条件。部分拟公开发行股票的公司最近三年连续盈利，但资产负债表中存在“未分配利润”为负数的情况，即报告期内出现了连续三年盈利但不能连续三年向股东分配股利的情况。对于此类公司，在满足以下条件时，可以认定发行人不违反《公司法》第137条第（二）款的规定。

（1）发行人利润表中“净利润”连续三年为正数，即发行人最近三年连续盈利。

（2）发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数。

19．对于股份公司对外投资不得超过50%，下列阐述正确的是（）Ａ、发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的百分之五十，对外投资额超过百分之五十的，应要求其在本次发行后对外投资额不超过百分之五十

Ｂ、发行人本次发行募集资金用于对外投资，若预计项目实施后累计对外投资额超过其净资产的百分之五十，发行人应调整对外投资比例

Ｃ、发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算

Ｄ、发行人累计对外投资额和净资产按最近一年年末经审计的合并会计报表数据计算

正确答案：BC。源自审核备忘录第12号

提示：（1）发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的百分之五十，对外投资额超过百分之五十的，应要求其在本次发行前纠正。

（2）发行人本次发行募集资金用于对外投资，若预计项目实施后累计对外投资额超过其净资产的百分之五十，发行人应调整对外投资比例。

（3）发行人以定向发行股票方式吸收合并其他企业的资产或权益的，其再次公开发行股票的发行时间距前一次发行时间应间隔一年以上，但其提出发行申请和提交发审会审核的时间可以不受一年间隔期的限制。

（4）本指引所称发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算。

20．对完成重大资产重组的上市公司首次增发新股的规定阐述正确的是（）

Ａ、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，最近一个会计年度加权平均净资产不低于6%，其中对于扣除非经常性损益前后的净利润以孰低原则确定

Ｂ、募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值；

Ｃ、通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司之前已在同一管理层下持续经营3年以上；

Ｄ、距本次交易完成的时间间隔不少于一个会计年度；

正确答案：AD。源自《关于上市公司增发新股有关条件的通知》

提示：符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的应符合以下规定：（1）其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）增发新股募集资金量可不受“公司上年度末经审计的净资产值”的限制。

（3）本次发行距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。

21．根据审核备忘录第14号的要求，主承销商应发表意见的事项包括（）

Ａ、主承销商应对发行人在报告期内存在重大关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据；

Ｂ、主承销商应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见；

Ｃ、发行人存在重大或有事项的，主承销商应对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见；

Ｄ、发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，主承销商应对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见；

正确答案：ABCD

提示：在审核公开发行证券的公司（以下简称发行人）发行新股的申请文件时,除招股说明书准则、《股票上市规则》等有关规定要求的披露事项外，还应要求发行人及有关中介机构履行下列信息披露义务：

一、发行人在报告期内存在重大关联交易的，发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64号）发表专项意见；主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据；发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。