优酷土豆

优酷和土豆网“牵手”风波

视频行业的两大龙头优酷（NYSE:YOKU）和土豆网（NASDAQ:TUDO）2012年3月12日共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆网将以100%换股的方式合并。对此，汤森路透发布分析报告称，估算交易额是10.4亿美元，是中国互联网市场最大的股票交换并购案例。

合并后的新公司将命名为“优酷土豆股份有限公司”，优酷股东和土豆股东分别持有公司71.5%和28.5%的股份。同时，土豆退市而优酷的美国存托凭证将继续在纽约交易所交易。

据悉，排名行业第一的优酷与排名第二的土豆网合并谈判始于1月前，分析人士指出，合并后的新公司将形成“一家独大”的局面，也使整个视频行业面临洗牌。

根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证（ADS）将退市并兑换成1.595股优酷ADS，而每股土豆ADS相当于4股土豆B类普通股，每股优酷ADS相当于18股优酷A 类普通股。

截至美国东部时间3月9日收盘，优酷股价收报25.01美元，土豆网股价15.39美元。按土豆网每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆网合并后的股价价值将达39.89美元，较目前的股价溢价为159%。而土豆网3月12日的开盘表现也说明这一点，公司以每股41美元的股价开盘，相对前一交易日收盘上涨166%。

土豆网上市时正逢中概股评遭资本市场质疑，上市当天便跌破发行价，此后股价一直低迷。因此，凤凰新媒体的首席运营官李亚在微博上表示，合并方案使土豆网的市值被认可，这同样能够起到为中概股集体正名的作用。而土豆网股价也开始保持强劲增长，从12美元下方涨至3月12日近41美元的开盘位，累计涨幅达242%。

分析人士指出，更重要的是，由于两公司经验模式一致，此次被合并整合后，土豆网将获得更多的资金和市场支持。2010年受创始人离婚案影响，土豆网暂停赴美上市，优酷网后发先至，于2010年12月8日在纽交所上市。时隔9个多月后，土豆终于成功上市，但易观分析师唐亦之认为，在极为烧钱的视频行业，优酷网靠及时上市获得了宝贵的现金流，反而是土豆网错过了最佳时间，2011年土豆网的亏损额已将近优酷的3倍。

“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。”优酷创始人、董事长兼CEO古永铿认为，新公司优酷土豆将拥有最庞大的用户群体。最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转账能力。

分析人士认为，优酷与土豆合并后将抢占市场近40%的份额，形成一家独大的局面，其他的视频企业则只能是走差异化道路。该人士同时指出，视频行业是一个内容为王的行业，每年视频企业花在版权上的费用数以亿计，两家竞争对手选择做伙伴，无论对内容的整合还是对版权的评价能力都是非常有利的。合并后将降低新公司的版权采购、后台资本等成本，从而提升其盈利水平。

另据了解，此次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷与土豆股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持此次合并。据悉，合并预计在2012年第三季度完成。

土豆与优酷相关数据对比

宽带内容采购是两家公司成本的主要构成，2010年土豆宽带成本是1.036亿元人民币，2010年内容成本为3490万元人民币。同期，优酷宽带成本是1.91亿元人民币，内容成本是8270万元人民币。

如上图，2008年开始，土豆网运营费用和费用占营收比都始终高于优酷。2010年，土豆运营费用为2.48亿元人民币，占营收86.7%；优酷运营费用为1.9亿元人民币，占营收49.2%。

此外，土豆近三年股权奖励支出大幅高于优酷。如下表，2010年土豆网股权奖励开支总计1.04亿元人民币，同期优酷仅为1199万元人民币。

如上表所示，土豆优酷亏损状况逐渐转好，并且两家公司毛利在2010年扭亏。

目前两家公司主要的营收来源都是广告，如上图所示，从2008年开始，土豆净营收开始被优酷赶超，2010年全年，土豆净营收2.86亿元人民币，优酷则为3.87亿元人民币。

但就净营收同比变化幅度来看，土豆净营收增速较为稳定，优酷2007年到2008年净营收出现较大增幅，之后增速逐渐下滑。2010年土豆网净营收同比增221%，超过优酷的151%。

在现金对比上，优酷借IPO和二次增发这两次融资机会，帐面上多出6亿多美元，而土

豆则由于IPO暂时搁置，现金储备被优酷借机拉开距离，在视频行业，土豆的资金储备相比优酷处于不利位置。

要求：通过上述资料，回答分析以下问题：

1、从财务管理角度出发，分析优酷、土豆合并前各自的财务状况

2、通过上述分析，解释优酷为什么愿意溢价收购土豆

3、对于合并后的优酷土豆，请你从财务管理的角度分析他的前景

答题要点：

（1）优酷2007年到2008年净营收出现较大增幅，之后增速逐渐下滑。从其获利的角度来看，优酷在2011年的毛利润是23000万人民币，说明其盈利能力较强，但是其增幅逐渐下滑，也成为了优酷所面临的难题。而土豆作为视频行业的老二，就净营收同比变化幅度来看，土豆净营收增速较为稳定，2010年土豆网净营收同比增221%，超过优酷的151%，从其获利角度来看，土豆在2011年的毛利润是8440，相比于优酷，其净亏损要远高于优酷，导致其获利不及优酷。

2010年，土豆运营费用为2.48亿元人民币，占营收86.7%；优酷运营费用为1.9亿元人民币，占营收49.2%。2008年至2010年，优酷与土豆的财务状况都处于亏损状态。但是从08年起，这两家公司的毛利润也在逐年增加，其运营利润率也在逐年上升，土豆优酷亏损状况逐渐转好，并且两家公司毛利在2010年扭亏。

解题关键：从优酷、土豆的毛利润、营运利润率、净营收增速角度分析。

（2）在长期股权投资的角度进行分析，我们可以看出溢价收购土豆必定会造成对企业亏损。优酷和土豆在视屏行业中占到了60%的股份，合并的原因以及土豆溢价159%，原因在于土豆市值被低估。他认为，“IPO时间正值中概股被整体质疑造成关注度和交易量太小；2 投资者担心土豆现金难以维系视频高成本模式。

（3）1、土豆合并有利于同行获得更多的市场份额

2、资金方面考虑：合并了有着更庞大的资金去面对一些存在的问题

3两个网站营运成本减少，相对来讲利润就提高了所以对未来的盈利预期大幅度增加

4、股价上涨

设计这个案例的目的：

优酷土豆合并发生于2012年上半年，因此是属于比较新的案例。我们小组从最新的案例出发，利用所学的财务管理知识对时下最新的企业案例进行一个简单的剖析，分析企业活动发生的原因，发生的利弊，以及预测今后的前景。将财务管理的理论知识与最新的案例相结合做分析也是学习财务管理的主要目的。