私募股权投资原则
私募股权投资原则
Private Equity Principles 目录
ILPA私募股权投资原则
利益一致原则
业绩提成/分配方式
管理费和支出
基金存续期
普通合伙人的费用收入对抵
普通合伙人的承诺
多个产品的基金管理公司的标准
基金治理原则
投资团队
投资策略
信义义务
基金变更
有限合伙人咨询委员会（LPAC）的职责
透明度原则
管理费及其他费用
出资请求书和分配通知书
有关普通合伙人的事项的披露
风险管理
财务信息
关于有限合伙人的信息
附件A：有限合伙人咨询委员会
LPAC的设立
关于最佳LPAC会议模式的建议
附件B：关于业绩回拨的最佳模式
争取避免发生回拨
普通合伙人的回拨担保
税收负担的公平处理
完善回拨计算公式
附件C：财务报告
ILPA私募股权投资原则
为了促进有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间关于私募基金合伙人关系的讨论，机构有限合伙人协会（以下称为“ILPA”）于2009年9月发布了《私募股权投资原则》（以下称为“《原则》”）（第一版）。
为了完善私募股权投资行业，保护行业各方的长期利益，《原则》概括了处理有限合伙人与普通合伙人之间关系的重要原则。在过去的一年中，ILPA了解到许多关于增进有限合伙人与普通合伙人相互沟通的成功案例。从制订之初的目标来看，《原则》（第一版）开了个好头。
2010一整年，ILPA致力于向有限合伙人及普通合伙人征求对于《原则》的意见与建议，不断完善《原则》的内容。ILPA最佳实践委员会（ILPA Best Practices Committee）起草了《原则》(第二版)。除了延续第一版中的基本原则，新版本更注重对核心问题的关注，增强了有关原则的明确性和实用性。
我们始终认为，以下三个指导原则构成了私募股权投资合伙人关系的最核心内容：
一、利益一致原则
二、基金治理原则
三、透明度原则
在下面的章节中，我们将结合介绍修订后的私募股权示范条款和有限合伙人咨询委员会（LPAC）的最佳运作模式，对上述三个主导原则进行阐述。
介绍私募股权示范条款和有限合伙人咨询委员会的最佳运作模式，旨在让普通合伙人及有限合伙人了解在合伙协议订立和基金运作管理中所产生的争议。ILPA并不争取任何有限合伙人或普通合伙人承诺受任何具体条款的约束。鉴于每个基金应独立、全面的考量其合伙关系，本《原则》不应被作为审核清单使用。我们认为单独一套原则条款并不能适用于整个PE市场环境，更为重要的是，建立特定合伙关系时，有限合伙人及普通合伙人应相互协作并形成一组相同的预期。我们相信，通过对推荐条款和示范模式的逐一细致的分析，能使基金获得更好的投资回报，并促进私募股权投资业的持续发展。
基于《原则》的理念，我们鼓励所有的有限合伙人在考虑和采纳本《原则》时保持透明度。支助过本《原则》的机构名单已经在ILPA网站上(https://www.360docs.net/doc/6f3813333.html,) 予以公布。
下文的内容包括：利益一致原则、基金治理原则和透明度原则三个部份，以及LPAC的最佳运作模式（附件A）、业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）以及财务报告（附件C）三个附件。
每一部分首先就三个主导原则的适用情况进行一般性的讨论，然后进一步就主导原则中的具体或重点问题进行展开。展开内容应从属于主导原则。附件内容则是对相关的复杂的具体问题的进一步“深度挖掘”。LPAC的最佳运作模式（附件A）是对上一版《原则》中附件
A的重新修订，其中大量体现了来自于普通合伙人的意见。业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）是全新制订的，考虑到所涉及问题的复杂性，其中很可能还无法囊括我们所希望提出的全部建议。附件C介绍了普通合伙人报告制度的最佳模式，“标准化报告模板”也在制订完善中。今后，ILPA还将根据行业运作模式的不断发展陆续就类似主题发布相关附件。如有相关建议请提交ILPA。
利益一致原则
如果满足了有限合伙人的回报要求之后普通合伙人获得一定比例的收益，并且普通合伙人的财富增长主要是源自业绩提成和投资基金份额的回报收益，那么有限合伙人和普通合伙人之间的利益一致目标就得以实现。
如果普通合伙人的财富增长是基于冗余的管理，交易费用、其他费用或收入来源而获得，将会降低利益一致性。我们始终认为，使普通合伙人自有出资并承担风险是保证利益一致性的最好激励方式。相较于减免管理费的方式，让普通合伙人主要通过现金出资进而取得基金收益的方式能更有效的提高与有限合伙人的利益一致。
我们始终认为“全部出资加先支付优先收益”分配方式是最好的基金报酬模式。在采用“单个项目结算”分配方式的情况下，为保障在普通合伙人获得超过约定水平的业绩提成的情况下，可采用或并用业绩收益提存账户和可靠的回拨机制。有限合伙人能够及时获得足额回补。
我们认为可以通过上述多种方式的结合使用或采用其他新的方法来实现利益一致。但应当先从整体上对这些方式进行逐一分析进而对不同方式对利益一致性可能产生的影响进行评估。
业绩提成/分配方式
分配方式
l 标准的“返还全部出资加先支付优先收益”的分配方式应视为最佳的实践模式
l 改进“单个项目结算”模式
○对持续出现部分减值及核销的投资项目，返还所有已经收回的投资成本。返还已发生的全部费用（不同于按照实现退出投资占总投资的比例返还）
○根据分配方式的目的，所有未退出的投资必须按成本或公允市场价格中的较低者作为评估标准
○应要求提存账户留存充足的准备金（不少于已经支付的业绩提成的30%）且提取额外准备金以支付可能发生的回拨债务
l 优先收益应当从实际出资之日起算，计至取得收益之日
业绩提成的计算
l 业绩提成按照税后（例如，对基金征收的境外税收及其他税种不计入合伙人分配的计算基数）净收益（而不是毛收益）计算，能提高利益一致性
l 对于当期收入或资产重组项目，在收回全部投资后才能提取业绩提成。
回拨（Clawback）
l 应建立回拨机制，以保证符合要求时足额及时回补
l 回拨期限应当超过基金存续期，包括清算条款及任何有限合伙人收益补偿条款所约定的期限
l 鉴于回拨问题相当复杂，附件B可作为一个参考样本
管理费和支出
管理费结构
l 管理费应以合理的运营支出和合理薪酬为基础，不合理的管理费导致利益不一致
l 成立基金时，普通合伙人应向潜在的有限合伙人提供管理费示例，作为分析和设置管理费的指导
l 在投资期结束后成立后续基金或者基金存续期延长时，应考虑到相关费用支出的减少而相应调整管理费
管理费
l 管理费应包括普通合伙人因管理所有的日常经营活动所产生的费用，至少应包括营运开支、员工工资、差旅费、寻找项目的开支，与有限合伙人沟通以及其他管理事项所产生的费用
l 应向潜在的有限合伙人完整披露包括普通合伙人和其私募中介机构之间的经济安排文件等其他尽职调查材料。通常情况下，全部私募中介费用依法由普通合伙人承担
基金存续期
l 基金展期应当经过有限合伙人咨询委员会全体成员或全体有限合伙人的多数表决权通过，且只能延期一年
l 基金存续期满后有限合伙人不同意展期的，普通合伙人必须在一年内完成基金清算
普通合伙人的费用收入对抵
l 普通合伙人收取的交易费、监管费、董事费、咨询费及退出费等所有收费应计入基金收益
普通合伙人的承诺
l 普通合伙人应向基金出资以实际取得一定的基金权益，且应当用现金出资而不能以免收管理费替代出资
l 应限制普通合伙人直接或间接转让其持有的基金权益，以确保其与有限合伙人利益持续保持一致
l 不应允许普通合伙人跟投基金选择的潜在项目，普通合伙人的全部投资权益应通过持有一家集合基金的份额来实现。
多个产品的基金管理公司的标准
l 关键人的全部工作时间应投入本基金、基于既定的投资策略设立的基金前身、后续基金或平行基金的工作当中。除非本基金的投资期届满，或因本基金被投资，交易，承诺交易或被留存用于其他投资和相关费用，应禁止普通合伙人与本基金存在实质上相同投资目标或投资策略的其他基金发生密切联系，或担任该基金的普通合伙人
l 普通合伙人不应通过其他投资平台对适合于本基金的投资项目进行投资，但符合基金募集结束前预先公布的跟投协议中所约定的比例进行的投资除外
l 普通合伙人的管理费和业绩提成应主要用于支付给成功运营该基金有关的专业人员以及相关费用支出
l 基金或基金投资的公司在向普通合伙人的关联方支付咨询费、集团内部咨询费等费用之前，应当经过有限合伙人咨询委员会审核并经多数表决权通过
基金治理原则
大多数的私募股权基金采用长期固定的治理结构，普通合伙人拥有独立的投资决策权。有限合伙人在信任特定的专业投资团队并且理解投资策略及范围的基础上接受上述治理结构。
鉴于有限合伙协议预先设置的条款无法适用于所有的情形及结果，当出现无法预见的利益冲突或投资团队、投资环境发生变化时，有限合伙人需要一种适当的机制来应对变化。有限合伙人咨询委员会制度的有效运行能保证有限合伙人在合伙协议约定范围内履行其责任，并在合伙关系存续期间适时向普通合伙人提出建议。有限合伙人咨询委员会的地位问题在附件A中再行讨论。
投资团队
有限合伙人在考虑是否承诺向基金出资时首要考查的就是投资团队。在投资团队发生任何实质性变化时，应通过执行关键人条款，允许有限合伙人重新考虑并重新确认其出资决定
l 发生关键人条款中约定的事件，或发生团队成员欺诈，实质性违反信义义务，实质性违约，恶意、重大过失等情形，投资期自动中止，在上述事件发生后180日内，如果有限合伙人不能以超过约定比例的绝大多数表决权通过重新任命相关人员，则投资期终止
l 发生导致团队核心人员无法满足约定的“工作时间和专注”要求的情形的，应当向全体有限合伙人通报该情况，并至少经过有限合伙人咨询委员会商议
l 任何人员变化或发生关键人条款所约定的情形的，应当立即通知有限合伙人
l 未经全体有限合伙人或有限合伙人咨询委员会成员多数表决权同意，不得对关键人条款进行修改
投资策略
基金的投资策略是影响有限合伙人是否向基金作出出资承诺的重要因素。大多数的有限合伙人是在了解基金的一揽子投资组合范围的情况下决定向基金出资，换言之，是根据基金提出的具体策略或估值建议来选择投资哪个基金。因此，基金的投资策略必须确定并保持一致性
l 投资目的条款应明确约定基金的投资策略的主要内容
l 投资策略应当明确基金投资债券、公开交易证券、集合投资工具的相应权限
l 基金应当对投资和行业集中度进行适当的限制，也可以对投资进度进行限制
l 普通合伙人应当遵守有限合伙人对投资政策的除外保留，除外保留可约定有限合伙人出资限于投资特定的行业或限于在特定法域内投资。不按比例进行分配将提高其他有限合伙人投资的集中效应，必须考虑这种影响并保持过程和政策的透明度
信义义务
鉴于普通合伙人对基金运营拥有较大的自主决策权，应避免任何条款授权普通合伙人减少或免除其信义义务
l 普通合伙人应向有限合伙人咨询委员会报告所有的利益冲突或者不对等的交易。鉴于如何判断实质性是一个主观标准，在所有情况下，最好事先征求LPAC的意见。任何普通合伙人均不得自行认定不存在利益冲突
l 普通合伙人应适用的较高标准的信义义务，不得制订条款允许普通合伙人先行认定其行为不违反信义义务，且不得免除普通合伙人实质性违反合伙协议，违反信义义务以及其他过错行为的责任
l 经多数表决权通过，有限合伙人应有权撤换普通合伙人或基于普通合伙人的过错终止基金
l 应设置前提条件或其它撤换机制，以保证有限合伙人可以在其利益遭受不可弥补的损失之前采取行动。如存在减轻处理的情节，有限合伙人可以对普通合伙人过错行为进行综合考评来决定所应采取的措施
l 如为了合理补偿普通合伙人，而设置了适用于全体合伙人的回拨机制，回拨比例应限制在承诺出资的合理比例（不得超过25%）范围内，回拨期限不应超过分配之日起两年
为协助监督普通合伙人履行信义义务及对基金承担的其他义务，有限合伙人可以代表基金聘用独立审计机构进行审计，在某些情况下还可以借助于第三方的支持。独立审计机构应代表基金进行审计，并向LPAC报告任何已知的利益冲突
l 审计机构应每年向LPAC提交关于估值及其他事项的意见，并在基金年会上接受询问。应向审计机构提供LPAC的成员名单
l 基金的独立外部审计机构发生的任何变化均应当告知有限合伙人
l 审计机构审计基金资产账户时应当特别关注管理费、其他合伙费用，以及业绩提成计算等项目，并就收益分配向普通合伙人及有限合伙人出具独立审验报告
l 就涉及基金治理的重大事项或其他普通合伙人与有限合伙人可能发生利益分歧的事项，经达到合理比例的少数LPAC成员同意，可以聘请独立咨询机构提供专业意见，费用由基金承担
基金变更
鉴于私募股权基金合伙关系存续的长期性，基金设立前不仅应对基金条款和治理结构进行全
面约定，也需要保留足够的灵活性以适应环境的变化。在对普通合伙人提供适当保护的同时，有限合伙人应保留中止或终止基金的权利
l 对有限合伙协议的任何修改都应当得到有限合伙人多数表决权的同意。部分修改还需要经过有限合伙人绝大多数表决权同意。修订可能对特定有限合伙人的经济利益产生不利影响的还应当得到这些特定合伙人的同意
l 有限合伙人所持有的表决权过三分之二通过可对下列情况行使无过错撤资权：
○承诺期的中止
○承诺期的终止
l 有限合伙人所持有的表决权过四分之三表决权通过可对下列情况行使无过错撤资权：
○撤换普通合伙人
○解散基金
有限合伙人咨询委员会（LPAC）的职责
随着以下新情况的出现，LPAC的地位近年来也发生着变化（i）要求普通合伙人及基金运营不断提高透明度（受越来越强调有限合伙人的信义义务的影响）；(ii)多产品基金管理公司发展所带来的复杂性；(iii) 最近发生的金融危机所造成的压力。在有限合伙制PE的治理结构中，LPAC并没有公司治理中董事会的地位。其正式职责需根据有限合伙协议的约定，主要职责通常限于下列事项的审查和批准：
l 产生利益冲突的交易，例如跨基金投资或关联方交易
l 对投资组合公司的估值方法（有时直接批准估定的价值）
l 有限合伙协议约定应当由LPAC同意或批准的其他事项
LPAC应与普通合伙人就合伙运营事项保持密切沟通，包括但不限于：
l 聘请审计机构
l 符合企业责任原则（包括CSR/ESG/PRI）
l 划拨合伙费用
l 利益冲突
l 团队建设
l 新商业领域拓展
但是，LPAC并非广大有限合伙人的代理人或代表，LPAC也不能取代有限合伙人和普通合伙人之间的经常性开放式的交流。
此外，LPAC发挥作用有赖于基金内部不同主体间高度的相互信任，并信守承诺。担任LPAC 委员或接触敏感信息的有限合伙人必须保守秘密。LPAC成员应当支持普通合伙人按规定惩戒违反保密义务的有限合伙人。
担任LPAC委员的有限合伙人应当承诺为履职投入必要的时间和精力。应当出席所有LPAC 会议，并为履职做好充分准备。LPAC成员在投票过程中可以考虑自身的权益，并豁免其相应责任。
此外，普通合伙人有理由认为特定有限合伙人与其他有限合伙人存在利益冲突的，应当披露特定有限合伙人的身份。下列情况下，普通合伙人有权决定有限合伙人之间是否存在利害冲突，包括但不限于(i) 有限合伙人参与与基金有关联的投资，例如以独立管理账户跟随基金投资或跟投基金投资的某个项目；(ii)有限合伙人持有普通合伙人或普通合伙人的关联实体的权益，或被普通合伙人或其关联实体持有权益；(iii) 有限合伙人享受特惠条款。
透明度原则
普通合伙人应当提供与基金投资有关的财务、风险管理、运营、所投资的公司、交易等详细信息，保证有限合伙人能有效的履行信义义务，并根据建议的修改事项进行表决。有限合伙人知悉并确认更高的透明度要求应承担相应的保密义务
管理费及其他费用
l 普通合伙人应当定期分别披露普通合伙人在管理费项目列支的全部费用（例如交易费用、财务费用、监管费用、管理费用、赎回费用等），并在每一期审计财务报告中体现各分类信息，并随附每一期的出资请求书和分配通知书
l 由普通合伙人的关联方向基金或基金投资的公司收取的费用也应当在每一期的审计财务报告中分类进行披露
出资请求书和分配通知书
l 出资请求书和分配通知书应载明符合ILPA标准报告格式要求的内容
l 普通合伙人每季度还应当提供下一期出资请求和分配的预估金额
有关普通合伙人的事项的披露
如普通合伙人发生以下情况的，应当立即向有限合伙人披露：
l 接受任何司法或有权机关询问的
l 基金存续期间发生重大意外事件或债务的
l 违反有限合伙协议或其他基金文件的任何条款
与实际或受益所有权、普通合伙人的表决控制权，基金文件的签约主体发生转让或变更有关的其他活动，应当向有限合伙人书面进行披露，包括但不限于：
l 设立上市机构
l 向他人出售管理公司的股权
l 公开发行管理公司股份
l 设立其他投资机构
风险管理
普通合伙人的年度报告中应包括基金及基金所投资的公司的重大风险及风险管理的信息，包括：
l 基金的集中投资风险
l 基金的外汇风险
l 基金及投资的公司的杠杆信贷风险
l 基金及投资的公司的退出风险（例如退出环境发生变化）
l 投资的公司的战略风险（例如改变或违背投资战略）
l 投资的公司的商誉风险
l 基金及投资的公司的非财务风险，包括环境的、社会的和公司治理的风险
l 可要求提供重大事件的即时报告
财务信息
l 年报- 基金应当每年（在年度结束90日内）按照ILPA标准报告的要求向投资者提供基金及投资的公司的有关信息
l 季报- 基金应当每季度（在季度结束45日内）按照ILPA标准报告的要求向投资者提供基金及投资的公司的有关信息
关于有限合伙人的信息
l 有限合伙人名录，包括联系信息，但不应包括特别要求不列入名录的有限合伙人的信息l 基金募集完毕的文件，包括最终版的合伙协议和补充函
l 有限合伙人必须对所接受的敏感信息保密。合伙协议应明确约定允许有限合伙人内部讨论基金及相关活动事宜。有限合伙人应当支持普通合伙人按规定惩戒违反保密义务的有限合伙人
附件A：有限合伙人咨询委员会
介绍最佳的实践模式，目的在于提供关于LPAC的职责、在合伙人关系中的地位以及LPAC 议事规则的范本。我们承认不同基金中的合伙关系不尽相同，亦不存在四海皆准的标准。我们认为，有限合伙人与普通合伙人应在有限合伙协议中明确约定LPAC的职责，并在设立LPAC时协商确定其议事规则。LPAC的地位并不体现为直接监管和审计，而是作为普通合伙人的决策咨询机构，并为有限合伙人发表意见提供适当的机会。
委员会的共同目标包括：
l 在不过分增加普通合伙人的负担的情况下，促进咨询委员会履行职责（按照有限合伙协议或其他协议的约定）
l 在保证相互信任和信息安全的情况下，建立开放性论坛讨论合伙人所关注的问题
l 为有限合伙人履行其职责提供充分的信息
我们注意到咨询委员会的地位可能在基金存续期间因环境、基金的具体情况，以及其他原因
而变化。因此，更应当关注的是LPAC的内容而非形式，关注效率而非形式主义。修改后的议事规则强调了以下两点：
l LPAC是一个整体运作的委员会，而不仅是若干成员的聚合体。对于重大事项，普通合伙人应当争取通过咨询委员会集中有限合伙人的意见，并与咨询委员会进行讨论，而不应与有限合伙人直接进行双边讨论
l 应定期安排非公开会议，使有限合伙人有适当的机会发表自己的不同观点
LPAC的设立
设立LPAC的过程中，普通合伙人通常应当遵守下列程序：
l 普通合伙人同意邀请有限合伙人作为LPAC成员的，应向该有限合伙人发送正式的邀请函，邀请函应包括以下内容：
○会议日程安排的信息
○费用报销程序
○合伙协议约定的LPAC的职责的概要
○免责声明
l 在LPAC设立之后，普通合伙人应编写LPAC成员名录和联系信息，并发送给全体有限合伙人
l 其中的任何信息发生变化后，应及时更新
l LPAC应由几名有限合伙人的投票代表组成，规模较大的基金的代表人数可达十几名，分别代表不同的投资人群体
l LPAC初始设立后，LPAC成员的更替由普通合伙人决定，增加或减少LPAC成员人数应当同时经过LPAC和普通合伙人的多数表决权同意
l LPAC常委会议程和召开时间应当尽早确定，并通知全体有限合伙人
l 应明确投票门槛和投票规则，至少要求过半数的LPAC成员参加投票方为有效
l LPAC成员不领取薪酬，但基金可以报销LPAC成员的合理费用
关于最佳LPAC会议模式的建议
LPAC的最佳运作方式由该基金的普通合伙人和LPAC成员来决定，以下建议内容旨在建立一种实现上述目标的合作途径：
会议召集
l 每年至少召开两次LPAC会议，成员本人应出席会议，也可以选择通过拨入电话方式与会
l 鼓励普通合伙人就时效性较强的重要事件（例如利益冲突）召集LPAC进行经常性磋商。LPAC成员应以灵活方式积极参与磋商，经LPAC同意，就特定事项可以通过书面表决的方式进行
l 初步征求普通合伙人意见后，三个或三个以上的成员基于合理判断和审慎决策有权提议召开LPAC会议
议程
l 任何LPAC成员可以向LPAC会议递交议案，但应按要求的合理方式通知普通合伙人
l 须提交LPAC同意或审批的事项，普通合伙人尽可能在会议召开前至少10日向每一个LPAC成员发送有关议题的相关信息
l LPAC会议期间，应预留时间供出席的有限合伙人进行不公开商议。有限合伙人可以选出一名或几名成员来主持讨论并将商议结果报告给普通合伙人
l LPAC有权私下接触基金的审计机构并就估值问题进行商议。来自审计事务所的代表应列席每年末召开的LPAC会议或年会
投票表决
l LPAC的表决会议只允许该基金的LPAC的成员出席。方便起见，关联基金的LPAC会议可以一并召开，并在会上就共同的事项进行讨论
l 基金应当保证LPAC成员不会因履行职责而承担责任
l 在任何情况下，在投票前每位LPAC成员都应当考虑自己是否存在潜在的利益冲突。在会议讨论时也应当向其他成员披露存在的利益冲突
会议记录
l 普通合伙人应当做好LPAC会议的会议记录。会议记录应在会议结束后30日内发送给全体成员，并在下次会议召开时提交审核。有限合伙人要求查阅经核准的会议记录的，应当在在合理期限内提供
l 普通合伙人应对全部会议表决或电话会议投票的情况进行记录，并保留一份手写、传真或电子邮件形式的同意函。在LPAC成员要求查阅详细的投票记录时，普通合伙人应立即提供
附件B：关于业绩回拨的最佳模式
虽然所幸极少实际发生，但发生的业绩回拨确实代表了一种对普通合伙人和有限合伙人相互关系的最严峻的挑战。在设立基金之初应当约定适当程序和救济途径来力求避免回拨的发生，一旦发生回拨，通常意味着普通合伙人和有限合伙人之间的利益一致性处在较低水平。关于回拨制度应考虑下列内容：
争取避免发生回拨
l 返还全部出资的分配方式（“欧洲模式”）能够最大程度降低超额业绩分配，是一种最佳模式
l 按项目进度结算提取业绩报酬的
○采用资产净值范围测试（通常不低于125%）以确保估值已充分考虑到边际误差
○在约定的回拨间隔期间发生了约定事由（例如，关键人，达不到资产净值范围），应适用临时回拨
普通合伙人的回拨担保
鉴于有限合伙人是与作为一个整体的全体普通合伙人而非多个普通合伙人个体订立合伙协议，ILPA强烈建议应约定普通合伙人相互承担无限连带责任。在没有规定无限连带责任的情况下，由下列担保人对普通合伙人的全额回拨提供担保是一个可行的替代方案，担保人包括：
l 有实力的普通合伙人的母公司担保，或者
l 普通合伙人个人担保，或者
l 几个普通合伙人共同担保
但是，回拨义务通常直接追回已经分配的业绩提成。开立提存账户（通常要求账户余额至少为业绩提成金额的30%）也是一种有效的回拨担保方式。
有限合伙人应享有充分的回拨执行权利，包括直接向普通合伙人执行回拨款项的权利。每年都应向全体有限合伙人披露普通合伙人已经发生或潜在发生的回拨义务，并按计划在财务审计报告中另行披露后续处理情况。
税收负担的公平处理
普通合伙人接受业绩提成等基金分配需缴纳资本利得税。因为限制了普通合伙人采取亏损补报措施来抵消之前的计税收入，在普通合伙人无业绩提成（或必须返还超付提成）的情况下，会产生税款的损失。一直以来有限合伙人代普通合伙人承担了这部分损失。上一版的《原则》规定所有业绩回拨在金额上不扣减已交税款金额。在与许多普通合伙人就此问题进行讨论后，我们认为要求普通合伙人来承担这部分税负并不可行。
但是，近期发生案例并没有考虑到普通合伙人能够通过亏损预报措施，或用损失来抵消应税收入，抑或以一个有利于节税的法域为住所地等避税方式达到节税目的。在发生回拨情况下，普通合伙人不应当从有限合伙人愿意承担税负的善意中获利。因此，不应适用指定地区的假设最高的边际税率，应当以普通合伙人各自的实际税负情况为基础并综合考虑以下问题来确定税率：
l 预报损失和补报损失
l 基金的收入和根据缴纳的州税计算的扣除额的性质
l 回拨缴款或相关资本账户变动引起的任何扣除额或损失
l 有限合伙协议签订日和回拨发生之日期间的任何税收变化
预付给普通合伙人的税款超过实际税负的部分应当立即返还
完善回拨计算公式
本质上，回拨金额应当是超付的业绩提成金额和全部已付的业绩提成金额中较小的金额，并应扣除实际纳税金额。但是计算公式经常出现的下列错误会对基金的现金流造成实质性影响：
l 不应简单的将税款金额从回拨总金额中减除
l 回拨计算公式应考虑到（有限合伙人取得的）优先收益
附件C：财务报告
年报- 基金应当在年度结束90日内向投资者提供下列信息：
○财务审计报告（包括审计机构出具的无意见书和其他审计工作报告）
○基金经理提供的内部收益率（IRR）计算方式（详细说明内部收益率的计算方法）
○已分配业绩提成的一览表
○基金经理向基金、投资的公司以及他人收取的基金管理费及其他费用的明细
○基金开支明细
○审计机构出具的基金划拨、分配、开支符合基金治理文件要求的确认书
○所有出资通知书和分配通知书的概要
○基金的杠杆信贷清单，包括认购融资的已付金额或未付余额或其他基金信贷措施
○管理层向LPAC所作的关于基金活动的报告，并抄送全体投资人
○私募中介机构、投资经理或关联人向受托人或当选的投资者委员会的工作人员的政治捐款
季报- 基金应在每季度结束后45天内向投资者提供以下信息：
○包含本年度截至本季度末的数据的未经审计的季度损益表
○与上一季度变化一览表
○基金的杠杆信贷清单，包括认购融资的已付金额或未付余额或其他基金信贷措施
○关于投资和支出重大变化的信息
○管理层对于本季度发生变化的说明
○如估值同比去年季度发生变化，对变化原因进行说明
○普通合伙人的支出清单
投资组合公司报告- 基金应当每季度提供每家所投资的公司的下列信息：
○对该公司的初始投资金额（包括债务和担保）
○对该公司的后续交易金额
○基金经理对该公司的近期主要事件的评议
○应披露的关于该公司的部分财务信息（季度和年度）包括：
?公司估值（以及估值方法的说明）；
?收入（债务周期和期限）；
?息税折旧摊销前利润；
?损益；
?现金状况；
?烧钱率；
出资通知书和分配通知书
ILPA的标准化报告模板可以在ILPA官网（https://www.360docs.net/doc/6f3813333.html,）下载
○“标准化报告模板”将不断完善，后续还将发布年报、季报以及辅助财务清单模板
私募股权投资怎么运作
私募股权投资怎么运作 私募股权投资的运作是指私募股权投资机构对基金的成立和管理、项目选择、投资合作和项目退出的整体运作过程。每个投资机构都 有其独特的运作模式和特点，其运作通常低调而且神秘，从某种程 度上看，私募股权投资的不同运作模式直接影响了投资的回报水平，是属于不能外泄的独占机密。虽然我们可能无法知道各个投资机构 在具体的投资运作中的许多细节，但通常私募股权投资具有一些共 同的基本流程和基本方法。 主要参与者 参与私募股权投资运作链条的市场主体主要包括被投资企业、基金和基金管理公司、基金的投资者以及中介服务机构。 1.被投资企业 2.基金管理公司 3.私募股权投资基金的投资者 只有具备私募股权投资基金的投资者，才能顺利募集资金成立基金。投资者主要是机构投资者，也有少部分的富有个人，通常有较 高的投资者门槛。在美国，公共养老基金和企业养老基金是私募股 权投资基金最大的投资者，两者的投资额占到基金总资金额的 30%～40%。机构投资者通常对基金管理公司承诺一定的投资额度， 但资金不是一次到位，而是分批注入。 4.中介服务机构 二、私募股权投资的操作流程 私募股权投资活动总的来说可分为四个阶段： ⒈项目寻找与项目评估 ⒊投资管理
⒋投资退出四个阶段 每个阶段有细化到许多操作实务，比如第一个阶段项目寻找与项目评估具体又包括1、项目来源2、项目初步筛选3、尽职调查4、 价值评估等内容。 1.寻找项目 2.初步评估 3.尽职调查 4.设计投资方案 5.交易构造和管理 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的 一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增加了投资 者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取 报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外，投 资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以 发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。 6.项目退出 私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基 金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资 的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。 因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注 意的因素。 从寻找项目开始到退出项目结束，完成私募股权投资的一个项目的全过程。在现实生活中，投资机构可能同时运作几个项目，但基 本上每个项目都要经过以上几个流程。
全球著名私人股权基金及投资案例
第六章全球著名私人股权基金及投资案例 第一节国际著名私人股权基金及投资案例 当前国际上的私人股权投资机构大体可分为两类，一类是著名投资银行或国际机构下属的私人股权投资基金，如高盛公司(Goldman Sachs&Co.)、花旗集团（Citigroup）、国际金融公司（International Finance Corporation）的下属私人股权投资机构等；另一类则是专业私人股权投资基金，如凯雷集团（The Carlyle Group）、淡马锡（Temasek）、KKR（Kohlberg Kravis Roberts）、黑石集团（Blackstone Group）等。以下将选取几个知名机构进行扼要介绍。 一、隶属于投资银行和国际机构的私人股权投资基金 CCMP亚洲投资基金(CCMP Capital Asia)创建于1999年，公司前身是摩根大通亚洲投资基金(J.P. Morgan Partners Asia)，即摩根大通集团的私人股权投资部门。2005年，该基金从摩根大通集团中独立出来，并更名为CCMP亚洲投资基金。CCMP亚洲投资基金主要在五大区域进行投资：大中华地区、澳大利亚、日本、韩国和新加坡，投资对象多为大中型消费行业、工业品制造行业和服务行业中的扩张型企业，同时也投资于并购市场。该基金的投资战略是选择能产生良好现金流的业务模式、具有较高进入门槛或能够提供差异化技术或产品的领先企业，通过提高企业经营效率来创造企业价值并获得投资回报。目前，其管理的基金规模已达27亿美元，主要投资人包括摩根大通集团旗下的全球基金、美欧著名养老基金、保险公司和亚洲富有家族的资金等。CCMP已完成的投资涉及汽车、科技、环保、消费品、零售和服务业等多个行业，投资的企业包括：海太糖果公司（韩国）、空调国际（澳大利亚）、新西兰黄页公司、Vertaine控股有限公司（印度尼西亚）、Sensatan科技、武汉凯迪电力环保公司（中国）等。 摩根士丹利私人股权亚洲基金（Morgan Stanley Private Equity Asia L.P.Fund）成立于2007年5月，是由世界著名投资银行摩根士丹利募集的专门针对亚太地区投资的私募股权基金，隶属于摩根士丹利机构证券业务的直接投资部。其投资者包括全球各主要的机构投资者（包括摩根士丹利本身）以及拥有卓越财富的个人投资者，基金总额达5.15亿美元。自1993年起，摩根士丹利的直接投资部门就在亚洲地区积极从事私募股权的投资业务，是业内成功的直接投资机构之一，其投资的企业有：eAccess（日本）、HTL International（新加坡）、Landmark ITMC（韩国）、蒙牛乳业（中国）、安徽海螺水泥股份有限公司（中国）、平安保险（中国）等。其中，Morgan Stanley Private Equity Asia对蒙牛乳业和安徽海螺的投资是摩根士丹利在大中华地区进行的两宗大型投资案，一度成为备受关注的焦点。对蒙牛乳业的投资将在下一节进行详细的案例分析，在此只对安徽海螺投资案略加介绍。安徽海螺水泥股份有限公司是内地大型水泥生产企业，在全球范围内也排名前列。2005年12月28日，由摩根士丹利直接投资部牵头的，包括世界银行旗下的国际金融公司(International Finance Corporation,IFC)在内的投资团体，购买了海螺集团控股上市公司——安徽海螺水泥股份有限公司14.3%的股权。摩根士丹利和国际金融公司两家财团共投资近2亿美元，受让安徽海螺18000万股非流通股份，分别获得10.51%和3.82%的股权。其中摩根士丹利付出转让价款总额为8.976亿元人民币，是摩根士丹利迄今为止在中国最大的一笔投资，也是摩根士丹利继2005年10月联合鼎晖投资（CDH Investment）共同投资中国第二大水泥企业——山东山水集团后第二次进军中国水泥行业。
私募股权投资基金管理公司发展策略初探
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/6f3813333.html, 私募股权投资基金管理公司发展策略初探 作者：徐梦 来源：《市场周刊·市场版》2017年第06期 摘要：对于传统的金融投资来说，风险投资是一种观念的更新，以往的金融投资主要是着眼于现金流量，而风险投资更加注重投资管理者的业务能力、相关的技术以及公司发展的前景等。把握好宏观环境的发展趋势，实现战略转型，对于私募股权投资基金管理公司的长远发展具有重要意义。本文第一部分主要介绍了私募股权投资基金管理公司的作用，第二部分则重点研究了私募股权投资基金管理公司发展策略，希望本文能够给予相关人员参考意见。 关键词：私募股权投资；基金管理公司；作用；发展策略 作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业在促进国家资本形成，推动国家产业生长，稳定金融市场和提高资源配置效率等方面发挥着巨大的作用。在未来随着多层次资本市场的快速发展，基金行业将会面临着更大的挑战和发展机遇。 一、私募股权投资基金管理公司的作用 私募股权投资基金管理公司是专业的投资管理机构，主要目的是实现“集合投资，专家理财”功能，对于私募股权投资基金的设立、运营和清算有着重要的作用。私募股权投资基金管理公司的定位主要表现在基金策划、基金发起和基金的管理运营三方面。 （一）基金策划 基金管理人通过自身专业的管理分析能力和资源综合整合能力，并结合现阶段社会经济发展和产业领域的需要，积极地策划具有明确投资方向的基金管理方案，给投资人提供决策意见。 （二）基金发起 基金管理人在提供基金方案后进行融资募集工作，进行基金募集路演，确定具体的出资意向，组织谈判和投资者创立大会，并在完成出资后签署相关法律文件，帮助投资者选择合适的基金托管人，在明确托管人后组织投资者和托管人签署合作协议[1]。 （三）基金运营 基金管理人根据基金委托管理合同寻找调研项目并进行投资决策，并在基金托管银行划拨投资款项后派出产权代表，为项目提供相应的增值服务。在财务年度计划报告上提交基金年度报告和利润分配方案，并接受监事会的审计和基金董事会的评估。
中国私募股权投资决策与绩效研究
中国私募股权投资决策与绩效研究 【摘要】：全球经济状况波动大环境下,私募股权行业管理的资产规模仍旧持续增长。私募股权投资市场的存在改善了企业融资环境,提高了资本市场效率,对资源配置具有重大意义。尽管国内外学者和实务界对私募股权投资给予了广泛的关注并进行探讨,但对PE发展的环境系统分析比较少,而且针对投资决策与投资绩效关系的研究仍十分有限。其一,有关私募股权基金募资量的基本面分析和量化分析模型基本还没有进行系统研究。其二,投资决策的研究还是比较杂乱。尽管有关决策研究成果颇多,如传统估值研究、决策树、层次分析等,但哪些变量是主要因子,变量之间的互相影响、传导和规律发现尚需要进一步研究和佐证。其三,随着PE更快发展,对PE还需要从双重代理的角度进行私募股权基金治理结构的分析和优化,并对投资决策与绩效的研究要用系统的角度去指导实践。论文设计为七章。论文的引言部分,在问题提出基础上进行了概念的界定,简要介绍了本文选题的背景,研究目的和研究意义,论文研究思路和方法。论文的第一章对已有的国内外关于私募股权投资基金的研究成果进行了简要的文献述评,根据研究的逻辑分别从基金公司投资决策、投资绩效、基金投资人的绩效与风险、被投资公司的绩效与风险四个角度进行了评述,并切合了第二章的理论分析。论文的第二章综述了投资决策与绩效的理论框架。从私募基金的完整流程出发,结合私募股权基金的不同组织模式,提出了基金与基金投资人、基金与被投资企业、基金自身的治理结构与绩效的理论研讨,提出了提出本文的理论创新之处。论文的第三章
回顾了中国私募股权基金的发展,分析了私募股权基金发展的经济背景与制度支持。论文的第四章从结构和实证两个角度队中国私募股权基金的募资能力进行分析。并根据基金募资的特点与迅速发展的原因,提出了私募基金募资能力基本面分析及创造性的提出募资能力的灰色系统定量模型lnX0(k+1)=8.35+0.0693k,并进行实证。论文的第五章以现代公司金融和财务理论为基础,通过数据收集和调查整理,采用实证分析和逻辑演绎的方法对私募股权基金投资决策与投资绩效等问题进行具体分析。在研究基础上,设计出39个指标研讨了投资决策的影响因子,4个指标研究了投资绩效的指标数据。通过调研访谈得到属性数据后,通过SPEARMAN得出投资决策因子的主成份,之后又运用SPEARMAN相关系数阵对主成份进行相关性分析,再通过得分矩阵得出影响投资绩效的决策因子,并对模型的影响因子进行了解释。论文的第六章就肯定私募股权基金发挥积极作用的同时,也针对第五章SPEARMAN因子研究深入分析基金发展的不足之处,并提出了私募基金发展的对策建议和发展模式。【关键词】：私募股权投资决策投资绩效 【学位授予单位】：华东师范大学 【学位级别】：博士 【学位授予年份】：2011 【分类号】：F832.51;F224
私募股权投资基金操作全流程详解
私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多
的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资
典型私募股权投资案例分析
典型私募股权投资案例分析 私募股权投资(简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投资。因此私募股权投资也包括创业投资。 中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资机构在中国大陆地区共投资1 29个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。 进入模式 增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20. 35亿元作价增资哈药取得其45.0%股权。 股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4%的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。 一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。 鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。 在“尚德太阳能”案例中,就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的Power Solar System C o., Ltd.,再通过该BVI公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司原有股东的全部股权,从而使其成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市过程中,又在开曼群岛成立
中国私募股权投资基金的现状与发展建议
中国私募股权投资基金的现状与发展建议 私募股权投资作为一种投资工具，近年来发展迅速已经成为我国资本市场中一支重要的力量。私募股权投资基金不断发展和壮大，很好地解决了我国中小企业融资难问题，推动着企业的管理水平提升和业务发展。对私募股权投资基金在我国的发展现状进行论述，并对其发展提出建议。 标签：私募股权投资；现状；建议 前言 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。 私募股权投资基金与普通的权益性投资不同的是，投资方向是企业股权而非股票市场，即它投资的是股权而非股票，在投资后通过以更具优势退出价格退出所投资企业而获利，私募股权投资基金的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。私募股权基金一般通过以下六种方式退出：上市（IPO）；并购（包括一般并购，二级出售，如定向转让、公开招标转让等）；破产和清算；股权回购（管理层收购，企业员工回购）；股权置换（引入新的战略投资者，借机套现退出）；场外交易市场退出（二板市场，在产权交易所挂牌交易）。 一、中国私募股权投资市场的现状 1.私募股权投资市场迅速发展，规模不断增长 伴随着中国近年来经济的高速发展，国内良好的宏观经济运行态势和相应的政策扶植支持，创造出一大批优秀的企业，产生了利用资本市场继续做大做强的内在需求。另外在中国经济转型的过程中，一大批企业面临着利用资本市场重组、提升核心竞争力的需求。这些企业的出现和发展，给私募股权投资市场提供了源源不断的动力。随着市场经济的发展，私募股权投资机构越来越活跃，形式也越来越多样化。同时，中国资本市场的发展，也给私募股权投资市场的蓬勃兴起奠定了坚实基础。 根据清科研究中心统计显示，从2006年起至2008年在中国完成募集成立的私募股权投资基金得到迅速的发展，无论是成立的基金数量还是募集资金都在快速增长，在2008年时募集的资金量更是创下历史最高纪录（611.54亿美元）。虽然在2009年起私募股权投资市场不可避免地受到全球金融危机的影响，2009年的募集资金只有129.58亿美元的新低水平，但是从2009年到2011年时中国私募股权投资再次得到快速发展。2011年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支，为2010年的2.87倍，再度刷新2010年创下的最高创立数量历史纪录，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7%。但是由于2011年在央行多次加息和上调存款准备金率的情况下，市场的资金面偏紧，虽然基金的成立数量有所增长但是单位募集资金量却创下历年新低。 2.人民币私募股权投资基金日益壮大已成为主流，平行基金逐渐崛起 中国私募股权投资基金在发展初期，外币私募股权投资基金占主导地位，无论是资金规模还是募集数量上都远超人民币私募股权投资基金。随着中国经济发
私募股权投资流程及项目
私募股权投资基金投资流程之项目寻找与评估 (2011-01-10 23:08:36) 私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。 （一）项目寻找与评估 1、项目来源 私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。 各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。 表2-2：投资项目的主要来源渠道
2、项目初步筛选 项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。 （1）项目初评 项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示： 表2-3：项目的初步筛选标准
中国私募股权投资基金发展模式分析
中国私募股权投资基金发展模式分析 【摘要】本文描述了中国的PE行业的发展历程及现状，阐述了PE的主要退出方式；详细论述了我国PE行业在过去几年主要依赖于IPO退出的方式所带来的问题；通过对国内外PE模式具体案例的研究，探讨中国PE发展模式创新的方向和趋势。本文通过研究后认为，中国PE行业未来发展模式是：首先是对整个行业来讲，退出渠道的选择肯定会更加多元化；第二，在野蛮增长过后，更多的国内的PE注重专业性，更关注于企业本身的投资价值，而不是对于IPO的投机；第三，未来中国的PE将趋向于多元化、平台化、证券化的模式。 【关键词】股权私募；投资基金；发展模式 1.绪论 1.1选题背景 股权私募基金（Private Equity，简称PE）在中国经历二十多年的发展，已进入新的发展时期。目前在中国的私募投资领域，大部分的PE机构采用的最主要的退出方式是IPO （Initial Public Offerings，简称IPO，首次公开募股）。在经过创业板开闸后的3年的持续井喷式的高速发展后，在2012年11月份，证监会出于控制上市公司的数量规模的目的暂
停了新股的发行，并对申请上市的企业进行了严格的财务审查。过去两年来IPO暂停导致的教训逼迫着众多PE及创业投资公司思考行业新的业务模式和发展方向，以改变单一的IPO退出方式。 1.2研究意义及目的 首先，基于PE行业原有发展模式，重点分析我国私募股权投资市场严重依赖IPO的业务模式带来的问题，为我国PE探讨一种新的发展模式，以改变我国PE机构严重依赖IPO 这一单一的退出方式的做法。 其次，由于IPO暂停政策的巨大冲击，给我国PE市场带来了非常困难的局面。通过对这些案例进行研究，总结出它们的优点和可取之处，为其它PE机构提供借鉴和指导。 最后，通过对国内外的已经出现或者正在进行的一些好的做法进行总结分析，就可以给整个行业带来一种很直观的借鉴意义，消化吸收，来寻找或形成适合自己的做法，重新回归PE行业的投资属性。 1.3研究问题 本文主要研究以下三个问题： （1）根据行业发展历程和现状，研究我国PE行业存在的主要问题。 （2）通过对国外PE机构的先进做法和国内PE市场出现的一些好的做法进行研究比较，来探讨对中国PE发展的
蒙牛私募股权投资上案例分析
蒙牛私募股权投资上市案例分析 2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。 一、案例简述 （一）蒙牛为何选择PE融资 据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。 他们也尝试过民间融资。不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。 2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。
（二）外资进入蒙牛进程 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二MS Dairy Holdings资子公司． 家作为对蒙牛进行投资的股东公司。 2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。 2002年9月24日，China Dairy Holdings扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的B类股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5200股A类股份之内。 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股，三家金融机构总计为China Dairy Holdings提供了现金2597.3712万美元（注：2002年税后利润7786万元乘以8倍市盈率得出当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，6.5亿乘以1/3得2.16亿元即2597.3712万美元）。China Dairy Holdings其余A类股票和B类股则未发行。
私募股权投资概述(1)
私募股权投资概述 一、私募股权投资的概念 所谓私募股权投资（private equity，简称PE），是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。 为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。 二、私募股权投资的发展历史 股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。私募股权基金是20世纪以来全球金融领域最成功的创新成就之一，兴起于19世纪末20世纪初的美国，1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的PE公司。迄今，全球已有数千家PE公司，KKR公司、凯雷投资集团和黑石集团，都是其中的佼佼者。但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。在欧美发达国家，私募股权基金是资本市场的重要组成部分，经过30年的发展，私募基金成为全球资本市场重要的金融力量。据统计，全球私募股权投资基金规模已接近1万亿美元。在美国次贷危机爆发及随后的信贷市场紧缩等不利环境下，IPO退出不畅，私募股权融资成为企业融资的首要渠道，而多数上市的企业，背后都能够找到私募股权投资基金的身影。
中国也不例外，中国目前已经成为全球最活跃的私募股权投资市场。随着中国资本市场环境的不断完和市场规模的不断扩大，以及股权分置改革的全面完成，中小板、创业板的成功开板以及新三板制度的逐步完善，其在国际资本市场的影响力也日益增大，中国资本市场不仅吸引了如高盛、凯雷、黑石、淡马锡、软银等全球知名私募股权投资机构，而且也培育了如深创投、达晨创投、新天域资本、鼎晖投资、中信资本等本土知名创投企业。过去几年中，这些创投企业利用本土优势不论在资本规模还是经营业绩方面有了很大的发展，许多非常成功的中国企业在其成长的过程中都有PE基金支持的身影。特别在中小板和创业板上市或申请上市的企业中，绝大多数都得到过私募基金的支持，这不仅激发了很多人的创业梦想，更创造了一个个财富神话。这其中包括不少家喻户晓的优秀企业，蒙牛、百度、腾讯、百丽、新浪、分众、阿里巴巴、李宁、双汇，仅是其中最闪光的几例。可以客观地说，PE基金为中国向创新社会转型，为促进中国企业改善公司治理，加速行业整合都起到了积极的作用。 三、目前私募股权投资领域比较知名的投资机构 本土基金：深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。 外资基金：高盛、凯雷、IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。 四、私募股权投资(PE)的主要特点
PE(私募股权投资)的案例分析
案例：阿里巴巴——“高盛'开门，软银开启宝库 一、相关背景 1．政策背景 20世纪90年代开始，中国致力于加速国家信息化基础结构(CNII)建设，到90年代末，信息基础设施(数据库、信息传输系统、信息应用系统)、信息技术及产业、信息人力资源、信息软环境(政策、法律、标准、规范)等信息化六大要素已有了极大的改善。1994年前后，由我国政府批准建成了CERNET、CSNET、GBNET和CHINANET等四大互联网ISP(Intemet Service Provider)，截至2008年年底，上网用户已超过1．7亿人。 1996年，全国人大八届四次会议通过的《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》(简称《纲要》)明确强调发展以信息产业为发展重点的第三产业，并指出：“要显著提高国民经济信息化程度，继续加强国家信息基础设施建设。”对于电子技术相关产业，国家开始大力扶持。 自20世纪90年代初起，我国政府就开始在电子商务发展中起到积极的促进作用。1991年，由国务院电子信息系统推广应用办公室牵头，发起成立“中国促进EDI应用协调小组”，我国电子商务开始起步。1996年，国务院成立了信息化工作领导小组。同年2月，在国务院的指导下，中国国际电子商务中心成立。1999年是我国电子商务发展的关键一年，在制定电子商务框架的同时，政府采取了许多切实可行的措施，推动电子商务的发展，特别是在年初启动的政府上网工程，为电子商务的发展奠定了坚实的社会基础。
2000年1月12日，国家经贸委和信息产业部共同发起“企业信息化工程”，把企业电子商务建设作为一项重要的工作内容，启动中国国家重点企业电子商务网站以及企业上网工程。2000年2月，我国颁布了《中国电子商务发展战略纲要》，成为促进我国电子商务活动的又一纲领性文件。2000年6月22日，中国电子商务委员会在北京成立。2001年6月，央行颁布了《网上银行业务管理暂行办法》。2004年年底，在信息化领导小组第四次会议上，温家宝总理主持通过了《关于加快电子商务发展的若干意见》。2005年年初颁发的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》(国办发[200512号)，吹响了中国电子商务快速发展的号令，成为推动中国电子商务发展的理论武器。2006年1月，银监会审议并原则通过了《电子银行业务管理办法》、《电子银行安全评估引导》及《电子银行安全评估机构业务资格认定工作规程》，这一系列举措都为我国电子商务的发展铺平了道路。 2．行业背景 (1)国外电子商务的发展 1997年，美国电子商务已经进入迅速发展阶段。仅1997年当年，美国电子商务交易额就已经达到了200亿美元，占全国GDP总额的1％～2％。而到了1998年，这一数字更是激增至1020亿美元。一大批公司利用电子商务获得成功。 (2)中国电子商务的发展 1996年2月28日，四川茂青茶厂积压的1．6万公斤茉莉花茶，通过Intemet广告
财务管理案例分析——阿里巴巴私募股权投资决策案例分析
阿里巴巴私募股权投资决策案例分析 摘要： 关键词：阿里巴巴、私募股权（PE）投资 一．发展背景 阿里巴巴创造了亚洲最独特的B2B电子商务模式，不是Business to Business，而是Businessman to Businessman(商人对商人)。阿里巴巴作为中国电子商务的成功者，引领旗下的阿里巴巴网站、淘宝网、雅虎中国搜索在电子商务市场中大展拳脚。阿里巴巴并不照搬西方模式，而是结合中国实际，探索出有中国特色的电子商务之路。独特的商业模式带来的巨大商机，无疑是私募选择阿里巴巴的一个重要因素。 二．公司简介 阿里巴巴集团成立于1999年，英语教师马云与另外17人在中国杭州市创办了阿里巴巴网站，为中小型制造商提供了一个销售产品的贸易平台。经过8年的发展，阿里巴巴网络有限公司于2007年11月6日在香港联合交易所上市，现为阿里巴巴集团的旗舰业务。 良好的定位，稳固的结构，优秀的服务使阿里巴巴成为全球首家拥有600余万商人的电子商务网站，成为全球商人网络推广的首选网站，被商人们评为“最受欢迎的B2B网站”。阿里巴巴两次入选哈佛大学商学院MBA案例，在美国学术界掀起研究热潮;连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一;多次被相关机构评为全球最受欢迎的B2B网站、中国商务类优秀网站、中国百家优秀网站、中国最佳贸易网，被国内外媒体硅谷和国外风险投资家誉为与Yahoo、Amazon、eBay、AOL比肩的五大互联网商务流派代表之一。三．主题内容 1.投资动因分析 (1)独特的商业模式：商人对商人 (2)梦幻的创业团队：CEO—卓越的创业者马云、CF0—蔡崇信、CP0——关明生、CTO—吴炯2.投资过程 (1) 第一轮投资 瑞典著名的投资公司Investor AB派副总裁蔡崇信到杭州考察阿里巴巴，短短几天时间，通过和马云推心置腹的交谈和深入的考察，蔡崇信看到了阿里巴巴广阔的前景，于是要求加入阿里巴巴。两个月后，蔡崇信不仅促成了Investor AB对阿里巴巴的投资，并正式加盟阿里巴巴（担任CFO）。他利用在华尔街的人脉关系，为阿里巴巴引入了包括高盛、富达投资和新加坡政府科技发展基金等的投资。 1999年10月，由高盛牵头，联合美国、亚洲、欧洲一流的基金公司汇亚、新加坡科技发展基金、瑞典Investor AB和美国富达的参与，向阿里巴巴投资总计500万美元。 (2) 第二轮投资 2000年1月18日，软银向阿里巴巴注资2000万美元，在投资完成后，软银还同时投入大量资金和资源与阿里巴巴在日本和韩国成立合资公司，并且战略性投入管理资源和市场推广资源，帮助阿里巴巴开拓全球业务。 (3) 第三轮投资 2002年2月，日本亚洲投资公司与阿里巴巴签署投资协议，投入500万美元的战略投资。2002年10月，阿里巴巴正式发布日文网站，进军日本市场，成为其发展历程中又一次重要行动。 （4）第四轮投资 2002年阿里巴巴已经轻松实现盈利1元的目标。到了2003年，非典的爆发，使得电子商务价值凸显，阿里巴巴成为全球企业首选的电子商务平台，各项经营指标持续上升，到了年底盈利已经过亿。2003年7月7日，马云拿出1个亿，在杭州布下了他改变电子商务
私募股权投资基金基础知识教材知识要点精讲
《私募股权投资基金基础知识》 2016 年教材知识要点精讲 第一章股权投资基金概述 第一节股权投资基金的概念 【考试大纲要求】理解私募股权投资基金的概念 了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 知识点一、私募股权投资基金的概念 国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。 私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。 知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。 第二节股权投资基金的起源和发展 【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的起源与发展历程了解国际私募股权投资基金发展的现状了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段了解我国私募股权投资基金发展的现状 知识点一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
1946 年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
1953 年，美国小企业管理局（SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。 美国以贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。 1973 年美国创业投资协会（NVCA)成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。 20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。 20 世纪 70 年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。 1976 年 KKR 成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。 20 世纪 80 年代美国第四次并购浪潮中催生了黑石（1985 年）、凯雷 （1987 知识点二、国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过 70 多年的发展，成为仅次于银行贷款和 IPO 的重要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。 投资基金行业的监管。美国于 2010 年出台了《多德一弗兰克法案》，对原有的法律体系作出了进一步修订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。 2、在基金及投资管理人注册方面。新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股权投资基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，
经济下行下的私募股权基金投资策略
经济下行下的私募股权基金投资策略 在写这篇文章的时候，我想起了1998年的东南亚金融危机和2000年的美国互联网泡沫破裂。随后的几年里，煤矿没有要，煤价低的没有人去采。水泥厂更是无人问津，很多投资者用极低的价格收购了濒临倒闭的水泥厂、矿山。 而后到了2008年，所有的资产价格都高的离谱，已经是2000年的十倍和二十倍了。本来2008年是个挤出泡沫的最好时机。可惜...... 中国的经济下行已经是不可争辩的事实，硬着陆和软着陆也没有什么值得争辩的实际意义。经济不可能永远在高位上运行，正如人不可能永远处于高潮一样。 凡是都有好的一面，谁都知道，危机，既是“危”也是“机”。 经济不景气，至少在以下方面，股权私募基金有一定的作为。 1、所有的资产价格会大幅度缩水。地产、矿产、有色金属等。 2、并购企业价格会大幅度降低，很多企业因为资金断裂、不得不出售低价甩卖。 3、不仅实体经济会很缺钱，所有行业都会很缺钱。这样进入实体经济的成本会很低。 4、银行和法院手里会有大量的被封存、扣押的优质资产。 对于投资节奏掌握的比较好的私募基金，对于手中握有大量现金的私募基金，从现在开始就可以用比较低的成本进入实体经济。私募基金有更加强势的议价空间、地位、主导权。 很多没有上市的优势企业不得不等待更好的时机。 策略一:选择项目时要避免选择有明显周期的低谷期的项目。像现代物流、清洁产业、医疗教育、消费、旅游度假、高科技软件就不会受到经济周期的冲击很大。而传统制造业、地产资源性的行业就会受到比较大的冲击。 策略二：选择项目要避免选择项目初期、种子期、孵化期的项目，尽可能选择项目已经开始盈利，团队已经成型、有正常的现金流的项目。对种子期的项目更多的不是采用直接注资的方式，而是采取顾问、咨询的方式。对操作比较容易、盈利预期非常明显的项目用最低的价格收购 策略三：对项目进行投资的时候应该有更多的耐心，因为国内的退出机制可能更加狭窄，通路更少、时间更久、回报更低。国内经济收政府调控更加明显，如果欧债危机能够快速消除，通过国外上市等退出机制会更容易，通道会更多一些。
私募股权投资基金案例
私募股权投资基金案例 (一)申请人的姓名或者名称、联系方式;(二)申请公开的政府信息的内容描述;(三)申请公开的政府信息的形式要求。(四)属于公开范围的，应当告知申请人获取该政府信息的方式和途径;(五)属于不予公开范围的，应当告知申请人并说明理由;(六)依法不属于本行政机关公开或者该政府信息不存在的应告知本人。 为了实现资本的保值和增值，近年来投资的热度可谓是越来越高。但是，在投资者中也有不少缺乏金融知识的人，为了防止您上当受骗，小编特意为您找到一个私募股权投资基金案例，希望您能够通过阅读案例，规避那些高风险的投资行为。 一、前言 一名年轻的创投企业发起人、私募股权基金(PE)管理者，一群以退休职工为主的投资人，融资的别有用心、投资的盲目轻率，充分暴露出目前草根PE界的混乱现状。 二、案情简介
当创投企业受热捧时，“80后”的黄某与李某某等人合谋发起所谓的创投企业吸收社会公众资金。2006年2月至2008年8月，黄某伙同李某某、王某某等人先后注册成立上海汇乐投资管理有限公司、上海汇义投资管理有限公司等九家投资管理公司，以投资者参与公司发起设立可得到无风险的高额回报为诱饵，向社会公众非法募集资金共计1.3亿余元。 在私募基金概念炒作如火如荼之际，黄某对其吸引资金的方式进行了“升级”。2008年4月至2009年4月间，黄某纠集张某某在上海成立德浩企业，在天津注册设立德厚基金公司，以招募基金的名义，以签订协议、承诺8.4%的固定年收益为诱饵，向社会公众募集资金4800余万元。至案发，黄某等人所筹集的1.78亿余元款项除部分返利、归还投资款及投资外，大部分资金被用于炒股、提现、出借及购置房产和个人消费，并挥霍殆尽，造成参与者经济损失8500余万元。 在未经主管部门批准的情况下，2003年7月至2006年1月间，黄某等人利用租借的办公地点招揽客户，采用低吸高抛的方法，非法买卖、转让三家非上市公司的股权，收取客户资金1944万元，从中非法获利838万元。 三、作案手段 夸大宣传、利益诱惑。公司设立过程中，黄某、李某某培训公司人员采用随机拨打电话、向亲友介绍其设立的创投企业等方