池州市污水处理厂网一体PPP实施方案

池州市污水处理设施厂网一体、以市代县

PPP 模式的实施方案

池州市污水处理及市政排水设施（主城区）PPP 项目，包括已建污水处理厂2 座、处理能力10 万吨/日（清溪污水处理厂一期4 万吨/日、二期4 万吨/日，城东污水处理厂2万吨/日）；已建排水管网约750 公里；已建污水泵站7 座（合计10.45 万吨/日污水提升能力）；特许经营期26 年。在特许经营期内，需规划新建污水处理厂3 座（6.5 万吨/日）、排水管网554 公里等污水处理及市政排水设施。

一、实施模式

根据池州市主城区污水处理设施的现状，按照“厂网一体”的要求，采用特许经营、政府购买服务组合的PPP 模式进行运作。

（一）池州市人民政府或授权主体与选定的投资人合资组建项目公司。投资人和市政府指定主体按照80%：20%比例组建项目公司，签署合资合同和章程。政府持有股权，参与项目公司的重大决策，但不参与日常的经营和管理。

（二）池州市人民政府授权市住建委与项目公司签署《特许经营协议》，授予项目公司对污水处理厂及排水设施的特许经营权。项目公司在特许期内投资建设规划中的污水处理厂及排水设施等，负责运营、维护和更新再有污水处理

厂及排水设施，在特许经营期及购买服务合同期满后，将正常运行情况下的上述设施无偿、完好地移交给池州市人民政府或其指定机构。

（三）污水处理设施产权所有人与项目公司签署《资产转让协议》，将主城区已建的清溪污水处理厂（一期、二期）、城东污水处理厂、排水设施等转让给项目公司。

（四）池州市人民政府或其授权主体根据项目公司提供服务情况，按照《特许经营协议》的规定，向项目公司支付污水处理设施运行、维护服务费。

（五）对于改扩建项目、新建项目，参照《特许经营协议》中约定的相关原则，另行签订补充实施协议。

二、操作步骤和流程

（一）加强组织推进。成立以池州市政府主要领导为组长的工作领导小组，并从市发改委、财政局、国资委、金融办、住建委、审计局、环保局、城投公司、招标局等相关单位抽调专业技术人员组成各专项工作组。其中市财政局牵头负责资产评估、收益测算、融资成本等工作；市住建委牵头负责项目实施方案、综合单价测算、服务标准制定等工作；市财政局和住建委共同牵头负责招标谈判工作。

（二）制定工作方案。为加快推进PPP 模式的实施，池州市政府制订了《池州市污水处理设施PPP 工作实施方案》。

（三）工作流程。一是项目筛选。根据城市总体规划及

有关专项规划的要求，组织编制PPP 项目库。再结合实际情况，池州市首先选择了污水处理项目厂网一体（主城区）进行实施。二是资产评估。聘请业绩良好的资产评估公司对主城区已建污水处理厂及排水设施的资产进行合理评估，确定拟转让数额。三是制定实施方案。咨询机构在详细调查的基础上制定可操作的实施工作方案，实施工作方案在市相关部门认真研究的基础上修改完善，报市政府批准后实施。其中重点确定好投资人选择方式、选择标准；项目结构和合同结构；主要项目条件；利益共享和风险责任分担原则；招标工作计划（包括人员组织、招标程序及相应时间安排）；财务测算和编制财务模型、主要的财务报表；《特许经营协议》等【《特许经营协议》的主要内容包括项目结构和协议关系，特许经营公司负责的经营范围、经营期和经营区域，服务标准，购买服务收费标准和调价，特许经营期结束后的移交标准，项目公司的权力义务，违约责任，终止及补偿等】。四是招标准备。确定招标组织单位，合理安排招标工作协作和责任分工，并将需要在招标文件中体现的条件予以落实，据以编制资格预审文件和招标文件。五是招标与投标。编制完招标文件，发出投标邀请函之时，招标正式开始，接到邀请函的投标人决策是否参加投标，并在购买招标文件后准备相应的投标文件。六是开标与评标。拟订评标办法，聘请国内污水处理行业技术、财务和法律方面的资深专家组成评标委

员会。评标过程中综合考虑投标人的技术、财务实力以及其

投标报价等综合因素，而不是仅以投标报价确定中标人，以避免出现个别投标人利用恶意报价以谋取中标的情况。七是协议谈判。确定评标结果后，与《评标办法》中确定的谈判对象（排名靠前的中标候选人）就《特许经营协议》、《资产转让协议》等相关合作文件进行具体的谈判，直至双方达成一致意见。八是协议签订。投资人与市政府授权的主体签订项目公司《合资协议》；投资人负责完成申请项目公司工商登记及相关组建工作。项目公司与市住建委及产权人分别正式签署《特许经营协议》和《资产转让协议》；项目公司支付资产转让款。

三、关键环节

（一）项目咨询。通过招标方式选择有经验的专业咨询机构，明确咨询机构的责任和任务。咨询机构负责全程配合牵头部门进行项目前期工作、编制工作方案和具体实施等工作。

（二）资产评估。委托具有实力的第三方资产评估公司对本项目实施资产评估，资产不做溢价处理。明确资产转让方、合理确定资产转让范围。原有负债由原产权单位承担。

（三）招投标。一是明确投资人准入条件。通过前期调查和分析，结合国内行业发展情况和项目特点，合理确定了投资人投标资格和准入条件。二是投资人选择方式。按照“公

开、公平、公正”的原则，在确定准入条件的基础上并结合项目特点，采用公开邀请招标的方式确定投资人。三是标的设定。在明确限定内部收益率≤8.0%、融资成本（贷款利率）

≤6.55%、综合费率≤7.0%等指标的基础上，设定资产转让价格、特许经营期和基本水量等边界条件，把已建污水处理厂以及排水设施污水处理服务费单价(单位：元/立方米)和排水设施服务费单价（单位：元/（公里·年））等作为主要标的。四是综合评标。着重对投标人财务实力、资质荣誉、业绩经验、技术能力、财务方案、人员配臵方案、技术方案和法律方案等综合能力的审核和评估。

四、合同约定和政府监管机制

（一）明确责权利相适应。按照国家现行法律法规的要求，以《特许经营协议》、《资产转让协议》、《项目公司股东协议》三个规范性协议形式，明确投资人和政府的职责及权利。

（二）制定动态调价机制。池州市审计局牵头建立完善成本监审机制，加强价格监审；建立调价机制，根据运营质量情况、市场价格水平建立服务费调价机制。在特许经营期内，依据《特许经营协议》的基准价格及池州市统计部门公布的相关数据每满三年调整一次服务费单价。

（三）绩效考评。一是污水处理厂运营考核。根据《特许经营协议》对污水处理厂的进出水水质水量以及排水设施

的维护进行监管，监管的数据作为财政部门支付购买服务费

的依据。二是排水设施运营维护考核。池州市制订《池州市排水设施维护管理技术规程》、《排水管网维护管理质量季度考核表》和《排水管网维护管理质量日常考核表》。排水设施维护的考核以季度为单位进行，实行打分制并设定及格线为85 分，考核结果与投资人收益挂钩。三是建立中期评估机制。特许经营期间每3-5 年进行一次中期评估，对合同双方履约情况进行综合评估，指导调整合同履行。中期评估委托第三方机构进行。

（四）明确项目退出机制。特许经营期满后，项目公司应向池州市政府或其指定机构完好移交项目设施的所有权益。在项目移交前，项目公司应对本项目设施进行彻底维修。池州市政府与项目公司签署的《特许经营协议》中明确了退出机制，项目公司或市政府如发生违约事件以及发生不可抗力等情况下，项目可提前终止，双方按照《特许经营协议》等的规定，履行相关退出程序和支付补偿等。

附件：1、招标文件

2、评分标准

3、项目公司股东协议

4、特许经营协议

5、资产转让协议

附件1：

池州市主城区污水处理及市政排水

购买服务项目

招标文件

第一卷

投标人须知

招标人：池州市住房和城乡建设委员会

二〇一四年七月

投标人须知前附表序号主要内容

1 项目名称：池州市主城区污水处理及市政排水购买服务项目

项目位置：池州市主城区

项目规模：已建污水处理厂2 座、处理能力10 万吨/日（清溪污水处理厂一期4 万吨/日，二期4 万吨/日；城东污水处理厂2 万吨/日），已建排水管网约750 公里，已建污水泵站7 座，合计10.45 万吨/日污水提升能力

项目总资产：共计7.125 亿元，其中出售资产6.889 亿元

项目内容：中标人与市政府指定的主体在池州市组建项目公司，中标人拥有该公司80%股权，市政府指定的主体拥有该公司20%股权；项目公司向产权人购买已建污水处理厂（不含清溪污水处理厂一期资产的52%部分）、污水泵站和排水管网；投资建设规划中的污水处理厂及排水设施；负责运营、维护和更新排水设施及污水处理厂

项目性质：购买市政公用设施的运营维护等服务

特许经营期：自本合同签订后至特许经营期最后一日止，为26 年。

2 合格投标人条件：

1、投标人应是本项目招标文件购买人，且应是独立法人。本项目不接受联合体投标。

2、投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力，截至2013 年12 月31 日，净资产不低于3 亿元人民币。

3、具有良好的业绩。截止2014 年6 月30 日，在中国大陆地区，投标人应具有城市污水处理厂的投资、建设和运营经验与业绩(投资、建设和运营三项经验须至少具备两项)，且已经成功运行一年以上；具备城市排水设施运营的经验与业绩，且已经成功运行一年以上；应具有实施本项目所需的技术能力、管理能力和融资能力。

4、在近三年（2011 年6 月以来）内没有发生过重大生产安全和质量事故、或因违法违规受处罚事件。

3 招标文件购买时间：201

4 年7 月14 日至7 月16 日上午8：00-11：30，下午15：00-17：30（北京时间）

招标文件购买地点：池州市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦B 楼1613 室）

招标文件售价：招标文件每套人民币400 元、项目资料600 元，售后不退

联系人：黄永贵，电话：0566-******* 158********

4 现场踏勘：不组织投标人的集中现场踏勘，各投标人根据需要自行安排对现场的考察

集中答疑时间：2014 年7 月18 日上午9：00 – 11：30

答疑地点：池州市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦B 楼1604 室）

5 投标语言：中文

6 投标货币：人民币

7 投标文件有效期：投标截止日起12 个月

8 投标保证金金额：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）

9 污水处理服务费单价投标报价（全成本）上限值：0.90 元/立方米

10 排水设施服务费单价投标报价（全成本）上限值：105000 元/（公里·年）

11 投标文件份数：正本1 份，副本4 份，电子文件2 份

12 投标文件提交截止时间及地点：

时间：2014 年8 月4 日上午9：00 时

地点：池州市清风西路129 号市招标中心第一开标室

13 开标时间：2014 年8 月4 日上午9：00 时

地点：池州市清风西路129 号市招标中心第一开标室

14 评标方法：综合评分法

第一章投标邀请书

：受池州市人民政府委托，池州市住房和城乡建设委员会（以下简称“市住建委”）

就池州市主城区污水处理及市政排水购买服务项目进行邀请招标，选择项目合作伙伴，诚邀贵单位参加。

一、招标内容

1.1 通过公开、公平、公正、择优的原则，采用邀请招标的方式选择项目合作伙伴。中标人将与市政府指定的主体在池州市组建项目公司，中标人拥有该公司80%股权，市政府指定的主体拥有该公司20%股权。

1.2 项目公司向产权人购买已建污水处理厂（不含清溪污水处理厂一期资产的52%部分）、污水泵站和排水管网；投资建设规划中的污水处理厂及排水设施；负责运营、维护和更新排水设施及污水处理厂。

1.3 项目公司将与市住建委签订《池州市主城区污水处理及市政排水购买服务项目特许经营协议》，授予项目公司独家的特许经营权，由项目公司自行承担费用、责任和风险，负责池州市主城区已建污水处理及排水设施的运营、维护和更新改造，负责新建项目的投融资、建设及运营维护，并取得购买服务费。

1.4 本项目特许经营期为26 年。特许经营期满终止时，项目公司应将池州市污水处理厂及排水设施的所有权、使用权无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给市住建委或政府指定单位。

二、合格投标人条件

2.1 投标人应是本项目招标文件购买人，且应是独立法人。本项目不接受联合体投标。

2.2 投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力，截至2013年12 月31 日，净资产不低于3 亿元人民币。

2.3 具有良好的业绩。截止2014 年6 月30 日，在中国大陆地区，投标人应具有城市污水处理厂的投资、建设和运营经验与业绩(投资、建设和运营三项经验须至少具备两项)，且已经成功运行一年以上；具备城市排水设施运营的经验与业绩，且已经成功运行一年以上；应具有实施本项目所需的技术能力、管理能力和融资能力。

2.4 在近三年（2011 年6 月以来）内没有发生过重大生产安全和质量事故、或因

违法违规受处罚事件。

三、招标文件获取

招标文件购买时间：2014 年7 月14 日至7 月16 日上午8：00-11：30，下午15：00-17：30（北京时间）

招标文件购买地点：池州市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦B 楼1613室）

招标文件售价：招标文件每套人民币400 元、项目资料600 元，售后不退

联系人：，电话：0566-*******

四、联系方式

招标人：池州市住房和城乡建设委员会联系

人：

地址：联

系电话：

传真：

招标咨询机构：联系

人：

地址：联

系电话：

传真：

附件:2：

评分标准

序号投标文件评分细项备注

1 综合文件部分

（25 分）

资质荣誉（2 分）

考察投标人获得污水处理及排水设施项目相

关的资质以及国际、国家级荣誉奖励的数量。

（全资或控股子公司资质荣誉视同母公司资

质荣誉，母公司资质荣誉不可视同为子公司

资质荣誉）

财务实力（7 分）

考察投标人的财务实力，主要是净资产、流

动资产等情况。

财务方案（10 分）

1）财务方案的完整性和整体质量（1 分）；

2）投标人对本项目资本金和债务融资的整

体安排、出资能力、落实情况以及财务可

行性等（6 分）；

3）投标人对本项目成本分析、污水处理服务

费单价的测算分析情况及排水设施服务

费单价的测算详细情况（3 分）。

人员配备方案（4 分）

评估项目公司的组建和结构、岗位职责以及

技术人员配备等。

法律方案（2 分）

根据投标人对投标文件的签订情况、提出的

偏差情况，评估其偏差的合理性和实质影响，

采用扣分制予以评分。

2 污水处理文件

技术能力（2 分）

考察投标人为污水处理厂运营维护提供技术

保障和支撑的能力，主要是相关规范或标准

的编制情况和核心设备、核心技术相关的专

利获得情况。

业绩经验（3 分）

考察投标人的污水处理厂项目处理经验、类

似模式的实施经验，以及政府主管部门的认

可情况等，并评估类似项目的实施、履约和

运行情况等。（全资或控股子公司业绩经验视

同母公司业绩经验，母公司业绩经验不可视部分同为子公司业绩经验）

污水处理厂技术方案

（5 分）

评估投标人污水处理厂的工艺优化建议的科满分为30 分学性、合理性和可行性以及运营维护计划和

安排、应急预案、为提高管理水平拟采取的

措施等；考察投标人污水处理厂保险方案设

计、安排和落实情况。

污水处理服务费单价

低于污水处理服务费单价（全成本）上限价

的报价为有效报价；

（全成本）以所有污水处理服务费单价有效报价平均值

（20 分）的99%为评标基准值；污水处理服务费单价

报价等于评标基准值的得20 分；投标报价高

于评标基准值的，按每高1%扣1 分计算；低于评标基准价的，按每低1%扣0.5 分计算。

3 排水设施文件

技术能力（3 分）

考察投标人为排水设施运营维护提供技术保

障和支撑的能力，主要是相关规范或标准的

编制情况和排水设施项目运营及建设相关的

专利获得情况。

业绩经验（5 分）

考察投标人的类似项目运营经验、类似模式

的实施经验，以及政府主管部门的认可情况

等，并评估类似项目的实施、履约和运行情

况等。（全资或控股子公司业绩经验视同母公

司业绩经验，母公司业绩经验不可视同为子

公司业绩经验）

部分

排水设施技术方案（7

评估投标人对于排水设施的各种运营维护计满分为45 分

划和安排、应急预案、为提高管理水平拟采分）取的措施等。考察投标人排水设施保险方案

设计、安排和落实情况。

排水设施服务费单价

（全成本）

（30 分）

低于排水设施服务费单价（全成本）上限价

的报价为有效报价；

以所有排水设施服务费单价有效报价平均值

的99%为评标基准值；排水设施服务费单价

报价等于评标基准值的得30 分；投标报价高

于评标基准值的，按每高1%扣1 分计算；低

于评标基准价的，按每低1%扣0.5 分计算。

附件3：

股东协议

签署方：

二〇一四年十一月

本股东协议（“本协议”）于2014年11月17日由以下各方订立：

(1) 公司，一家在中国法律项下成立及存在的中外

合资经营企业（“甲方”）；及

(2) 公司，一家在中国法律项下成立及存在的国有

独资公司（“乙方”）。

第一章一般条款

1.1 除本协议在别处另行定义或者根据上下文应另作理解之

外，本协议（包括以上的序言）中所使用的以下词语将具有以

下含义：

“公司”指公司，为各方拟根据本协议成立的一家有

限责任公司。

“成立日”指登记机关发出营业执照的日期。

“高级管理人员”指公司的高级行政人员，包括总经理、副总

经理及公司董事会根据公司高效运行所需的其他人士。“适用

法律”指中国，或其任何部份（不含港澳台），或任何监管部

门，或任何拥有管辖权的法定机构、人士，所制订的任何适

用的全国性或地方性(包括市级) 法律、法规、法例、法令、

条例、附属法例、规则、规章，或所作出任何批准、同意、许

可、执照或授权(包括有关批准、同意、许可、执照或授权上所

附有的任何条件)。

1.2 (a) 除非出现相反意图，否则在本协议中，凡提及：

(i) “月”作为期间表示时，应指由一个公历月份的某一日开始

至下一个公历月份的相同数字之日止的期间（但如果该期间届

满之月份无相同数字之日，该期间应在该公历月份的最后一日

届满）；

(ii) “人”应包括任何自然人、商行、公司、机构；

(iii) 本协议或任何其他文件、合同或协议应包括不时就本协议的每一被允许变更或补充以及被修改、变更或补充的该等文件、合同或协议；

(iv) 任何法规或法律规定应包括修改或取代（或者已修改或已取代）其的任何法规或法规规定，并包括在任何该等法规项下制定的任何从属立法。

(b) 上下文意需要时，单数词语应包括复数含义，反之亦然。

第二章合同各方

2.1 本协议的各方如下：

(a) 甲方：

(b) 乙方：

第三章公司的成立

3.1 公司的中文名称为：公司

第四章公司的经营宗旨、经营范围

4.1 公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和相关规章制度要求，灵活运用先进的经营管理理念，依靠各方在资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，满足需求，在提高社会效益和促进社会经济发展的同时，使各方获得合理经济利益，为地方创造良好的社会效益。

4.2 公司的经营范围是：污水处理，排水管网、泵站及其它排

水设施的咨询、设计、建设、设备供应、安装、运营与维护。

4.3 各方同意在申请公司设立登记时，公司的经营范围以登记机关核准的为准。

第五章保证和承诺

5.1 甲方向乙方保证及承诺如下：

(a) 甲方已从其董事会、股东及主管的监管部门（如需要）就以下事项取得所有必要的批准和同意：

(i) 成立公司；

(ii) 向公司及时出资；及

(iii) 使甲方能签署及履行本协议。

(b) 甲方具有为履行其在本协议项下的所有义务所需的法律权利、授权及资源。

5.2 乙方向甲方保证及承诺如下：

(a) 乙方已从主管的监管部门就以下事项取得所有必要的批准和同意:

(i) 成立公司；

(ii) 向公司及时出资；及

(iii) 使乙方能签署及履行本协议。

(b) 乙方具有为履行其在本协议项下的所有义务所需的法律权利、授权及资源。

第六章注册资本及出资

6.1 合资公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加合资公司注册资本或贷款融资的方式解决。若合资公司拟增加注册

资本，各方有权根据其届时在合资公司的股权比例增加注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例增加注册资本，经政府国有资产监督管理委员会和市住建委同意，本合同协议其他方可以优先认缴该方应该认缴的出资，合资公司的股权结构做相应调整。若实现贷款等融资需要股东抵押、担保，则甲方有义务为合资公司提供支持。

第七章分支机构

7.1 公司可按照适用法律成立分支机构，但须依据公司章程批准。

第八章每一方的义务

8.1 甲方的义务包括：

(a) 负责协助办理成立合资公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本合同和取得合资公司的营业执照等；

(b) 严格履行《特许经营协议》；

(d) 保证其向合资公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相关规定，忠实履行其职责；

(e) 处理合资公司委托的其他事宜。

8.2 乙方的义务包括：

(a) 负责协助办理成立合资公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本合同、取得合资公司的营业执照等；

(b) 按照本协议之约定履行出资义务，依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

(d) 处理合资公司委托的其他事宜。

第九章董事会

9.1 合资公司首次股东会确定公司董事会成立相关事宜。

9.2 公司董事会由五名董事组成。

9.3 亲自或以代表出席董事会会议的每名董事（包括董事长）就提交会议审议的任何事项拥有一票投票权。

9.4 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应书面授权其他董事代为履行，董事长未明确授权的，由甲方指定一名董事代为履行。

9.5 董事会会议应根据以下规定召开：

(a) 董事会首次会议应在成立日后 1 个月内举行。此后，董事会每年最少举行一次会议。董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

(b) 董事长应在董事会会议召开前 15 天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。经1/3 以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议；

时间参加董事会会议，应视为已出席该董事会会议；但在计算投票结果时，仅应计算亲自出席或者已经委托代表出席的董事的投票。

(d) 董事会可不召开会议，而通过由所有董事签署书面决议作出决定。该书面决议应与为作出该等决议所正式召开、组成及举行的董事会会议上作出的决议具有同等效力，且该决议应在最后一名董事签署之日生效。

9.6 董事履行其董事职责时发生的差旅费由合资公司负担。与举行董事会会议有关的全部费用由合资公司承担。

9.7 董事会设董事会秘书。董事会秘书负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会议做出完整和准确的记录。董事会会议记录草稿应在会议结束次日由董事会秘书发至所有董事。如任何董事希望修改记录内容，应在收到记录草稿当日将修改意见书面提交董事长。董事会秘书应在会议结束后三（3）日内将会议记录定稿（一式三份）发至全体董事，董事应在收到后二（2）日内签署并交回合资公司。甲、乙双方和合资公司各保存会议记录一份。

9.8 为保证合资公司的运营效率，董事会应遵照适用法律和财务规定制定内部分级控制和财务授权授信审批制度。

第十章经营管理机构

10.1 公司采用以下管理机构：

(a) 合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一人、副总经理若干人。