公司治理自查报告和整改计划

山西太钢不锈钢股份有限公司

公司治理自查报告和整改计划

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○○七年八月十八日

山西太钢不锈钢股份有限公司

公司治理整改计划

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

(一)公司未制定专门的《独立董事制度》,未设立下属董事会专门委员会,公司董事会建设有待完善。

(二)公司应根据监证会和深交所最新规定对内部控制制度进行修订。

(三)公司钢铁主业整体上市时作为注入资产部分的房产正在办理过户手续,应尽快完成。

二、公司治理概况

(一)公司基本情况

本公司是经山西省人民政府晋政函[1997]125号文批准,由太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)作为独家发起人,向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团以其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产作为出资,净资产总计58,064万元,折为37,800万股国家股。1998年5月25日,经中国证监会证监发字[1998]120号文件、121号文件批准,公司向社会公开发行25,000万股人民币普通股。发行后,公司总股本为62,800万股。1998年6月11日,公司正式注册成立,1998年10月21 日在深交所上市。

2006年3月公司实施了股权分置改革。2006年6月,按照中国证监会证监公司字〔2006〕109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁(集团)有限公司发行新股购买资产的通知》,公司向太钢集团新增发行股份购买太钢集团拥有的所有钢铁主业及相关资产,实现了整体上市。

截止2007年6月末,公司总股本为3,458,525,200股。其中太钢集团持有有限售条件的流通股2,430,455,200股,占总股本的70.53%;社会公众持有无限售条件的流通股1,028,070,000股,占总股本的29.47%。

(二)公司规范运作情况

1、股东大会

公司根据新的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006

年修订)》等法律法规,对《公司章程》进行了修改,制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会的通知和召开严格执行《股东大会议事规则》。股东大会会议记录完整,并由董事会秘书妥善保管,会议决议严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分及时披露。

2、董事会

公司根据新的《公司法》、《证券法》及《公司章程》,制定了《董事会议事规则》,董事会的召集、召开、通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

公司董事会共有9名董事,其中4名董事来自控股股东太钢集团,3名独立董事。各位董事勤勉尽责,积极出席董事会会议,对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、人力资源的管理、公司重大决策等方面提出了专业的意见和建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的权益。

3、监事会

公司根据新的《公司法》、《证券法》及《公司章程》,制定了《监事会议事规则》,监董事会的召集、召开和通知严格按照《监事会议事规则》。

公司监事会共有5人,其中2名职工监事,3名股东监事,职工监事比例大于三分之一,职工监事通过公司职工代表大会选举产生,股东监事由公司股东大会选举产生,符合有关规定。公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》的规定,依法执行股东大会赋予的监督职能,以监督公司高管人员执行职务行为和公司规范运作为重点,努力维护股东、公司及全体职工的利益。

4、经理层

公司总经理由董事长提名,董事会聘用。经理层其他人员由总经理提名,董事会聘用。经理层人选的选聘机制合理。

公司制订有《总经理工作细则》。经理层和各级相关管理人员能够严格落实董事会的各项决议,能够对公司日常生产经营实施有效控制,保证了公司生产经营的持续稳定和增长。

公司已建立以目标责任为基础的高管人员考评体系,采取年度经营绩效责任书形式,确定考核指标、考核方式,经理层年度绩效薪酬同考核结果挂钩。构建起对公司经理层以绩效为导向的激励与约束机制。

5、公司内部控制情况

整体上市后,公司的业务覆盖了原太钢集团所有钢铁生产及相关业务,原太钢集团与钢铁业务相关的管理部门都进入上市公司,公司的内部管理制度更加完善健全,涵盖了公司所有营运环节。公司内部管理制度从专业上涉及生产物流管理、人力资源管理、营销管理、工程建设管理、质量管理标准、采购管理、环境管理标准、职业健康安全标准、能源管理、基础设施管理、计划财务管理、企业文化管理、行政办公管理、企业综合管理等方面,公司具有完善和健全的管理制度体系。

公司对分支机构在经营计划、资金、资产等方面实行统一管理,各分支机构在相应的授权内,实行自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税,完成公司下达的生产经营计划和增益的任务。特别是对于异地分子公司,公司按年度安排经营审计,以保证对其实施有效管理和控制。

公司拥有专门的审计部门,按年制定详实的内部审计和稽核计划,保证各生产经营单位在公司整体安排下有效运营。公司设立法律事务部,公司各部门签订的合同超越了其授权范围,要经法律事务部审查,严格规范了公司的合法经营,避免了公司的交易法律风险。

(三)公司独立性情况

公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在人员分开方面。

公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其关联企业中兼职。公司有独立的人力资源管理部门,独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门及所需业务管理部门,这些部门的业务操作人员与控股股东人员任职完全分开整。

2、在资产分开方面。

公司首发设立时太钢(集团)投入的资产已全部办理了产权过户登记。2006年钢铁主业重组注入的资产,除房产外已全部过户,房产目前正在政府有关部门办理产权手续。公司厂区用地系向控股股东太钢集团租赁,公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司产品的商标系大股东太原集团许可使用。除商标外,公司拥有其他工业产权、专利技术及专有技术等无形资产。

3、财务分开方面。

公司具有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立纳税。

4、机构独立方面。

公司根据业务需要,组建了完整的组织机构,完全独立于控股股东。

5、业务独立方面。

公司2006年钢铁主业整体上市后,拥有了完整的钢铁生产工艺流程、能源动力系统以及覆盖全国的营销网络,拥有独立的采购和销售部门,具有独立的生产经营能力。

(四)公司透明度情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披露制度,并得到严格执行。公司在《信息披露制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了明确规定,落实情况良好。

公司董事会秘书作为高级管人员主要负责筹备公司股东大会、董事会会议以及监事会会议,保管公司股东大会、董事会以及监事会相关文件,管理公司股东资料,管理信息披露、投资者关系管理等工作。其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。

除按有关规定披露公司定期报告和临时时报告等信息外,在不涉及商业机密的前提下,公司能够主动、积极披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

(五)公司治理创新情况及综合评价。

公司在2006年3月20日召开的2006年第二次临时股东大会上采取了网络投票形式,在公司审议“向控股股东增发新股收购其资产”的议案时,充分体现了社会公众股东的意愿,股东参与程度良好,社会公众股东参与率为31.60%,参会社会公众股东赞成率为99.15%。

公司在2006年修改的新《公司章程》中已规定在选举董事、监事时采用累积投票制,将在下次董事会、监事会换届选举时采用。

公司注重与投资者的沟通,并积极开展投资者关系管理工作,成立了证券与投资者关系管理部,制定了《投资者关系管理制度》,开设了对外电话专线和网上投资者专栏,每年举办2-3次投资者交流会,在股改和一增发等重大事件中进行巡回路演,热情接待来访投资者。

三、公司治理存在的问题及原因

(一)董事会建设待完善

公司按照现代企业制度,建立了董事会,董事会成员九人,其中独立董事三人,并制定了《董事会议事规则》,符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,但未制定专门的《独立董事制度》,也未设立董事会下属专门委员会。为了充分发挥董事会的决策作用,公司应进一步完善董事会建设。

(二)内部控制制度需修订

公司整体上市后,公司的业务覆盖了原太钢集团所有钢铁生产及相关业务,原太钢集团与钢铁业务相关的管理部门都进入上市公司,公司的内部管理制度更加完善健全,涵盖了公司所有营运环节。但对照2006年9月28日深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,公司对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等还应进行修订。

(三)房产过户应尽快完成

2006年公司钢铁主业整体上市时,作为太钢集团注入资产一部分的房产,目前正在政府有关部门的全力支持下办理产权手续,公司应继续督促控股股东办理相关手续并尽快将有关房产过户到本公司。

四、整改措施、整改时间及责任人

序号 问题 整改措施 整改时间 责任人

1 未制定专门的

《独立董事制

度》

制订专门的《独立董事制度》 8月份 董事会

2 董事会未设立

下属委员会 根据监管要求和公司实际需要,

董事会设立相关专门委员会

9月份 董事会

3 重点内部控制

制度需修订 制订或修订“对控股子公司的管

理制度”、“对外担保管理制度”、

“募集资金使用管理制度”、“对

外投资管理制度”、“关联交易管

理制度”、“信息披露管理制度”。

8月份 系统创新部

计财部

证券部

4 房产过户手续

未完成 加强与太原市政府和各办事机

构的协调,继续督促控股股东办

理相关手续并尽快将有关房产

过户到本公司。

9月份 装备部

五、有特色的公司治理

1、订立明确的战略发展目标

公司结合自身发展的实际情况,提出了“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”的发展战略目标。150万吨新不锈钢工程项目的建设和投产使公司向着战略目标的实现迈出了关键的上步。

在具体的实践过程中,公司围绕战略目标,充分保护、调动和发挥广大职工的积极性、创造性,为实现战略目标建功立业。公司适应新的形势,加强对公司发展战略的系统研究分析,推进新的发展。坚持做大做强主业;实施“走出去”战略,构建战略供应链和销售网;系统研究全球市场和战略资源的发展趋势,扩大对外合作,在推进海外投资、有效控制市场和战略资源方面迈出了实质性步伐。

2、深入开展对标活动

公司建立了以竞争力对标为改进的理念,并大力推行贯标的科学质量管理方法。

公司以客户为导向,加大对标工作力度,目光瞄准全世界最具竞争力的质量和研发水平,大力推进技术质量系统的管理和制度创新,对国内外先进水平标准进行全面的分析与研究,结合市场需求与现场工艺装备的变化,对现有企业标准进行全面的清理、整合、升级,不断完善对标体系和评价测量办法,使质量指标体系的设计、实物质量对标、顾客需求调查和质量评价四者之间实现有机结合,通过强化现场质量管理与控制,杜绝了各类质量事故,工序质量稳定受控,运营效率和整体素质迅速提高。

3、提高执行力,实现精细化

公司结合自身发展实际,客观分析生产经营以及管理等方面存在的亟待改进的薄弱环节,确立重点项目,明确攻关方向,制定具体措施,把提高执行力落实到生产经营建设当中。并积极探索把提高执行力的要求具体化、制度化的途径,使其可量化、可比较、可考核。

公司大力强化全员执行意识,通过培训学习提高执行的技能,通过评价考核提高执

行的严肃性,形成“日事日毕、日清日高”的工作习惯和态度,使执行力和精细化成为公司最显著的文化特征和竞争力。

4、全面推行卓越绩效管理模式

公司以卓越绩效为基本管理模式,以六西格玛管理为核心,实现了管理体系(ISO9000质量管理体系、ISO14000环保管理体系、职业健康安全管理体系等)的整合,形成有自身特色的绩效管理模式。按照卓越绩效模式的要求,公司系统开展管理诊断和持续改进,建立起以经营绩效为主要评价标准的管理体系;大力推行卓越绩效模式,优化管理流程,整合管理方法,提升管理效率;健全和完善卓越绩效管理评价体系,对公司各部门、单位的经营管理质量进行全面、系统、科学的评价。

5、用心实践企业文化

公司把“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”作为企业发展战略目标,把“李双良精神”作为企业精神,把“以人为本、用户至上、质量兴企、全面开放、不断创新”作为企业核心价值观。

公司大力强化全员重视数据的意识,倡导数据文化;强化责任意识,培育责任文化;强化执纪意识,构建执行文化;强化精益求精意识,形成精细文化。

公司形成了包括理想追求、企业精神、核心价值观在内的企业文化体系,持续开展“建设全球最具竞争力的企业要从事小事做起”、“用心实践企业核心价值观”、“提高执行力、实现精细化”的大讨论和实践活动,职工对公司文化的认同度和职工队伍整体素质显著提高。

六、其他需要说明的事项

为提高公司治理水平,规范公司运作,保护投资者权益不受损害,欢迎投资者对本公司治理进行评议。

公司联系部门:证券与投资者关系管理部

电话:0351-*******,0351-*******

传真:0351-*******

公司邮箱地址:tgbx@https://www.360docs.net/doc/6517880838.html,

公司网站:https://www.360docs.net/doc/6517880838.html,

证监会电子邮箱:gszl@https://www.360docs.net/doc/6517880838.html,

山西证监局电子邮箱:shanxi@https://www.360docs.net/doc/6517880838.html,

深交所:https://www.360docs.net/doc/6517880838.html,/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

附件:

山西太钢不锈钢股份有限公司

公司治理自查情况报告

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况;

本公司是经山西省人民政府晋政函[1997]125号文批准,由太钢集团作为独家发起人,向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司,以1997年6月30日为评估基准日,经山西省资产评估中心事务所评估,国家国有资产管理局(国资评[1997]980号)确认,太钢集团投入公司的净资产计58,064万元,按65.10%的折股比例折为37,800万股国家股。

1998年5月25日,经中国证监会证监发字[1998]120号文件、121号文件批准,公司采用上网定价发行方式,通过深交所交易系统,向社会公开发行25,000万股人民币普通股(含公司职工股2,000万股),每股面值1元,发行价格为4.32元。发行后,公司总股本为62,800万股。1998年6月11日,公司正式注册成立。于1998年10月21 日在深交所上市(公司职工股于1999年4月在深交所上市)。

1999年,公司根据1998年度股东大会决议,以1998年年末总股本62,800万股为基数,向全体股东每10股转增4股,转增股本完成后,公司总股本增加到94,200万股。

2001年2月,经中国证监会核准,公司实施了2000年度增资配股方案,以1999年末总股本94,200万股为基数,每10股配3股,配股价人民币6元/股。国家股股东太钢集团可获配17,010万股,经山西省财政厅晋财字(2000)90号文批准,实际认购2,167万股,其余部分放弃配股;社会公众股股东配售11,250万股。实际配股总数13,417万股。增资配股完成后,公司总股本由94,200万股增加到107,617万股。

2003年,公司根据2002年度股东大会决议,以2002年年末总股本107,617万股

为基数,向全体股东每10股派送1.5股红股,同时以资本公积每10股转增0.5股,送股及转增股本完成后,公司总股本增加到129,140.4万股。

2006年3月1日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,表决通过了《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案》,本次股权分置改革方案实施后,本公司股份总数不变。

2006年3月20日,公司召开第二届临时股东大会,表决通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。2006年6月14日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")证监公司字〔2006〕109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁(集团)有限公司发行新股购买资产的通知》。本次新增股份已于2006 年6 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管。公司总股本增加到266,040.4万股。

2007年,公司根据2006年度股东大会决议,以2006年年末总股本266,040.4万股为基数,向全体股东每10股转增3股,转增股本完成后,公司总股本增加到345,852.52万股。

(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;

山西省国有资产监督管理委员会

↓100%

太原钢铁(集团)有限公司

↓70.53%

山西太钢不锈钢股份有限公司

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

截至2006年末公司股权结构

太钢集团 70.53%

机构投资者 24.52%

个人投资者 4.95%

公司实际控制人是山西省国有资产监督管理委员会。公司控股股东是太原钢铁(集团)有限公司,其法人代表是陈川平,太原钢铁(集团)有限公司成立于1997年12月

5日,注册资本人民币33.4572亿元,经营范围:冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;公路运输;工程设计、施工;餐饮宾馆等服务业;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口;对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员(国家实行专项审批的项目除外)。

公司与控股股东太钢集团公司在人员、资产、机构、业务、财务方面均保持独立。具有完整的业务体系和独立的经营能力,独立组织生产销售和经营规划。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

(五)机构投资者情况及对公司的影响;

截至2006年末,公司机构投资者持股占总股本24.52%,占扣除国家持股后股本的83.22%。机构投资者的参与,有助于优化公司治理结构,促进上市公司长期稳定健康发展。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

是。公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等文件及深圳证券交易所的相关规定的要求,进一步修订了《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,并提交公司2006年8月20日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

是,股东大会的召集、召开严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

是,股东大会的通知、授权委托等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》

的规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

无。但有监事会提议增加股东大会议案的情形。2005年4月7日公司董事会发出公告,接受监事会提议,为了按照上级监管部门的要求,及时修改公司章程,决定在2005年4月20日召开的2004年度股东大会上增加《关于修改公司章程的议案》。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

是。股东大会会议记录完整,并设专人进行保管,会议决议严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

公司制定了《董事会议事规则》,没有制定《独立董事制度》,公司的独立董事制度完全按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》执行。

2.公司董事会的构成与来源情况;

目前公司董事会共有9名董事,分别是:陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、闫建明先生、李成先生、郑章修先生、林义相先生。

其中李成先生、郑章修先生、林义相先生为独立董事。陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生在控股股东太钢集团任职。

3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

公司董事长陈川平先生,1962年6月生,研究生结业,高级工程师。现任太原钢铁(集团)有限公司(以下简称太钢)董事长、党委常委、山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称本公司)董事长。曾任太钢机械厂铸铜工段技术员、副工段长,太钢机械厂二铸钢车间主任,太钢机械厂副厂长,太钢第一炼钢厂厂长,太钢生产处处长,太钢副总经理、总经理。

按照《公司章程》的规定,董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)公司当期净资产百分之五以内的项目投资、资产处置事项;

(八)董事会授予的其他职权。

公司董事长在控股股东太原钢铁(集团)有限公司及其控股子公司太钢集团临汾钢铁有限公司、太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司以及本公司的控股子公司山西新临钢钢铁有限公司兼任董事长。

本公司一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制,致力于不断完善公司治理,不存在对董事长缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

公司董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定,任免董事符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

三届董事会的各位董事当选后勤勉尽责,积极出席董事会会议,对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、人力资源的管理、公司重大决策等方面提出了专业的意见和建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的权益。

2006年度共召开了7次董事会,董事平均出席6.7次。董事因工作原因未能出席

会议的,均委托其他董事代为出席和表决。

6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

各位董事在公司战略、企业管理、金融证券、经济、财务、人力资源、钢铁生产技术、经营等方面具有较高的素养,在业界均享有盛誉。各位董事在公司重大决策以及投资等方面均发挥了重要作用。公司董事没有明确分工。

7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

公司第三届董事会共有9名董事,全部为兼职董事。董事与公司不存在利益冲突,董事的兼职对公司运作没有负面影响。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

是。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

是。董事会的通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

董事会会议记录完整并设专人进行保管,会议决议严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

出席会议的董事均亲自签字。因故无法出席会议的董事事先均已审阅会议材料,并将意见告知受托董事,由受托董事代为签字。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

各位独立董事尽职尽责,积极主动出席董事会会议,积极主动与公司及相关职能部门沟通,为公司重大决策、对外投资、高管人员薪酬与考核、内部审计等方面提供专

业性建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担保、聘任会计师等事项均事先认可,并发表独立意见。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

否。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

是。公司相关机构、人员积极主动配合独立董事履行职务。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

不存在。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

公司召开董事会事先就召开时间与各位独立董事沟通,使独立董事能够合理安排工作时间,不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

是。

《公司章程》明确规定董事会秘书是公司高管人员。现任董事会秘书张竹平先生同时兼任公司证券与投资者关系管理部部长,主要负责筹备公司股东大会、董事会会议以及监事会会议,保管公司股东大会、董事会以及监事会相关文件,管理公司股东资料,管理信息披露、投资者关系管理等工作。张竹平先生任职期间履行职责勤勉、认真。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

是。《公司章程》中有明确规定。该授权合理合法,并得到有效监督

(三)监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

是。2006年8月20日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

目前监事会共有5人,其中二人为职工监事,其他三人为股东监事,职工监事比例大于三分之一,符合有关规定。职工监事通过公司职工代表大会选举产生,股东监事由公司股东大会选举产生,符合有关规定。

3.监事的任职资格、任免情况;

公司监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格,且符合本公司章程规定的有关条件。公司于2004年8月18日召开的2004年第二次临时股东大会通过决议,选举杨海贵先生、韩珍堂先生、郭存和先生等3人为公司第三届监事会股东监事,同时职工代表大会选举王笑天先生、李宝书先生为第三届监事会职工监事。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

是。监事会的召集、召开严格遵守《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

是。监事会的通知、授权委托严格遵守《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

近3年未发生监事会否决董事会决议的情况,监事会未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

监事会会议记录完整并设专人进行保管,会议决议严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分、及时披露。

8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》的规定,依法执行股东大会赋予的监督职能,对股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护股东、公司及全体职工的利益,以监督公司高管人员执行职务行为和公司规范运作为重点,不断加大监督力度,认真履行职责,充分发挥了监事会的监督作用。

(四)经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

是。公司制订有《总经理工作细则》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

公司总经理由董事长提名,董事会聘用。经理层其他人员由总经理提名,董事会聘用。经理层人选的选聘机制合理。

3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

公司总经理柴志勇,兼任公司董事,1963年4月出生,大学本科,高级工程师。曾

任控股股东太原钢铁(集团)有限公司初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生产处副处长和初轧厂厂长。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

是。经理层和各级相关管理人员能够严格落实董事会的各项决议,能够对公司日常生产经营实施有效控制,保证了公司生产经营的持续稳定和增长。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

是。经理层在任期内能够保持稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

公司建立了“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”的战略目标。为确保战略目标的实现,公司不断完善法人治理结构,努力构建与经营业绩相挂钩的高级管理人员经营目标考评与激励机制。

公司已建立以目标责任为基础的高管人员考评体系,采取年度经营绩效责任书形式,确定考核指标、考核方式,经理层年度绩效薪酬同考核结果挂钩。构建起对公司经理层以绩效为导向的激励与约束机制。

公司三届十四次董事会通过了总经理2006年工作报告及《2006年度总经理绩效薪酬方案》,方案共涉及六项14个指标。总经理按照经理层个人分工不同确定其他人员的绩效指标和薪酬额度。

2006年公司经理层完成了经营目标,并按照公司《总经理年度经营绩效责任书》,经理层经营目标评价结果与绩效薪酬挂钩。

7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分,经理层无越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

是。公司通过充分有效的授权体系,保证了各级管理人员职责明确,责任文化已渗透到企业管理的方方面面。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未

能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

不存在。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

公司内部管理制度从专业上涉及生产物流管理、人力资源管理、营销管理、工程建设管理、质量管理标准、采购管理、环境管理标准、职业健康安全标准、能源管理、基础设施管理、计划财务管理、企业文化管理、行政办公管理、企业综合管理等方面,公司具有完善和健全的管理制度体系。制度从制定、发布、执行、评价、修订等有严格的管理程序,保证了制度有效地贯彻执行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

是。为规范公司会计核算,确保会计信息及时准确,公司设立后,根据国家有关法律法规,结合本公司实际情况,建立了完备适用的会计核算体系,制定了一整套会计核算办法及财务管理制度。 2006年,根据财政部新颁布的会计准则,结合公司ERP上线后业务流程变化情况,公司对原会计核算办法与财务管理制度及时进行了修订。

3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

公司制定了《印鉴管理办法》,执行情况良好。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

公司于2006年5月实现整体上市,原控股股东太钢集团下属所有钢铁主业及其相关资产进入上市公司,太钢集团留存业务与公司完全不同。原太钢集团所有与目前上市公司业务有关的管理制度全部由公司承接并继续执行,这些制度已经或正在被修订。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

公司不存在注册地与主要资产地和办公地不一致的情况。

7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

公司对分支机构在经营计划、资金、资产等方面实行统一管理,各分支机构在相应的授权内,实行自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税,完成公司下达的生产经营计划和增益的任务。特别是对于异地分子公司,公司按年度安排经营审计,以保证对其实施有效管理和控制。因此,不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

公司在生产运营、财务管理等方面建立了比较完善的应急预案,能有效地防止风险的产生,同时通过对各类应急预案的演练,提高了企业应对风险的能力。

9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

公司拥有专门的审计部门,公司按年制定详实的内部审计和稽核计划,保证各生产经营单位在公司整体安排下有效运营。

10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

公司设立法律事务部,公司各部门签订的合同超越了其授权范围,要经法律事务部审查,严格规范了公司的合法经营,避免了公司的交易法律风险。

11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

审计师通常会对审计过程中注意到的、可进一步改进的内部控制与公司进行沟通,并通过口头或《管理建议书》方式提出他们的建议。公司认真对待审计师提出的建议,结合实际情况采取措施完善公司内部控制,加强管理。

12.公司是否制定募集资金的管理制度;

是。公司根据中国证监会有关募集资金管理的规定,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、监督等进行了规范。

13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

公司于2006年5月向太钢(集团)新增发行13.69亿流通A股,以每股4.19元的价格折为57.36亿元资金,收购了太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权。 收购后公司总资产、净资产大幅增

长,生产能力和盈利水平显著提升。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

公司的前次募集资金无投向变更情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

是。公司主要通过《公司章程》、《关联交易管理办法》及独立董事审核制度,规范公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易,保护公司及全体股东的利益。关联交易遵循“公平、公正、合理”的市场原则,交易价格以市场价为基准确定,资金往来只限于产品购销、工程建设、综合服务等正常业务,上市公司不得违规为控股股东及其附属企业提供资金,也不得为其违规提供担保。独立董事对所有关联交易均认真审查并发表了独立意见。在审议关联交易时,关联董事及关联股东均回避表决,杜绝了大股东侵占上市公司利益的发生。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

公司董事长在控股股东太原钢铁(集团)有限公司及其关联企业太钢集团临汾钢铁有限公司、太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司兼任董事长。

公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书均未在股东及其关联企业中兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

是。公司独立招聘经营管理人员和职工。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

公司首发设立时太钢(集团)投入的资产已全部办理了产权登记。2006年钢铁主业

相关文档
最新文档