第一百货吸收合并华联商厦案例

第一百货吸收合并华联商厦案例
第一百货吸收合并华联商厦案例

第一百货吸收合并华联商厦案例(1)

案例目标:2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例,是上市公司间吸收合并的第一例。本案例通过对此次吸收合并的过程分析,了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的影响。

一、案例资料

2004年11月16日,第一百货(股票代码600631)吸收合并华联商厦(股票代码600632)的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端,这意味着这一首开先河的创新合并模式已经通过了最后一道关,也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。本次合并以第一百货为合并方,华联商厦为被合并方,合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格被注销。合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。

即使在国际资本市场上,每一次发生上市公司间的大吸收合并案,都要引起巨大的震动,更何况走过十余年发展历

程的中国证券市场。在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后,给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。该次合并方案有许多精彩之处,比如区分流通股和非流通股进行折股的方案,现金选择权方案,股东大会催告程序,独立董事公开征集投票权方案,回避表决方案等。这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联模式,这对于证券市场制度创新有着极为重要的意义,为证券市场制度创新提供了新鲜而生动的素材。

(一)合并Y,X方的基本情况介绍

1.合并方--第一百货

第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司,其前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店,是解放后开设的第一家大型国营百货商店。1992年4月,上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股本总额为12108.64万股,其中国家股6808.64万股,法人股3000万股,社会公众股1840万股,内部职工股460万股。社会公众股及内部职工股分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。

第一百货主要从事百货、连锁药店等商品零售业务,历年商业零售业务占其主营业务收人的比重均接近100%,而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。其百货门店主要包括占据上海市商圈黄金位臵的上海市第一百货商店、上海市第一百货商店股份有限公司淮海店、上海第一百货松江店、上海第一八佰伴、上海颐盛商贸、上海一百集团交家电有限公司等。由于地理位臵得天独厚、客流量巨大,加上拥有半个多世纪的历史和良好的商誉,以上门店各自拥有一批较为稳定的客户群体,保有较为稳定的市场占有率,成为公司收入和利润的主要来源,如上海第一八佰伴为第一百货带来的收益2001年度为1103.53万元,2002年度为3516.70万元,2003年为4474.24万元。

在商业竞争日趋激烈的市场环境中,近年来第一百货一方面侧重于突出品牌经营,通过引进多种名牌商品的经营战略提升经营档次,如第一百货东楼主要定位于中高档百货,取得了良好的经营效果;另一方面在发挥传统百货原有优势的情况下,推行连锁集约经营战略,通过大额统一招标、统一采购、统一配送、统一结算、统一供应商,最大限度降低进货、配送成本,不断提高毛利水平。通过实施新型的百货连锁集约经营战略,促进了市场份额的扩大、综合成本费用

的下降和盈利能力的提高。

自1993年以来,第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张,截至2003年12月31日,第亏百货股本总额为58284.7939万股,其中国家股26334.8935万股,社会法人股13118.5624万股,社会公众股18831.3380万股。

2003年度实现主营业务收入266429.82万元,利润总额12495.30万元。截至2003年12月31 日,第一百货总资产为367311.37万元,净资产为172343.54万元。

2.被合并方--华联商厦

华联商厦的全称是上海华联商厦股份有限公司,是百联集团百货事业部的下属企业,前身是创立于1918年9月的久负盛名的上海永安股份有限公司,具有80多年的悠久历史。其经营场所位于上海的商业中心南京路,是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革至今。1992年经中国人民银行上海市分行批准,向社会公开发行股票450万股,其中社会法人股280万股,社会公众股170万股,每股面值

10元。社会公众股170万股于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。

华联商厦主要从事百货、专业专卖、购物中心、。连锁超市等商品零售业务的经营。经多年努力,华联商厦树立了良好的社会形象,成为目前上海市级零售商店中唯一连续八届获得"上海市文明单位"称号,连续十年获得上海市和全国"物价、计量、质量、服务"四个"信得过"荣誉的单位。目前,华联商厦及其附属公司拥有"依都"、 "She+He"、 "莱莉亚"、"CAISAR"、"oFra"、"EASTERNMAN"、"婀尔芬"、"蒙一莎"、"艾丝玫妲"、"海联"、"华联"等38项注册商标,并均已领取了《商标注册证》。经过多年精心打造,以上商标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象,巩固了华联商厦的客户群体,特别是其控股的上海华联超市(600825)在全国超市行业处于领先地位,是中国第一家上市的连锁超市公司,在连锁经营中已形成一定的规模优势。

3.双方合并的动因分析

在关于本次合并的公告中,提到本次合并的动因时称:"整合上海市的商业流通企业,实现资源的有效配臵,提高商业零售业的产业集中度,做强做大优势企业,打造中国的

'商业航母'。"作为同行业两家上市公司的合并,的确能够整合资源,优势互补。

(1)发挥协同效应,降低经营成本和费用

第一百货与华联商厦的主营业务重合度高,资源交叉现象十分明显。进行合并后,存续公司可充分发挥协同效应,通过统一商品的采购与管理、统一配送、统一店内运营、统一市场营销与后台支持系统等,形成系统、科学的管理流程,显著降低企业的运营成本和各项费用,进而提高公司的盈利能力,给股东更多回报。(2)多品牌集约管理,促进合并综合效应

品牌对于商业企业而言,意味着与众不同的时尚品味、优良周到的服务品质、独特多变的进货渠道和忠诚可信的固定消费群体,在瞬息万变的市场中,要想牢牢把握住消费者的未来需求,必须以企业强大的品牌形象作为支持。

第一百货和华联商厦分别拥有许多著名品牌,在这次合并后,这些品牌都被保留下来,公司根据各品牌在消费者心目中的具体形象,按照品牌的业务特征,各有侧重,分业态、分重点实施资源集约,强化管理集约,通过品牌产品之间的

共性联动进行多种品牌结合的经营。通过品牌管理的集约和资源的充分共享,增加公司的无形资产,树立其在百货业的稳固地位。

(3)发挥规模经济效应,提高行业集中度

华联商厦和第一百货合并后,有利于发挥规模经济效应,提升存续公司的市场份额,提高行业集中度,增强存续公司的竞争力。

(二)合并双方的基本财务情况

根据审计报告,第一百货2003年度实现主营业务收入266429.82万元,利润总额12495.30万元。截至2003年12月31日,第一百货的总资产为367311.37万元,净资产为172343.54万元。每股收益为0.12元,每股净资产2.96元。从各项盈利能力指标看,近年来,第一百货主营业务利润率逐年递增,由2001年的l8.74%增至2003年的20.93%,说明主营业务利润水平逐渐提高。

华联商厦2003年度实现主营业务收入150104.03万元,利润总额95673130.43元。截止到2003年12月31日,华联商厦的总资产为2297985364.78元,净资产为

1509395024.70元。每股收益为0.20元,每股净资产为3.57元。近年来,华联商厦主营业务利润率、销售净利润率也逐年递增,主营业务利润率由2001年的10.94%增至2003年的19.36%,销售净利润率由2001年的3.54%增至2003年的5.57%。

两家上市公司的基本财务情况分别见表1和表2。

第一百货2001-2003年收入及主要盈利能力指标单位:元

表2 华联商厦2001--2003年收入及主要盈利能力指标单位:元

(三)合并过程

第一百货和华联商厦的合并过程及相关法定程序见表3。表3

第一百货和华联商厦的合并过程及相关法定程序

贤料来源:表中内容摘自《上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书》。

(四)吸收合并方案的关键内容

1.整体合并思路

本次合并为第一百货以吸收合并方式合并华联商厦,合并完成后华联商厦的法人资格注销,其全部资产、负债、权益并入第一百货。合并后存续公司为第一百货,但是合并完成后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司(以下简称百联股份)。

2.换股比例

在《上海市第一百货商店股份有限公司董事会与上海华联商厦股份有限公司董事会关于上海市第一百货商店股份

有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案说明书》中,对合并的折股比例说明如下:

......鉴于我国上市公司存在股权分臵情形,本次合并涉及合并双方非流通股股东和流通股股东四方利益,由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断,因此合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益。

具体来说,在两家上市公司的合并中,非流通股折股比例以每股净资产为基准,流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值(以下简称加权股阶均值)为基准。由于未分配利润已包含在净资产中,所以在确定非流通股折股比例时未单独考虑未分配利润的影响。由于流通股股价未包含未分配利润的因素,因此在确定流通股折股比例时考虑了未分配利润对加权股价均值的影响。在此基础上,合并双方还考虑了商用房地产的潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素,以计算预期的增长加成系数,最终确定折股比例。根据双方的各项指标,最终确定了5.4%的加成系数。

具体来说,合并双方流通股和非流通股的折股比例计算

如下:

(1)非流通股折股比例的计算。

经审计,截至2003年12月31日第一百货的每股净资产为2.957元,华联商厦的每股净资产为3.572元。将上述每股净资产值和加成系数代入计算公式:

即非流通股折股比例为1:1.273,也就是华联商厦非流通股股东可用1股华联商厦的非流通股换取1.273股第一百货的非流通股。

(2)流通股折股比例的计算。

截至2004年4月6日,第一百货前30个交易日加权股价均值为8.69元;华联商厦前30个交易日加权股价均值为8.91元。截至2003年12月31日,第一百货每股未分配利润为0.11元,华联商厦每股未分配利润为0.39元。

由上式可得:

因此,合并双方将流通股折股比例确定为1:1.114,即华联商厦流通股股东可用1股华联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。

3.本次合并方案中对中小股东权益保护的特别设计

在合并方案中,对处于弱势地位的中小股东权益的保护很重要,尤其在中国目前的制度环境下。除了上文中所提到的在换殷时分别流通股和非流通股制定不同的折股价格外,在本次合并方案中,还出台了许多旨在保护中小股东权益的一些特别设计,主要包括现金选择权方案、关联股东回避表决方案、独立董事征集投票权方案以及股东大会催告程序等。

(1)现金选择权方案

在《上海市第一百货商店股份有限公司董事会与上海华联商厦股份有限公司董事会关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案说明书》

中,对现金选择权的说明和规定如下:

为保护第一百货和华联商厦中小股东利益,本次合并双方均设定了现金选择权,第一百货和华联商厦股东均有权申请行使现金选择权。第一百货与华联商厦现金选择权价格均区别非流通股和流通股分别确定。

按照规定,在本次合并董事会决议公告后,第一百货和华联商厦的股东(控股股东及其关联股东除外)可就其是否继续持有华联'商厦或第一百货的股份还是申请股份折现进行选择,如选择现金,则股东2004年4月28日通过其指定交易的证券公司营业网点提出申请。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认有效的现金选择权股份将被锁定,该等股份的持有者将在中国证监会核准本次合并后取得现金而退出上市公司。设立现金选择权,其实是对中小股东的最低利益设定了保护,以避免合并期间因为市场因素而导致股价大幅震荡,使中小股东受损。

具体来说,非流通股和流通股现金选择权的确定方法如下:第一,非流通股现金选择权价格的确定。非流通股现金选择权的价格确定为第一百货与华联商厦合并基准日的每股净资产值,分别为2.957元和3.572元。

第二,流通股现金选择权价格的确定。

第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格确定为董事会召开前l2个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%,分别为7.62元和7.74元。

确定该价格的理由为,l2个月每日加权平均价格的算术平均值表示最近12个月以来进入市场的投资者的平均持股成本,通过市价与平均持股成本的比较可以判断出投资者的盈利情况。在上述价格的基础上给予5%的溢价,该溢价率高于银行一年定期存款利率,而与一年期贷款利率相当,考虑了投资者的合理回报,同时现金选择权价格的确定也参考了同行业上市公司市场平均市盈率水平(按税前每股收益计算)。同行业平均市盈率为34.35,第一百货现金选择权价格计算的市盈率为36.29,华联商厦为33.65,与同行业平均市盈率接近。

第三,现金选择权的配套措施。

本次合并中,为了更好地实施现金选择权方案,提出了一项方案,作为现金选择权方案的配套措施,即从董事会决

议公告日(2004年4月8日)至中国证监会核准本次合并后换股完成日,第一百货和华联商厦挂牌交易的股票实施停牌处理。设定长期停牌处理一方面可以防止股价异常波动,减少投机者的套利行为;另一方面可以给股东留出足够时间考虑是否选择申请现金选择权。第四,现金选择权的申请结果。

根据《上海市第一百货商店股份有限公司和上海华联商厦股份有限公司吸收合并中现金选择权实施方案》,2004年4月28日为现金选择权申请日。

申请日选择权实施后,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计结果,第一百货申请现金选择权非流通股股伤数为l8664677股,流通股股份数为69755股;华联商厦申请瑚金选择权非流通股股份数为42361694股,流通股股份数为44451股。非流通股现金选择权股份由百联集团购买,为此百联集团需支付现金20650.74万元;流通股现金选择权股份由恒泰证券有限责任公司购买,为此恒泰证券需支付87.56万元现金。

(2)关联股东回避表决方案

由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易,在第一百货及华联商厦召开的股东大会上,控股股

东及其关联股东予以回避,不参加对合并预案的表决,其所持股份不计人有效表决权票数。

(3)独立董事征集投票权方案

第一百货和华联商厦独立董事各自向第一百货或华联商厦的全体股东征集投票权,并由独立董事代表作出委托的股东行使投票权。

(4)股东大会催告程序

若股东大会召开15日前拟出席会议有表决权的股份数未达到第一百货或华联商厦股份数(控股股东及其关联股东所持股份数除外)的1/z,公告提示其他股东参加会议或委托投票权,但原定股东大会召开日期不变。

(五)合并后存续公司的主要财务状况

二、总评

合并是指两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种:一是吸收合并;二是新设合并。新

设合并主要是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司,原合并各方解散,取消原法人资格。吸收合并是指接纳一个或一个以上企业加入本公司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。

吸收合并在国际资本市场是一项被成熟运用的并购工具,纵观近期国外的购并活动,吸收合并已成为一种重要的重组形式,如麦道和波音、德国戴姆斯一奔驰与美国克莱斯勒公司、惠普和康柏,其间并购都是通过吸收合并将各公司原有的资本与资源有效地结合在一起。

吸收合并方式在我国已有先例,如清华同方吸收合并鲁颖电子。但与以前不同的是,第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式,这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元,它无疑打开了上市公司之间进行吸收合并的新空间,体现了行业内横向吸收合并的意义。

(一)上市公司之间吸收合并的优势

上市公司之间进行吸收合并具有非正式上市公司所不具有的特点。

1.目标企业的优势

在公开的证券市场上,目标企业选择范围广,有关目标企业的信息透明,合并交易的成本较低,行业进入壁垒低、速度快。

2.融资优势

上市公司之间合并可以通过资本市场和金融市场获取资金。

3.收益优势

由于合并对象是上市公司,公司股份具有较强的流通性,不但企业退出容易,而且能够利用资本市场的乘数效应获取公司成长的价值增值,利用上市公司的广告效应增加合并企业的品牌价值。合并华联商厦,可以说是强强联合,意义重大。

4.消除同业竞争。规范治理机制

第一百货与华联商厦的主营业务均为商业零售,消费对象和目标市场主要都在上海,彼此之间存在很大程度的资源浪费和同业竞争。虽然在过去的十多年中,两家上市公司按照各自的发展战略和发展重点,取得了良好的经营业绩。但是同业资源的交叉也导致了彼此间业态重复竞争,极大地限制了两家上市公司发展的广度与深度。第一百货和华联商厦合并后,它们之间的同业竞争将彻底消除,资源将得以重新优化配臵,公司的治理机制也将更为规范。

5.应对激烈的市场竞争,实现效益梯度增长

中国零售市场的竞争不断国际化,国内零售商间的竞争加剧,竞争程度日益激烈,零售行业的平均利润率不断降低,企业需要通过合纵连横来扩大自身规模,实现效益的梯度增长。上海的商业类上市公司总体资本规模偏小,融资能力较弱,资产质量不高,限制了扩张和参与竞争的能力。本次合并将推进第一百货和华联商厦之间的资源整合。

具体到第一百货的吸收合并,能够通过资源的优化配臵,减少相互间无序竞争,利用资源的联动效应,增强上市公司的核心竞争力和外部扩张力;这次合并还将提高两家企业的组织化程度,使原来分散经营的一家一户式发展方式,通过

一个较大的平台实现集约连锁,快速拓展国内外市场,不断提高上市公司的竞争力和盈利能力。

(二)合并方案中值得肯定的地方

第一百货对华联商厦的吸收合并有许多创新之处,这一有着许多创新的合并方案被市场上称为百联模式,它为正在寻求出路的中国企业指明了一条可行的路径。

(1)百联的吸收合并是一次金融创新。并购方式上,百联采取的是吸收合并,开创了我国证券市场上市公司之间合并的先河,在许多法律和会计的处理上取得了历史性的突破。首先,在目前中国市场股权分臵的情况下,区分流通股与非流通股并设立两个折股比例的做法符合国内市场的现实情况,并且首次公开确认了中国证券市场上流通股的流通性价值。其次,百联在吸收合并过程中为中小股东设立了现金选择权,为不愿参与合并的股东提供了一个退出机会,在市场并购支付方式上开辟了新的模式,是我国证券市场上重要的金融创新,打开了上市公司之间吸收合并的新空间。

(2)在本次合并中,合并方案特别增加了保护中小股东利益的条款,如采用两个折股比例分别平衡非流通股和流通

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(1)固定资产。部分设备严重老化,说明公司在较长一断时间内发展停滞,也缺乏技术进步;模具大量闲置,说明管理不到位,是采购有问题还是转产所致不管什么原因造成闲置,都应及时加以处置减少损失。至于部分公司停止经营,设备未能正常运转,可能与顾董事长出事、管理出现真空有关。固定资产是公司经营的核心资产,固定资产质量低劣,会对公司未来的业绩产生消极的影响。 (2)无形资产。商标价值在过去可能存在着高估。这也反映了公司当时存在着管理问题。我们知道,商标只有在购入或接受投资时才需入账。因此,商标价值过去高估,现在贬值,将直接给公司带来经济损失。 诉讼中的土地使用权,是因为转让方并没有向其受让方付款,所以转让方可能并没有转让的权利。这反映了转让涉及的三方可能都存在着管理问题。 (3)在建工程。在建工程说明工程还没有建成。没有建成,部分设备就已系淘汰设备,说明公司在经营管理上存在很大的漏洞。 (4)长期投资。长期投资全额计提了减值准备,说明公司对该项投资已经完全失去了控制,损失已经确认。这可能是顾董事长违法操作的结果。 公司在计提资产减值损失上,采用了请独立第三方进行资产评估的做法,由此所计提的减值损失应该认为是合理的。 从科龙2005年的资产质量看,问题不少,海信在并购后需要做的工作不少。

企业合并及合并财务报表课件案例

企业合并及合并财务报 表课件案例 Company Document number:WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998

课件案例 先讲一个小故事:张三和李四是同村的发小,90年代的时候,两人不甘平庸,先后下海创业。张三开了一家服装厂叫“大有服装厂”,李四开了一个纺织厂叫“小琴纺织厂”(因为李四的妻子叫小琴)。原来两人从小都很喜欢同村女孩小琴,但最后小琴选择了长的比较帅的李四。后来两人的事业都蒸蒸日上,成为县里的创业标杆。2010年,李四想提前退休周游世界,想把公司卖给张三,但两人因收购价格和支付方式上的分歧,一直没有谈拢。这时李四的妻子小琴提出一个方案,由大有服装厂一次性支付李四2000万元,收购李四持有的“小琴纺织厂”50%的股份,剩下50%的股份由小琴继续持有(小琴纺织厂是夫妻二人共同财产,李四占50%,小琴占50%)。最后三人签署协议完成了这项收购。 结局一:李四去国远游之后,小琴与李四离婚,并且嫁给了对她一直念念不忘的张三。原来李四早已有外遇,小琴改嫁张三之后,不再操持公司发展,全权交由张三打理企业,自己退居幕后,做起了“居里夫人”。(控制权的转移,张三以小博大,变被动为主动) 结局二:原来小琴纺织厂已经多年亏损,李四和小琴设局找人接盘,张三不幸上当,收购了纺织厂之后才发现其已严重资不抵债。李四和小琴两人带着2000万远走高飞,留下张三一人收拾残局。(告诉你请中介机构的重要性) 结局三:收购完成以后,由于小琴和张三经营理念上的分歧,同时李四也从中干预,首鼠两端,导致纺织厂的业务无法正常展开。最后不得不拆分股份或者引入第三方投资者。(两个股东闹矛盾,最后被迫散伙,现实中常有) 例1:同一控制控股合并 A公司和B公司同为甲公司的子公司,C公司为B公司的子公司。2017年11月30日,A公司以银行存款6000万从B公司取得C公司70%的股权。当日,C公司相对于甲公司而言的所有者权益账面价值10000万元,其中股本5000万元,资本公积2000万元,未分配利润3000万元。可辨认净资产公允价值12000万元。A公司为进行企业合并支付审计费等中介费用15万元。 计算长期股权投资成本,并写出会计处理分录(个别报表和合并报表)。 答:个别报表: 借:长期股权投资——C公司7000 (C公司净资产账面价值的比例) 贷:银行存款6000 资本公积1000 借:管理费用15 贷:银行存款15 合并报表: 借:股本5000 资本公积2000 未分配利润3000 贷:长期股权投资7000 少数股东权益3000 借:资本公积3000 贷:未分配利润3000 【补充】另外,由于同一控制企业合并视为“既往一体”,因此合并报表还要抵消期初数。 借:上年子公司上年末所有者权益9000

企业战略-一百华联吸收合并案例分析 ()

★★★文档资源★★★四、案例分析 (一)合并动因分析 本文的第二部分中回顾了各类企业并购动因的理论,此处将理论运用到实际案例中,具体分析一百华联合并案的动因。 1.协同效应 合并双方所属行业基本相同,都属零售业,此次并购是典型的横向并购。根据企业合并理论,横向并购可以扩大生产规模,提高行业集中度,控制或影响同类产品的市场,实现规模经济,增强公司在同行业中的竞争能力。上海百联(集团)有限公司控股上海一百集团和华联集团,成为两家公司的实际控制人,合并的初衷也正是为了集团的资源整合,减少同业竞争和关联业务,缩减成本。也就是说,合并的主要动因即是协同效应。 2.代理效应 按照Jensen(1986)的观点,合并可以增加公司的可控制资源,使管理者报酬提高或者增加其职位的稳定性。管理者的收入不仅包括显性收入,即货币收入,如合同工资等,还包括隐性的如舒适的办公楼、度假等报酬。在百联股份有限公司中,国有股的比重为%,处控股地位。虽然一般在国有控股企业中,高管理者收入(显性收入)与普通员工收入之比小于非国有控股公司之比,但他们可从隐性收入部分得到补偿,例如扩大公司规模加大工作量和风险,从而增加报酬和津贴等。 合并动因是促成合并的前提,然而案例中最为关键的是合并方案。合并所涉及各方股东的利益,合并本身的成功与否,以及合并的后续发展都与之密切

相关。下文就是对合并方案各项要点的具体分析。 (二)合并方案分析 1. 释疑吸收合并 本文之前的部分已经介绍了关于企业并购的一些概念的定义。而针对一百华联合并案,在此,还是需要强调其中吸收合并的意义。本案例中,第一百货合并华联商厦,合并后华联商厦的法人资格注销,第一百货为存续公司,即是吸收合并。 那么管理当局为什么要采用这样的形式呢?两家上市公司都是拥有悠久历史和文化背景的“老字号”,可以说都有其各自的品牌优势。而此次合并不仅作为吸收合并完全注销了“华联商厦”这个名字,并且也将第一百货更名为“百联”,可以说市的两家公司的品牌优势都无所发挥。合并事件发生以来,理论界和实业界各类人士都对此做出过很多的分析与评论。在此,本文有这样几点解释: 1) 吸收合并较新设合并所需办理的法律手续更为简单; 2) 吸收合并较新设合并所需经历的时间更短; 3) 吸收合并较新设合并所需要的成本更低。 当时百联的法人代表张新生在一次接受采访中也袒露说,“新设合并太慢了,新设一个公司到上市要差不多3年时间,而且证监会对此管得比较严。”“我们也考虑过通过资产置换、买卖等方式,保留华联商厦这一个壳,但经过核算,税收方面将要付出4亿元。这对于一家上市公司而言是难以承受的。吸收合并是我们可以选择的最好方式。”(经济观察报2004年4月17日) 另一个问题是,为什么是一百吸收华联?

审计典型例题2附答案

一、单选题 1. 在投资活动内部控制良好的前提下,对投资业务具有审批授权的是()。 A. 财务经理 B. 高层管理机构 C. 股东大会 D. 证券投资部经理 2. 被审计单位A公司为建造厂房于2006年4月1日从银行借入2000万元专门借款,借 款期限为2年,年利率为6%。2006年7月1日,A公司采取出包方式委托B公司为其建造该厂房,并预付了1000万元工程款,厂房实体建造工作于当日开始。该工程因发生施工安全事故在2006年8月1日至11月30日中断施工,12月1日恢复正常施工,至年末工程尚未完工。2006年将未动用借款资金进行暂时性投资获得投资收益10万元(其中资本化期间内闲置资金获得投资收益7万元),该项厂房建造工程在2006年度应予资本化的利息 金额为()万元。 A. 80 B. 13 C. 53 D. 10 3. 被审计单位M企业于2007年1月1日将一批原材料对N企业进行长期股权投资,占N企业60%的股权。投出的原材料账面余额为5000万元,公允价值为5500万元;投资 时N企业可辨认净资产公允价值为11000万元。假设M、N公司不存在关联关系,属于非 同一控制下的企业合并。双方增值税税率均为17%。则被审计单位投资时长期股权投资的 入账价值为()万元。 A. 6435 B. 5500 C. 5000 D. 6600 4. 被审计单位2007年3月5日以银行存款购入甲公司已宣告但尚未分派现金股利的股票 100 000股,作为交易性投资,每股成交价19.6元,其中,0.4元为已宣告但尚未分派的现金股利,另外支付相关税费等交易费用8 000元,则该公司的下列会计处理正确的是()。

合并报表抵消案例及分录

合并报表抵消分录 按新企业会计准则编制,合并报表抵消分录指引。 一、无条件抵消分录(成本法不影响账面价值,权益法有影响) 母子公司合并报表,不论它们之间有否部交易,首先应当无条件地编制以下三项抵消分录: 1、把母公司对纳入合并围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整(只调整到合并报表,为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报)a、母公司在年底应该分得的利润份额 借:长期投权投资-损益调整(子公司在被母公司投资控股后实现的未分配利润和盈余公积增加数×母公司持股份额) 贷:投资收益(母公司本期对子公司的投资收益,=子公司本期净利润×母公司持股份额) 年初未分配利润(母公司以前年度对子公司的投资收益) b、子公司在收到投资时所做的分录 借:长期股权投资-股权投资差额(子公司在被母公司投资控股后资本公积的增加累计数)贷:资本公积 2、母公司对子公司的权益性投资项目与子公司所有者权益项目相抵消(外币报表折算差额不抵消,直接汇总): 借:实收资本(股本)、资本公积、盈余公积、未分配利润(子公司报表数)商誉(母公司的长期股权投资大于享有子公司的所有者权益的金额,按新准则,只有正商誉,没有负商誉) 贷:长期股权投资(母公司对子公司的投资额) 少数股东权益(子公司其它股东享有的净资产份额,= 子公司净资产×其它股东的股权份额) 3、母公司和其它少数股东本期对子公司的投资收益、子公司期初未分配利润与子公司本期利润分配项目和期末未分配利润相抵消: 借:投资收益(母公司本期对子公司的投资收益,=子公司本期净利润×母公司占有的股权份额) 少数股东本期收益(其它股东本期对子公司的投资收益,=子公司本期净利润×其它股东占有的股权份额) 期初末分配利润(子公司利润分配表中的年初末分配利润金额)贷:提取盈余公积(子公司利润分配表中的项目金额) 对所有者或(股东)的分配(子公司利润分配表中的项目金额) 未分配利润(子公司的期末未分配利润金额) 特别说明: 1.上述抵消分录中,“未分配利润”科目的借、贷方金额必须相等,否则报表将不平。子公司被抵消的盈余公积不再恢复。 2.合并完成后,母公司数和合并数中的实收资本、资本公积、盈余公积数相等。未分配利润不等,差额为子公司的未分配利润数。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务,包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务,以及3721网络实名服务等。根据协议,雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权,同时向阿里巴巴支付10亿美元,雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 (一)阿里巴巴简介 阿里巴巴()是全球企业间( B2B )电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月,阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网(), 2004年7月,又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日,淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币,遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月,阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝(),目前,支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 (二)雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,雅虎都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务,以帮助客户提高生产力及网络使用率,其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网;影音播放、商店网站存储和管理;以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 (一)并购背景 1.雅虎: 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不了的中国业务盘出去,正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴: 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大,在业务上与雅虎无大冲突,同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处,因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景: 百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 (二)并购动因 一般而言,企业并购的动因主要有三方面,一是为了获得更高的投资回报,二是实现企业特定的发展战略,三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言,我们认为,其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第2名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。

2019年高级会计师考试经典案例题及解析一含答案

2019年高级会计师考试经典案例题及解析一含答案 甲公司为一家在深圳证券交易所上市的企业,2015年3月25日,甲公司将所持C公司100%有表决权的股份的30%对外转让,收到价款30000万元,并办妥了股权转让手续,C公司系甲公司于2013年1月3日通过企业合并取得,合并成本为60000万元;该合并属于非同一控制下的企业合并,该合并交易发生前,甲公司与C公司不存在关联方关系,C公司自2013年1月3日至2015年3月25日持续计算应纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为80000万元。至2015年12月31日,甲公司仍持有C公司70%有表决权的股份,能够对C公司实施控制。 假定不考虑其他因素 要求: (1)计算甲公司转让C公司有表决权的股份时,在个别财务报表中应确认的投资收益; (2)判断该股份转让是否影响甲公司2015年合并利润表中的净利润。

【参考答案】 (1)甲公司转让C公司有表决权的股份时,在个别财务报表中应确认的投资收益=30000-60000×30%=12000(万元)。 补充:个别报表会计分录 借:银行存款30000 贷:长期股权投资18000 投资收益12000 (2)该股份转让不影响甲公司2015年合并利润表中的净利润。 理由:在合并财务报表中,因出售30%股份后,甲公司仍能够对C公司实施控制,C公司仍应当纳入甲公司合并财务报表。合并财务报表中,处置长期股权投资取得的价款30000万元与处置长期股权投资相对应享有C公司自购买日开始持续计算的净资产份额24000(80000×30%)之间的差额6000万元,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,

合并财务报表综合案例

合并财务报表综合案例 一、资料 1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司80%的股权,双方合并为非同一操纵下的企业合并,合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。其他资料为: (1)合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元,其中股本为20 000万元,资本公积为8 000万元,未分配利润3 000万元; (2)20X7年,B公司实现净利润8 000万元,本年对外分配利润4 000万元; (3)20X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元,其中实收资本为20 000万元,资本公积为8 000万元,盈余公积1 000万元,未分配利润6 000万元。 (4)A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元,本年提取盈余公积2 000万元,本年利润分配10 000万元,年末未分配利润为12 000万元。 20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示 表1 A公司与B公司个别资产负债表(简表)单位:万元

表2 A公司与B公司个别利润表(简表)单位:万元

2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元(减值预备为25万元),其中3000万元为B公司应对账款,假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元;预收账款2000万元中有B公司1000万元应对账款;应收票据8000万元中有B公司4000万元应对票据;B公司4000万元应对债券中属于A公司持有至到期投资2000万元。 3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货。A公司销售该商品的收入为20000万元(不考虑相关税费),销售成本为14000万元。假定本年12月份B公司从A公司购进一项产品作为固定资产,买价5000万元,本年末未提折旧。A公司销售该产品结转成本4000万元。 要求:20X7年年末编制合并报表。 二、依照上述资料,按以下程序进行处理(单位:万元) 1.将母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额抵销。 (1) 借:长期股权投资(8000×80%) 6400 贷:投资收益 6400 借:投资收益(4000×80%) 3200 贷:长期股权投资 3200

基础会计经典试题及答案

单选 1、()是会计的最基本职能。 A、会计核算 B、会计监督 C、会计管理 D、会计分析 2、会计主要是通过()提供一系列综合反映企业经济活动的价值指标。 A、实物计量 B、货币计量 C、劳动计量 D、工时计量 3、下列各项中适用于划分各会计期间收入和费用的原则是()。 A、配必原则 B、权责发生制原则 C、一致性原则 D、谨慎性原则 4、会计的对象是可以用()表现的经济活动。 A、数量 B、货币 C、要素 D、资产 5、()帐户不是实帐户。 A、财务费用 B、应付利息 C、在建工程 D、长期借款 6、下列支出中属于资本性支出的是()。 A、设备购置费 B、产品销售费用 C、材料运杂费 D、利息支出 7、会计凭证按()分类,分为原始凭证和记帐凭证。 A、用途和填制程序 B、形成来源 C、用途 D、填制方式 8、从银行提取现金时,登记现金日记帐的依据是()。 A、现金收款凭证 B、现金付款凭证 C、银行存款收款凭证 D、银行存款付款凭证 9、企业采用的会计处理方法和程序前后各期应当一致,不得随意变更,是()原则的要求。 A、可比性 B、谨慎性 C、一贯性 D、配比性 10、在记账的过程中,发现记账凭证所列帐户对应关系错误并已计入账簿,应用()方法进行更正。 A、划线更正法 B、补充登记法 C、红字登记法 D、涂改法 11、持续经营是对会计核算的()。 A、时间界定 B、空间界定 C、主体界定 D、方法界定 12、企业10月末负债总额150万元,11月份收回应收账款15万元存入银行,用银行存款归还借款20万元,预付购货款 10万元,11月末负债总额是()元。 A、175 B、130 C、185 D、140 13、“待摊费用”账户月末()。 A、一定有余额 B、可能有借方余额 C、可能有贷方余额 D、一定没有余额 14、账户中反映时点指标的是()。 A、本期增加额 B、本期减少额 C、本期发生额 D、期末余额 15、会计人员对不真实、不合法的原始凭证()。 A、不予受理 B、予以退回 C、更正补充 D、无权自行决定 16、某企业年初“利润分配”账户有借方余额20万元,12月末有贷方余额120万,试问本年可供分配的利润是()。 A、120万元 B、140万元 C、100万元 D、80万元 17、某单位年初预收固定资产租金收入24000元,则1月末应调整计入“营业收入”账户的金额是()。 A、0 B、24000 C、2000 D、12000 18、结账的基础是()。 A、期末帐项调整 B、帐证核对 C、全部经济业务登记入账 D、核对账目 19、财产清查中,调整帐面记录的依据是()。 A、盘存单 B、实存账存对比表 C、原始凭证 D、依据“实存账存对比表”编制的记账凭证 20、某企业甲材料期出结存200件,单价100元,本期购进500件,单价100元,本期发出600件,毁损10件,采用永续盘存制时,本期发出材料的成本是()。 A、60000 B、61000 C、51000 D、50000

成本法下直接编制合并财务报表的案例分析1

成本法下直接编制合并财务报表的案例分析-以禾浩通信科 技有限公司为例 (一)禾浩通信公司概况 2008 年,金秋九月,南京禾浩通信科技有限公司(下简称南京禾浩)注册 成立,登记资本达五千万人民币。南京禾浩登记地址为江宁经开区水长街八号, 公司占地一万三千八百平方米,其中建筑展开面积高达三万平方米。 南京禾浩的业务领域主要包括: 1)通讯硬件设施业务, 2)新型清洁能源业务,3)物联网业务, 4)软件服务业务;在这四大业务领域中,南方禾浩均能提供产品的研产售与服务于一体的一条龙式服务,企业科技含量较高,被吸纳为通信行业标准化制订单位之一,也曾获得省级高新技术单位、省级软件单位、省级科技型私营公司等多个荣誉头衔。南方禾浩将“以诚信的态度对待客户、以和谐的胸怀面对员工、以创新的思维面对产品、以发展的视角展望未来” 的企业文化贯穿于企业运营管理过程中,成南大、南航大、西工大等高等院校展开了密切的合作。 南京禾浩以技术为企业的核心力量,以创新为技术的成长方式,让企业沿着创新式发展的道路不断前进。当前,南方禾洁打造了一支具备较高科研能力的技术团队,技术团队不乏获得“省级创新人才” 、“市级紫金特别表彰人物”等称号的高端技术专家,在这支科研队伍中,十九人获高级职称,四十五人位居中级职称。在这支高素质专业人才的带动下,南方禾浩迎来了累累的科研硕果,九项技术被我国专利主管机构认定了发明专利,六项技术被国外专利认定机构认可为发明专利,实用新型专利更高达几十项之多。南京禾浩的拳头产品——无线定位设备、辅助资产管理软件、新型氢料储电电池等均为企业自行完成科研攻关工作, 南方禾洁的业务范畴已扩展到通信硬件、新能源设施、无线网络运营、智能生活软件等物联业务。 假设 2009 年 1 月 1 日,南京禾浩通信科技有限公司(简称禾浩公司)斥资 300 万元银行存款购买了 A 公司 80 %的股份(在此之前,南京禾浩丗 A 企 业不属于同一大股东的投资序列,因此此次合并并非同一投资人资产整合)。禾浩公司备查簿中记录 A 公司在 2009 年 1 月 1 日几乎所有的资产和负债的公允

合并报表典型例题

一、合并报表例题(例1) 甲公司(增值税一般纳税人,增值税税率17%),于2015年1月1日以库存商品与乙公司进行交换,存货成本为5000万元,公允价值为7000万元,交换具有商业实质,交换日乙公司可辨认净资产公允价值为10000万元与其账面价值相等。甲占乙80%,具体为股本2000万元,资本公积5000万元,其他综合收益500万,盈余公积200万元,未分配利润2300万元。 2015年度,发生如下业务: (1)6月6日,甲公司出售一批存货给乙公司,成本为600万元,售价800万元,乙公司作为固定资产,不考虑净残值,采用直线法,折旧年限5年,甲公司货款已收到。 (2)7月8日,乙公司出售存货给甲公司1000件,每件成本8万元,每件售价10万元,年末甲公司出售了60%,乙未收到货款。坏账准备提取比例为10%。 (3)2015年度,乙公司实现净利润1000万元,提取盈余公积100万元,分配现金股利300万元,已支付。持有可供出售金融资产下降200万元。 2016年度,发生如下业务: (1)甲公司将上年从乙公司购进存货出售了200件,年末每件可变现净值7万元,同时支付了2000万元给乙公司。 (2)甲公司于4月6日出售W产品给乙公司100件,单位成本3万元,售价每件5万元,货款已收到,乙公司年末前出售了80件。 (3)乙公司2016年实现净利润2000万元,提取盈余公积200万元,宣告现金股利500万元,已经支付。 要求:编制2015年和2016年相关抵销分录 解:1. 2015.1.1 借:长期股权投资8190万元(7000*1.17)贷:主营业务收入7000万元 应交税费-应交增值税(销项税额)1190万元(7000*17%)同时结转成本 借:主营业务成本5000万元 贷:库存商品5000万元 2. 2015.12.31成本法改为权益法 借:长期股权投资800万元(1000*80%) 贷:投资收益800万元 借:投资收益240万元(300*80%) 贷:长期股权投资240万元 借:其他综合收益160万元(200*80%) 贷:长期股权投资160万元 3.a 借:股本2000万元 资本公积5000万元 其他综合收益300万元(500-200) 盈余公积300万元 未分配利润2900万元(2300+1000-100-300) 商誉190万元(7000*1.17-10000*80%) 贷:长期股权投资8590万元

合并财务报表案例分析

合并财务报表综合案例 一、案例 1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司80%的股权,双方 合并为非同一控制下的企业合并,合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。其他资料为: (1)合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元,其中股本为20 000万元,资本公积为8 000万元,未分配利润3 000万元; (2)20X7年,B公司实现净利润8 000万元,本年对外分配利润4 000万元; (3)20X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元,其中实收资本为20 000万元,资本公积为8 000万元,盈余公积1 000万元,未分配利润6 000万元。 (4)A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元,本年提取盈余公积2 000万元,本年利润分配10 000万元,年末未分配利润为12 000万元。 20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示 资产A公司B公司负债及所有者权益A公司B公司 流动资产:流动负债 货币资金10725 7820 短期借款10000 5000 交易性金融资产5000 2000 应付票据10000 3000 应收票据8000 3000 应付账款20000 5000 应收账款4975 3980 预收账款7000 2000 预付账款2000 1800 其他应付款 存货31000 20000 应付职工薪酬 应付自如 13000 2600 应付利润 流动资产合计61700 38600 流动负债合计60000 17600 非流动资产:非流动负债: 长期股权投资30000 0 长期借款4000 3000 持有至到期投资17000 0 应付债券20000 4000 固定资产21000 16000 长期应付款2000 0 在建工程20000 5000 非流动负债合计26000 7000

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例 一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权,本年度购入全部少数股东股权后,将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币,取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日,A、B公司股权转让相关手续办理完毕,A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员,于当日获得对S公司控制权。 购买日,S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元,账面价值45,000万元,购买日S公司资产负债表主要项目详见下表: S公司资产负债表简表 截止日:2009年12月31日单位:人民币万元 项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值 流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00 实收资本30,000.0030,000.00 固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00 无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00 非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00 所有者权益合计50,000.0045,000.00 资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00 *其中,无形资产全部为土地使用权,账面原值20,000万元,累计摊销5,000万元,摊销期限50年,预计净残值为零。 2009年12月31日,A公司合并财务报告层面,采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并,经对各项可辨认净资产公允价值进行复核,确认商誉5,000万元。 2010年度,S公司账面实现净损益4,000万元,按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动,S公司未向股东宣告发放股利,A公司与S公司未发生任何关联交易。

吸收合并上市案例分析

关于吸收合并上市案例的学习和分析 (2012-01-17 09:45:24) 转载▼ 吸收合并即为合并方获得被合并方的资产和股权,然后将被合并方注销,目前的方式有:以现金换资产;以现金换股权;以股权换资产;以股权换股权。同时,部分以股权作为支付对价的,涉及配套融资情形。下面即对各种方式进行分析。 一、以股权换股权-很有可能触发要约收购义务,从而需要申请豁免要约收购义务 即合并方A公司向被合并方B公司的股东发行股份,使得B公司的股东持有A公司的股权,同时A公司获得B公司的股东持有的B公司股权,即为换股吸收合并,从而导致,B 公司股东持有A,A公司持有B公司,最后将B公司注销,从而实现两家公司的合并。 典型案例1:西南证券换股吸收合并国都证券 1、西南证券换股吸收合并国都证券,完成后,国都证券注销法人主体资格,国都证券的全部资产、负债、业务、人员根据吸收合并方案并入西南证券即存续公司。 2、作为本次合并的支付对价,参与换股的国都证券各股东将按照所持的国都证券股份比例换取一定的西南证券上市公司新增的A股。 3、价格基准:本次吸收合并的股份发行价格以西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。同时,上市公司召开股东大会审议通过了《现金股利分配方案》,因此通过分配方案后,股份发行价格将受到影响,进行调整。 4、本次吸收合并,国都证券的全部资产、负债及业务的整体作价,以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估并经有权国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估结果所得,每注册资本净额为4.3元,在此基础上进行一定的风险溢价,为每注册资本5元。

合并报表编制步骤

合并报表是集团公司中的母公司编制的报表,他将其子公司的会计报表汇总后,抵消关联交易部分,得出站在整个集团角度上的报表数据。那合并报表是怎么来编制的呢? 合并报表的编制步骤: 第一步:子公司调整阶段(按公允价值调整子公司资产) 第二步:母公司调整阶段(按权益法调整母公司长期股权投资价值) 第三步:在工作底稿中编制抵销分录。 第四步:编制合并报表 简单吧,就四步搞定。大家首先要牢牢记住这四个步骤,大脑中清晰的知道这四个步骤以后,编合并报表就不是难事了。那么,这四个步骤的详细做法我在下面叙述。 我要先解释一下上面括号内的意思,1、按公允价值调整子公司的资产,指的是子公司资产的账面价值与公允价值不一致时,要按公允价值调整。(前已述及,是非同一控制下的合并,所以要按公允价值);2、按权益法调整母公司长期股权投资价值,指的是要在工作底稿中用权益法将长期股权投资的价值重新调整,在工作底稿中写出用权益法调整的分录(企业对所控制的企业或子公司的长期股权投资是要按成本法核算的,但是编合并报表的时候,必须转换成权益法,这是典型的调表不调账,意思就是说不会调整账本,只写在报表中)。

好了,下面开始详细叙述这四步的分录,这是我整理出来的,这只是分录的总结,光看分录不一定能看懂,我会在后面用几个例题帮助大家理解。现在建议大家将这个分录的总结抄在你的笔记本上或是抄在一张纸上粘贴在你的教材当中。然后对比教材和网校老师的讲课,看看是否有需要补充的。(自己再整理一次,思考一次,记忆会更深刻) 我整理得很详细,所以看起来有点复杂,但实际上并不是这样的,它很简单,你只要详细看我整理的分录和下面的说明,再看看我最后给的例题,就知道很简单了) 第一步:子公司调整阶段(按公允价值调整子公司资产) 借:固定资产 (公允价值大于账面价值的部分) 无形资产 (公允价值大于账面价值的部分) 存货 (公允价值大于账面价值的部分) 贷:资本公积 (注:这个分录每年都要做,而且每年做的时候,在工作底稿当中都是一模一样的) 借:营业成本 (存货售出时,按公允价值应补记的成本) 管理费用或制造费用

企业并购案例分析

毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5.并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)

6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)

企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生:金煜 指导老师:刘进梅 三峡大学科技学院 摘要:随着中国经济的快速发展,并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时,很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看,成功的企业并购并未如人们所期望的那么多,有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险,这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求,也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途,企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析,旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词:企业并购整合启示与思考 Key words:Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大,通过并购整合与行业重组,企业可以占有更多的市场资源,从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进,中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略,将并购看成是扩展业务、增加

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