新设立外商投资商业企业的审批

申报材料

（1）申请人提交的文件清单及联系人（姓名、电话、传真、手机号、电子邮箱及企业所在地邮编）

（2）申请报告（由省商务厅审批的项目须经设区市商务主管部门或省直主管部门初审转报，外商独资企业还需提供《在中国设立外资企业申请表》

（3）投资各方共同签署的可行性研究报告；

（4）合同、章程（外资商业企业只报送章程）及其附件；

（5）外方投资者资信证明材料；以个人名义投资的外方要提供银行存款及身份证复印件；

（6）投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使国认证。

（7）董事会组成名单及各方委派书和董事身份证复印件

（8）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书

（9）拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录；

（10）经营场地证明

（11）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；

（12）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书

外商投资企业审批指引(商务局)

外商投资企业审批指引一、办理设立总投资1亿美元以下（不含1亿美元）的鼓励类、允许类、1000万美元以下（不含1000万美元）的限制类外资企业审批指引审核依据：《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）、《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）。申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、项目立项文件及可行性研究报告（项目申请报告及附件）； 3、章程及附件（外商合资的须提供合同副本）； 4、技术转让（引进）文件（作价出资的，需提供）； 5、企业名称预先核准通知书； 6、注册地址及生产场地使用证明； 7、投资者营业执照或身份、履历证明；法定代表人证明文件； 8、投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 9、执行董事（董事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 10、监事（监事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 11、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的需出具意见； 12、经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复； 13、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 14、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 15、真实性确认书； 16、审批机关要求提供的其他文件；审核时限：3个工作日。

二、办理设立总投资1亿美元以下（不含1亿美元）的鼓励类、允许类、1000万美元以下（不含1000万美元）的限制类中外合资、合作企业指引审核依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）、《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）。申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）和转报文； 2、项目立项文件及可行性研究报告（项目申请报告及附件）； 3、合同、章程及附件； 4、技术转让（引进）文件（作价出资的，需提供） 5、企业名称预先核准通知书； 6、注册地址及生产场地使用证明（经营场所证明）； 7、投资各方登记注册证明或身份、履历证明；法定代表人证明文件； 8、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 9、执行董事（董事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 10、监事（监事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 11、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 12、涉及国有资产出资的，应提供国有资产管理部门的确认意见； 13、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的需出具意见； 14、经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复； 15、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 16、真实性确认书； 17、审批机关要求提供的其他文件。审核时限：3个工作日。三、办理外国投资者股权并购境内企业审批指引

权限内外商投资企业变更审批办事指南

权限内外商投资企业变更审批办事指南 2009-12-18 信息来源:上海市商务委员会法律依据：国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录》（2007年修订）《中华人民共和国外资企业法》（2000年修正），《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年修订）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年修正），《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》（2001年修订）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年修正），《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年发布）《中华人民共和国公司法》（2005年修正）对外贸易经济合作部、国家工商总局《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（1997年）外商投资企业变更出资方式一、办理机构和受理范围 1、区县商务主管部门受理其审批权限内外商投资企业的变更出资方式事项； 2、市商务委受理其审批权限内外商投资企业的变更出资方式事项；按规定需报商务部审批的，由市商务委受理初审后报商务部。二、申办条件外商投资企业变更出资方式应符合相关法律、法规的规定。三、办理程序 1、外商投资企业按审批权限向商务主管部门报送变更出资方式的申请材料。 2、商务主管部门根据相关规定做出是否批准的决定，不予批准的，书面说明原因。四、申请材料清单 1、企业变更出资方式及修改合同、章程相应条款的申请报告； 2、企业原批准证书复印件和营业执照复印件； 3、企业股东会或董事会关于出资方式变更及修改合同、章程相应条款的决议； 4、股东会或董事会成员名单； 5、企业投资各方法定代表人签署的合同修正案（独资企业无需提供）； 6、企业投资各方法定代表人签署的章程修正案； 7、会计师事务所出具的企业注册资本已到位的验资报告（复印件）； 8、原合同、章程及历次修正案（复印件）； 9、审批机关要求的其他文件。五、办理时限商务主管部门自受理之日起8个工作日内作出是否批准的决定。

外商投资企业固定资产管理制度

外商投资企业固定资产管理制度 1

外商投资企业固定资产财务管理制度第一条、依据<中华人民共和国外商投资企业会计制度>和<中华人民共和国外商投资企业所得税实施细则>制度本制度。第二条、目的: 1、为使固定资产管理的各项作业程序有所遵循。 2、保有护固定资产的安全、完整。 3、充分发挥固定资产的使用效能。第三条、固定资产的分类、使用年限、残值率标准按”固定资产分类目录”执行。第四条、固定资产编号按<企业设备管理工作标准>执行。第五条、各种固定资产的使用保管部门划分如下: 1、生产车间所使用的固定资产,使用车间为使用保管部门; 2、在库的固定资产,以仓库为保管部门。 3、各科室使用的固定资产,以各使用科室为使用保管部门。 4、各驻外办事处的固定资产,以各办事处为使用保管部门。第六条、驻外办事处的固定资产,按<驻外办事处固定资产管理办法>规定执行。 2

第七条、固定资产管理归口: 1、土地房屋及构筑物、办公及生活用固定资产由总经理办公室管理; 2、生产用固定资产由生产部管理。第八条、固定资产管理部门的主要职责: 1、负责编制固定资产的更新和大修理计划,并按批准的计划组织实施。 2、负责公司内固定资产的调配、领用、退库的审批手续; 办理对外调拨、出售、出租固定资产的有关事宜。 3、设置”固定资产”卡片,正确及时地反应固定资产增减变动情况。 4、监督检查固定资产的使用、维护、修理、保管。 5、分析固定资产的使用效率。 6、负责固定资产进厂的技术鉴定和技术资料的归档工作。 7、负责待处理多余闲置和不需用的固定资产的报废和处理事宜。 8、负责固定资产报废的审查、鉴定、报批和清理工作。 9、协同有关部门进行固定资产的统计、核算工作。第九条、固定资产使用保管部门的主要职责: 1、正确合理使用固定资产,建立健全使用保管的岗位责任 3

外商投资企业变更地址流程

变更公司注册地址第一步：工商局工商局办理地址变更需要准备的文件： 1.外商投资企业变更（备案）登记申请书（需要准备公司新地址的企业住所证明、房产证复印件）注：1.如果房主是个人，需要房主的身份证复印件 2.如果房主为公司，需要公司的营业执照，且营业范围必须有出租一项，房产证复印件（加盖公章） 3.如果是公司委托给物业，需物业出示企业住所证明，房主对物业授权书 2. 公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定注：董事会决议；执行董事决定 3. 章程修正案 4. 指定委托书注：1.工作时间：五个工作日。需要先在网上登记，审批通过后，在线预约办事时间。 2.涉及跨区变更地址的，需要工商局调动档案，时间比较长。无准确时限。流程为先向新区工商局申请，接到同意函后再回旧区工商局办理。第二步：税务局（地税、国税）涉及跨区变更地址 1.首先在旧的地税所办理地税注销手续即迁所手续。 2.专管员批准同意后，前往新的地址所归属的地税所办理登记手续，所需文件同新设立的公司一致。 3.国税变更地址的手续与地税一致。注：1.企业变更地址后，也可以选择不迁移税所。具体情况需要和专管员协商。以不迁移税所，只变更税务登记证地址为原则。（专管员不倾向迁所） 2.税务局变更地址也需要和工商局要求一样的企业住所证明，复印件即可，不需要原件。

3.国税地址变更一般需要新地址房产证原件（不是必然，分税务局的工作人员）税务局查看原件，留存复印件。 4.一定要在拿到营业执照之后15天内办理。第三步：商委委员会涉及跨区变更地址 1.需要先向新地址所在区的商委递交申请 2.待审批通过后，持批复前往旧地址所在区的商委办理注销原批准证书的手续 3.待旧地址所在区的商委审批通过后，给予回执 4.企业持回执，前往新地址所在地的商委申请领取新的批准证书需要准备的文件 1.参考北京市朝阳区商务委员会办事指南。 2.新地址的企业住所证明及房产证交复印件即可。第四步：组织机构代码证变更无论是否跨区变更，组织机构代码证均在标准大厦办理。费用：30元。第五步：其他变更包括：外汇登记证、财政登记证、统计证、海关登记证、自理报检证书、对外贸易经营者备案登记表、银行等等。注：1.变更财政登记和对外贸易经营者备案登记，如果涉及跨区，需要先在原地址所在区办理注销手续，注销之后，在新地址所在区重新登记。流程和所需文件同企业新设立一致。

外商独资公司(外资公司)设立登记注册指南

外商独资公司(外资公司)设立登记注册指南很多人都觉得外资投资企业在国内注册都比较麻烦。下面是本人为你解答外商独资企业登记注册的程序是怎样的，希望对你有所帮助! 外商独资公司(外资公司)设立登记注册指南概念：外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。根据外资企业法的规定，设立外资企业必须有利于我国国民经济的发展，并应至少符合下列一项条件，即采用国际先进技术和设备的;产品全部或者大部分出口的。外资企业的组织形式一般为有限责任公司，也可以说是一人有限公司。但不包括外国的公司、企业、其他经济组织设在中国的分支机构，如分公司、办事处、代表处等。外商投资企业根据投资方式、分配方式、风险方式、回收投资方式、承担责任方式、清算方式的不同又分为中外合资经营企业，中外合作经营企业，外资企业(也称外商独资经营企业)和外商投资股份有限公司，外商投资股份有限公司。外商独资企业是外资企业的一种，是依照中国法律在中国境内设立的其资本由一个外国投资者投资的企业。法律依据： 1、《中华人民共和国外资企业法》; 2、《中华人民共和国外资企业法实施细则》;

3、《指导外商投资方向规定》; 4、《国务院关于投资体制改革的决定》; 5、《外商投资项目管理办法的暂行规定》。申请条件： 1、设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业; 2、申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准： (1)有损中国国家主权或者社会公共利益的; (2)危及中国国家安全的; (3)违反中国法律、法规的; (4)不符合中国国民经济发展要求的; (5)可能造成环境污染的。申请材料：商务局： 1、承诺书、办理人员授权委托书及身份证复印件; 2、设立申请表投资方签字; 3、可行性分析报告(包括文字及经济部分，由投资方签字盖章) 4、(1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具)。 (2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具)。根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若

外商投资企业登记提交材料规范

外商投资企业登记提交材料规范【1】外商投资企业设立登记提交材料规范 1．《公司登记（备案）申请书》（外商投资的公司填写）/《非公司外资企业登记（备案）申请书》（非公司外商投资企业填写）。 2．公司章程、合同（合同仅限于依照《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规申请设立的非公司外商投资企业提供）。公司章程、合同需投资各方法定代表人或其授权人签字、各投资方盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。涉及外商投资准入特别管理措施的企业应提交审批部门审批后的公司章程、合同。 3．投资者的主体资格证明或自然人身份证明。 ◆中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明。 ◆外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。（1）外国自然人提交的身份证明文件为护照，且该护照已经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续的，免于提交公证、认证文件，只需提交经申请人签字确认与原件一致的复印件。（2）香港特别行政区、澳门特别行政区居民可提交护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明的复印件作为身份证明，免于提交公证、认证文件；台湾地区居民可凭其所在地真实有效的身份证明，以及有效入境证明的复印件办理登记作为身份证明，免于提交公证、认证文件。港澳台居民可提交依据《港澳台居民居住证申领发放办法》取得的中华人民共和国港澳居民居住证、中华人民共和国台湾居民居住证作为身份证明，无须提交公证、认证文件。 4．法定代表人、董事/联合管理委员会委员、监事和经理的任职文件及身份证件复印件（外商投资的公司提交董事的任职文件，非公司外商投资企业提交董事或者联合管理委员会委员的任职文件）。 5．住所（经营场所）使用证明。（具体按《东莞市市场主体住所（经营场所）登记管理办法》和《东莞市企业集群注册登记管理办法》执行，详见附件） 6．发起设立的股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录，募集设立的股份有限公司提交创立大会的会议记录。（可以与第4项材料合并提交）7．募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。 8．募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。 9．外国投资者的资信证明（仅限于非公司外商投资企业提供）。即资本信用证明书，由与该外国投资者有业务往来的金融机构出具。 10．审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）或备案文件（仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供）。

外商含港澳台商投资企业变更备案登记

外商(含港澳台商)投资企业变更、备案登记一、承办依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》、《外商投资企业授权登记管理办法》二、承办条件公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。外商投资企业申请变更登记，应在审批机关批准后三十日内，向登记主管机关申请办理变更登记。三、所需材料及表格下载外商投资企业变更（备案）登记申请书.zip (一)外商投资企业以及港澳台商投资企业变更登记名称变更

1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 2、依法作出的决议或决定 3、营业执照副本复印件 4、名称变更核准通知书 5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 6、其他有关文件住所变更 1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 2、依法作出的决议或决定 3、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 4、住所使用证明 5、营业执照副本复印件 6、其他有关文件经营范围变更． 1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》 2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1） 3、依法作出的决议或决定 4、合同、章程的修改协议 5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程

外商投资企业变更登记申请书

外商投资企业变更登记申请书注册号：

投资者（股东、发起人）出资情况表注：1、投资者变更的，填写此页。此表不够填写的，可复印空表填写。 2、证件类型选择填入：身份证、护照、营业执照、其他。 3、出资方式选择填入：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他非货币财产。

指定代表或者共同委托代理人的证明指定代表或者委托代理人姓名：委托事项及权限： 1、办理（单位名称）的名称核准□、设立□、变更□、备案□、注销□、股权出质□（设立□、变更□、撤销□、注销□）、其他登记□_____________事宜。 2、同意□、不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 3、同意□、不同意□修改企业自备文件的错误； 4、同意□、不同意□修改有关表格的填写错误； 5、同意□、不同意□领取营业执照和有关文书。指定或者委托的有效期限：至______年______月______日申请人签字或盖章：年月日

外商投资企业法律文件送达授权委托书授权人：__________________________________________ 被授权人：________________________________________ 授权范围：授予________________________（被授权人名称或姓名）代表________________________（授权人名称或姓名）在中国境内接受企业登记机关法律文件送达，直至解除授权为止。授权人签字或盖章被授权人签字或盖章年月日注：《外商投资企业法律文件送达授权委托书》由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的《外商投资企业法律文件送达授权委托书》及时向企业登记机关备案。

外商投资企业设立与变更备案流程指引

▍一、备案管理的适用主体根据2016年10月商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“办法”），全国人大常委会修订的《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由审批改为备案管理。适用备案管理的外商投资企业包括：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业以及外商投资的股份有限公司、投资类外商投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）。此外，根据《办法》第三十三条规定，港澳台地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，参照适用备案管理。 ▍二、备案管理的适用范围根据《关于外商投资企业设立及变更备案管理有关事项的公告》（商务部公告2017年第37号），国家规定实施准入特别管理措施的范围有两种，一是自由贸易试验区内，自2017年7月10日起，依照《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2017年版）》中限制类和禁止类，以及鼓励类

中有股权要求、高管要求的有关规定执行；二是自由贸易试验区外，自2017年7月28日起，依照《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）》的规定执行。也就是说，如果一外商投资企业设立及变更不在上述特别管理措施范围内，则不再需要审批机关的批准，仅需备案即可。 ▍三、备案时间《办法》第五条规定，外商投资企业的设立备案，既可以在营业执照签发前，也可以在营业执照签发后30日内；第六条规定，外商投资企业变更备案，可在变更事项发生后30日内办理，且设立和变更均是通过备案系统在线填报和提交备案申报材料，办理备案手续。根据商务部条约法律司负责人就《办法》的解读，与行政许可不同，《办法》规定的备案管理属于告知性备案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求。 ▍四、备案管理的申报范围外商投资企业设立及变更适用备案管理的，应按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第五条、第六条、第七条的规定，通过外商投资综合管理系统在线填报《外商投资企业设立备

外商投资企业董事、监事、经理变更

外商投资企业董事、监事、经理变更备案所需提交的材料规范要求： 1、本申请表应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。 2、以上文件除标明复印件外，应提交原件。 3、以上提交的文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。 4、第2项指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及合同章程规定作出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。 5、第4项董事、监事、经理的产生应符合应符合合同章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定。

指定代表或委托代理人的证明兹指定/委托办理公司变更公司董事、监事、经理备案事宜。指定/委托的有效期限：年月日至年月日。委托人：年月日注：委托人为法定代表人。指定代表或委托代理人信息

关于上报公司变更公司董事、监事、经理备案的申请报告（参考格式）对外贸易经济合作局：公司由（以下简称甲方）和（以下简称乙方）合资组建，成立于年月。现由于原因，经公司董事会同意，公司董事、监事、经理需进行相应变更。具体如下：原董事变更为…… 原监事变更为…… 原经理变更为…… （因公司董事、监事、经理变更，公司合同、章程中有关条款作相应修改）同时承诺：所提交的文件及有关附件真实、合法、有效，复印件与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的后果承担法律责任。请予以批准。公司（盖章）法定代表人签字：年月日

免职通知书（参考格式）根据有限公司（外商投资企业）年月日董事会决议，我公司同意免去委派的董事职务。特此通知有限公司年月日

外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法

外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法最新版第一章总则第一条为进一步扩大对外开放，推进外商投资管理体制改革，完善法治化、国际化、便利化的营商环境，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定，制定本办法。第二条外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。第三条国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。备案机构通过外商投资综合管理信息系统(以下简称综合管理系统)开展备案工作。第四条外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信息，填写备案申报承诺书，不得有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。第二章备案程序第五条设立外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在取得企业名称预核准后，应由全体投资者(或外商投资股份有限公司的全体发起人，以下简称全体发起人)指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前，或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内，通过综合管理系统，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及相关文件，办理设立备案手续。第六条属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及相关文件，办理变更备案手续： (一)外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更;

外资公司合并审批程序

外资公司合并审批程序 (1) 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议；(2) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；(3) 并购后所设外商投资企业的章程； (4) 外国投资者购买境内公司股东股权的协议；(5) 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告。随着社会经济的发展，社会主义市场经济的竞争力越来越强，外资公司想在社会主义市场经济上站稳脚跟，外资公司合并就是有效的方法，强强联合才会更具竞争力。但是外资公司合并并没有想象的那么简单，外资公司合并具有一定的审批程序，要想成功合并就要对外资公司合并审批程序有彻底的了解。 ▲外资公司合并审批程序 ▲一、准备资料。文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年第8 号按照上述文件规定，逐一准备相关资料。目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行 ▲二、商务局审批。审核重点：章程1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程

修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。 ▲三、国税局审批该企业所得税在国税，因此，先注销国税。注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。 ▲四、地税注销，由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。 ▲五、工商局存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。变更登记与注销登记同时进行。工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。 ▲六、其他变更税务登记、外汇登记证等。吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。 ▲七、小结 1、沟通很重要。沟通对象：主管领导和具体经办人 2、准备资料充分。 3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。相信大家对外资公司合并审批程序已经有了一定的了

我国外商投资企业公司制度

改革开放以来，外商投资企业作为我国利用外商直接投资的主要形式，在我国的国民经济体系中发挥着越来越重要的作用。我国的外商投资企业，又称“三资企业”，是中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业的简称。我国的外商投资企业法是指我国制定的调整外商投资企业的设立、变更、终止和经营管理过程中所产生的经济关系的法律规范的总和。[1]根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》和《中华人民共和国外资企业法》等法律的规定，中外合资经营企业和外资企业的组织形式为有限责任公司，经对外贸易经济合作部批准，外资企业也可以为其他责任形式。[2]中外合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。[3]很显然，有限责任公司是我国外商投资企业的一般组织形式。在我国的法律体系中，按照法律分类，外商投资企业法属于我国公司法规的一个组成部分。如果说《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)是管辖国内所有公司的一般法，那么外商投资企业法则属于解决具有涉外投资因素的公司制度的特别法。[4]基于这一特别法所设立的具有涉外因素的有限责任公司，在注册资本的含义、股权转让的条件、公司的权力机构等诸多方面，与按照《公司法》设立的有限责任公司存在实质性区别。[5]因此笔者认为，基于外商投资企业法所设立的有限责任公司并非一种规范的有限责任公司，尤其是以中外合作形式设立的有限责任公司，其出资方式和利润分配方式更有别于一般的公司。在我国引进外资的实践中，因上述公司制度本身的缺陷而导致的纠纷屡屡发生。本文将结合笔者在审批外商投资企业的实践中所接触到的实际情况和案例，剖析与此类具有涉外投资因素的有限责任公司制度相关的法律问题，与大家共同探讨。一、外商投资企业的权力机构及其运作机制根据我国《公司法》的规定，依照该法设立的有限责任公司的股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，也就是说，股东在行使表决权时，谁拥有的股权比例大，其所代表的表决权就大。但依照外商投资企业法所设立的有限责任公司则一律不设股东会，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。[6]再者，根据有关法律法规的规定，各投资方委派董事的人数并不完全取决于其出资的比例，投资方之间可以协商方式确定各自委派董事的人数。[7]董事会在行使表决权时，每一董事的投票权是平等的，完全依赖表决事项获得多少名董事的支持，与出资比例无必然关系。虽然在实践中存在大股东侵害小股东利益的现象，但从现代公司制度的本质上看，公司是资本的融合，股东权利的大小应直接与资本的多少成正比。因此，由股东会作为公司的最高权力机构是顺理成章的。而依照外商投资企业法设立的有限责任公司恰在此重要问题上与现代公司的基本制度不一致，由董事会作为公司的最高权力机构，由此而引发了一系列值得深思的问题。笔者曾经接触到这样一家中外合资企业。美国一公司(以下简称外方)与国内某企业(以下简称中方)共同投资设立生物科技有限公司，公司投资总额和注册资本均为100万美元，中外双方的出资额分别占合资公司注册资本的30%和70%，显然，外方是合资企业的大股东。但合资企业的董事长却是由中方委派的，董事会由3名董事组成：外方1名，中方2名。合资企业生产销售体外生化试剂，属高科技项目，在国内外均有较大的市场份额，合资企业自成立起连年盈利。然而，作为小股东的中方目睹合资企业的产品畅销，向工商管理部门谎称其为生化试剂产品商标的权利人，同时又注册了一有限责任公司，并由合资公司的董事长任该企业法人，生产、销售与合资公司相同的产品，从而损害了合资公司的合法权益。合资企业的外方董事知道上述情况后，数次致函董事长，强烈要求召开董事会会议予以处理。然而，中方利用我国《公司法》和《中外合资企业法实施条例》的明显缺陷，以董事会会议并非“必须”召开为由，拒不召开董事会会议。万般无奈之下，外方向外商投诉中心投诉，后达成和解协议，中方向外方赔礼道歉，收回侵权产品，并赔偿损失。

外商投资企业变更为内资企业

外商投资企业变更为内资企业 “北京天拓力行”致力于外资公司注册,知识产权申请,软件著作权登记,双软资质认证, 企业法律顾问咨询,企业财务外包,企业财税管理筹划等服务。一、法律依据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《中外合作企业法》、《中外合作企业法实施细则》、《公司法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局[1997]外经贸法发第267号) 二、申请材料 1.申请书。主要内容：外方转股原因、转股情况、转股变更前公司债权债务承继(转股变更前公司债权债务由变更后的公司股东按比例承担)；变更后公司注册资本、股东、出资、比例；申请书由公司法人签字、加盖公司公章。 2.海关、财政、国税等有关部门意见会签表（原件）。 3.董事会（股东会）决议，内容包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继等，并由全体董事（股东）签字或依章程规定。 4.转股协议，内容载明：当时各方的基本情况、转股份额、转股价格、转股交割期限及方式、权利义务的继承、以及争议解决等条款，并由股东法人签字，加盖公司公章。 5.其它股东放弃优先购买权声明，并由股东法人签字，加盖公司公章。 6.原章程、（合同）及其修改协议，并由股东各方签字。 7.验资报告（会计事务所）。 8.年检后的批准证书复印件与营业执照复印件，加盖企业公章。 9.批准证书正本、副本二（原件） 10.受让方营业执照复印件或身份证明复印件。 11.外方转让方（个人）身份证明（复印件）。 12.受让方为一人股东声明（未设立过其它该一人公司）。 13.法律文件送达授权委托书。 14.商务主管部门要求的其它文件。注意：请将会签表复印留存。三、办事程序 1.拟转内资企业向注册地商务部门提出申请； 2.注册地商务部门初审后，将会签表交企业； 3.企业办理各部门会签； 4.企业申报材料齐全后，注册地商务部门进行全面审核。（1）区县商务主管部门权限内：注册地商务主管部门审核并注销批准证书。（2）市商务委权限内：注册地商务主管部门提供初审意见，由申请企业将初审意见及申报材料报市商务委，市商务委审核并注销批准证书。 5.企业持批复文件，到工商、国税、外汇等部门办理登记变更手续。

《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知

国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知工商外企字[2006]81号各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门、外汇管理部门，各直属海关，各国家级经济技术开发区：第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和国务院《关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》已经于2006年1月1日实施。为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现将《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时报告。附：《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局二OO六年四月二十四日附件：关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。

外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定

外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为： (一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业； (二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。第三条外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件：（一）企业名称符合企业名称管理规定；（二）符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：

（一）外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。（二）外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。（三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记,并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业执照，同时向外商投资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。第六条外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。（一）向外商投资企业登记主管机关提交下列材料： 1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）； 3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议； 4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议； 5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议； 6.海关、税务部门的完税证明；

外商独资企业管理制度

外商独资企业管理制度外商独资企业章程 (设董事会) 第一章总则

第二章宗旨、经营范围第三章投资总额和注册资本第四章董事会第五章经营管理机构第六章税务、财务和外汇第七章利润分配第八章职工第九章工会第十章保险第十一章期限、终止与清算第十二章规章制度第十三章附则第一章总则第一条根据<中华人民共和国外资企业法>及中国其它有关法律、法规,______国_____________________ 公司拟在天津经济技术开发区设立独资经营企业_______________________有限公司(下称公司)。为此,特制定本章程。第二条公司中文名称为:__________________________有限公司

公司英文名称为:__________________________________________公司法定地址为:__________________________________________ 第三条投资方:系依_________国法律在___________ 国合法注册的法人,其法定名称为:____________________________________; 法定地址为:______________________________________________;法定代表人:______________; 国籍:___________; 职务:__________。第四条公司组织形式为有限责任公司。投资方以其认缴出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对外承担债务。第五条公司受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定,不得损害中国的社会公共利益。第二章宗旨和经营范围第六条公司的宗旨是:采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,生产____________产品,发展新产品,并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资方获得满意的经济利益。第七条公司的经营范围

外商投资企业变更审批

外商投资企业变更审批一、行政许可内容（一）外商投资企业变更（增加）经营范围；（二）外商投资企业增加投资总额与注册资本；（三）外商投资企业调低投资总额与注册资本；（四）外商投资企业延长经营期限；（五）外商投资企业提前终止合同、提前解散企业；（六）外商投资企业修改企业合同、章程；（七）外商投资企业合并；（八）外商投资企业分立；（九）外商投资企业股东股权转让；（十）外商投资企业股东股权质押。二、设定行政许可的法律依据（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》再修订）第十三条；（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订，国务院令第311号）第十四条、第二十条、第二十一条、第九十条；（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）第七条、第二十四条；（四）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号）第十一条、第十六条；（五）《中华人民共和国外资企业法》（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）第十条、第二十条；

（六）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订，国务院令第301号）第十六条、第十七条、第二十二条、第七十一条；（七）《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日国务院令第346号）；（八）《国务院关于投资体制改革的决定》[ 国发〔2004〕20号附件：《政府核准的投资项目目录》（2004年本）]第十二条；（九）其他相关规定： 1．《外商投资产业指导目录》（2007年12月1日国家发展改革委员会、商务部令〔2007〕第57号）； 2．《中华人民共和国公司法》（根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）； 3．《关于外商投资企业合并与分立的规定》（2001年11月22日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2001〕第8号）第七条； 4．《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（1997年5月28日外经贸资发〔1997〕267号）第三条、第七条、第十二条； 5．《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月27日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第3号）第五条、第六条； 6．《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年7月25日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2000〕第6号）第九条； 7．《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日对外贸易经济合作部令〔1995〕第1号）第九条、第十五条、第十八条； 8．《关于外商投资企业举办投资性公司的规定》（2004年2月13日商务部令2004年第2号）第六条； 9．《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（1995年5月25日外经贸法发〔1995〕366号）。三、行政许可数量及方式