上市公司股权结构调整与治理结构改善

上市公司股权结构调整与治理结构改善
上市公司股权结构调整与治理结构改善

一、我国上市公司股权结构的基本特点

我国资本市场的发展是在特殊的环境下起步的,发展之初就将上市公司的股份分为流通股和非流通股,非流通股不允许上市流通。在上市公司的股本构成中,已流通股份只占35%左右,而尚未流通股股份却达到65%左右(参见表1)。上市公司的股份被人为分割为流通股和非流通股,造成场外交易价格与场内交易价格相差悬殊,在可流通股份所占比例过低的情况下,通过场内交易的方式对公司进行收购兼并不仅成本极高,而且几乎不可能实现,这也使得上市公司在场内几乎感受不到直接来自兼并与恶意收购的威胁,市场交易对上市公司的外在约束力明显不足。不仅如此,股权的分割使得流通股股东和非流通股股东的利益明显不对称,比如就上市公司分红而言,流通股股东与非流通股股东的实际收益率就相差很大。

上市公司的非流通股主要是国家股和法人股,其中国家股又居于主导地位。1999年以来,国家股的持股比例还呈上升趋势。从上市公司的股本结构可以看出,总体而言国家股股东在上市公司中居于控制地位,上市公司的经营决策因此将在很大程度上受国家股股东的影响。问题在于,国家股股东不同于流通股股东和其他法人股股东,国家股股东不仅关心上市公司的回报(意味着国有资产的保值增值),而且还关注就业、社会稳定、财政收入等指标,即国家股股东的特殊性在于其目标是多元的,在多重目标约束下,国家股有时会为了其他目标而并不将利润最大化的目标放在首位,因此国家股股东的利益与流通股股东的利益并不完全一致。

上市公司的股权结构还呈现出明显的“一股独大”特征。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对2002年4月30日之前披露年报的1135家a股上市公司的调查结果表明第一大股东平均股权比率为43.93%,而这些第一大股东80%以上是国家机构或国有法人,“一股独大”现象十分严重。表1 我国上市公司股本结构情况

二、上市公司治理结构面临的主要问题

一般来说,公司治理是解决股东、董事会、公司管理层以及公司利益相关者之间的利益关系问题。我国上市公司的治理结构从制度框架上是由股东大会、董事会及经理层、监事会构成。从三个组织机构的关系看,股东大会是公司的权力机构,股东大会选举和更换董事;董事会对股东大会负责,聘任或解聘经理;经理对董事会负责;监事会对董事和经理的行为进行监督。但由于股权结构、股权性质以及制度设计等方面存在的一些问题使得“新三会”的治理结构并未形成有效的制衡机制。

(一)股东大会受控股股东控制

由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特征,受此影响,控股股东很容易获得股东大会的控制权,而受各种条件所限,流通股股东几乎很少参加股东大会则使股东大会演变成了大股东会。根据湘财证券(2001)的调查统计,我国上市公司股东大会的参会人员严重偏少,平均出席股东大会人数为74.65人,最少为1人。从参会代表的结构看,国家股股东的出席率最高,法人股股东其次,流通股股东最低。流通股股东出席股东大会的人数占流通股股东总数的比例平均仅占0.21%。股东大会是上市公司的权力机构,控制了股东大会也就意味着控制了上市公司的控制权。而上市公司的控制权被单一或少数股东掌握后则无疑加大了大股东侵占上市公司(中小股东)利益的风险。

(二)董事会受制于控股股东和内部人的特征十分明显

大股东对上市公司的控制主要通过大股东对董事会的控制来实现,即通过自己推荐的候选人经股东大会选举通过后进入董事会发挥作用。大股东由于持有的股份较多,通常可以直接或委派自己的代理人出席董事会,因此在董事会中能够很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此,由于中小股东持股份额较少,并且居住地分散,小股东间的沟通渠道不通畅,因此中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会,这使得大股东在董事会中所占席位的比例很可能超过其持股比例、甚至董事会完全被大股东所控制。李东明等(1999)对1997

年6月至1999年5月期间发行上市的全部222家公司的董事会构成情况进行了研究,结果发现74.33%的样本公司董事会代表的股权比例超过50%,43.69%的样本公司董事会代表的股权比例超过 2/3 。董事会代表的股权比例低于30%的公司只占样本总数的5.86%。《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对股权结构及各代表席位构成的研究也表明,我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制,很难体现中小股东的参与意识。在其所调查的1135家上市公司中,从总体上看,人民币普通股35.95%的股权比率,仅占其董事会成员的7.42%。

虽然大股东控制董事会能较好地保障大股东的权益,有利于维护投资者的积极性。但大股东控制董事会的结果常常成为大股东操纵,董事会则成为大股东的一言堂。大股东控制下的董事会决定了中小股东的利益很难得到直接体现,在证券市场的法律体系还不完善、制度基础相对薄弱的情况下,中小股东就成为上市公司的股东群体中利益最容易受到侵害的一部分。在我国证券市场中,因大股东控制所导致的损害公司利益的事情并不少见,比如通过关联交易变相转移公司资产从而侵犯其他股东利益的事情曾频频发生。

由于国有股的委托代理问题一直未能找到有效的解决方案,我国上市公司中内部人控制现象比较严重。根据《2002上市公司董事会治理蓝皮书》的调查统计,在内外部董事构成方面,外部董事席位数仅占7.24%,这说明上市公司的董事会主要被内部董事控制。值得注意的是,李东明等(1999)的研究发现当上市公司的最大股东为国有资产管理局或经营公司时,往往在董事会或监事会中没有最大股东的代表,从公司董事会和监事会的组成人员来看,呈现出典型的内部人控制模式。内部人控制董事会虽然有助于上市公司经营管理决策的制定和实施,但董事会目标与股东利益相背离的风险也会加大,比如董事会可能会追求内部利益最大化而不是股东利益最大化,导致股东的利益得不到保障。不仅如此,由于国家股在上市公司中居于主导地位,股权性质的特殊性决定了国有股的委托代理机制还存在很大问题,表现为虽然国家股东的性质以及国有股权的代表人是明确的,但国有股权代理人的利益与股权的利益并不直接相关,因此国有股权常常并未代表国家的利益,而成为部门利益或地方利益、甚至是内部人利益的代表。这使得上市公司的行为也常常并不代表大股东的利益,而成为内部人控制的工具。

(三)对经理层的激励约束机制与股东利益的关联度低

现代企业理论认为企业的控制权和剩余索取权应尽可能的匹配。我国的上市公司中,经理人员在很大程度上拥有对企业的实际控制权,但并不是剩余索取权者和风险承担者。对经理层激励约束机制的扭曲则进一步弱化了经理层利益与上市公司利益间的关联性。魏刚(2000)的研究表明,上市公司对经理层的激励机制中,非报酬激励作用大于报酬激励,其主要表现是:上市公司管理人员从公司获取报酬的比例很低,平均仅为50%;报酬结构形式单一,总体持股数量较少、持股比例偏低;高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高,年度报酬对高级管理人员没有产生显著的激励作用。斯道延·坦尼夫等(2002)的研究也得出了相似的结论。对经理人员激励机制的扭曲将不可避免导致经理人去满足实际控制人(或监督人)的利益。由于非报酬激励仍然是对经理人员激励的重要方式,而非报酬激励主要是由政府部门(国有资产管理部门或当地政府等)做出,因此经理人员会有很大的动力去满足政府部门的要求。政府部门的目标是多元的,满足政府部门的目标通常意味着会在一定程度上偏离股东价值最大化的单一目标。而在内部人控制的情况下,经理人员可能会依靠其实际控制权损害全体股东的利益。

(四)监事会居于从属地位难以起到监察作用

从形式上看,我国公司治理的基本框架与德国相同,即公司的监督职能与执行职能分立,分别由监事会(德国称监督董事会)和董事会(德国称执行董事会)承担。在德国模式的双层制董事会中,监督董事会由非执行董事组成,行使监督职能。执行董事会由执行董事组成,行使执行职能。德国公司法规定,监督董事会的主要职责,一是任命和解聘执行董事,监督

执行董事是否按公司章程经营;二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策;三是审核公司的帐簿,核对公司资产,并在必要时召集股东大会(李维安,2001)。由于德国公司监督董事会的权力高于执行董事会,这样无论从组织结构形式上,还是从授予的权力上,都保证了监督董事会确实能发挥其应有的控制与监督职能。

《中华人民共和国公司法》明确要求在上市公司建立监事会,监事会的职权主要包括“检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;提议召开临时股东大会;公司章程规定的其他职权”等五项,从这些规定中可以看出,监事会主要承担对上市公司的监督职能。监督的有效性主要取决于两点:一是监督者的权力或能力要强于被监督者;二是监督者具有独立性,通过制衡机制形成有效的监督。问题在于,我国的上市公司虽然从形式上看是由监事会承担监督职能,并且法律也赋予了监事会监督的的责任,但由于现有的法律框架实际上将监事会和董事会平行设置,监事会的权力并不高于董事会,实际上也就限制了监事会监督的“权力”;此外,由于对监事的任职资格未做详细规定,比如未规定至少应有一名监事具备会计或审计方面的任职资格,这使得监事会行使职权的能力也不够;从监事会的构成看,监事会也不具有独立性。

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨,并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析;在上述基础上,运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结,提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等,斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到,贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内,股份公司规模一直比较小,股东还可以对管理者进行较为有效的监控,所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后,虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大,但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒,因而垄断力量迅速,缺乏有效竞争,所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后,西方国家普遍开始重建,这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺,各个公司很容易赚到利润,所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后,西方主要国家产品普遍供大于求,全球竞争日益加剧,因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury,2002)。从此,公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程,并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲,20多年来,西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上,主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨,1997)。近二三年来,西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler,2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点,但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点,把上市公司作为建立现代企业制度的突破口,所以上市公司一出现,就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来,随着上市公司大量问题的频频“曝光”,中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题,中国学者可谓众说纷纭,分歧甚大。我们认为,产生分歧的原因有很多,但主要与下述两点有关:一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的;二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识,产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识,我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前,很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

股权分置改革

股权分置改革 所谓股权分置,是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易,称为流通股,而公开发行前股份暂不上市交易,称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况,为中国内地证券市场所独有。 目录 股权分置改革的含义 1相关概念股权分置 1国有股减持 1全流通 股权分置改革成败的标准 股权分置的由来 1股权分置改革中的问题第一,市场供需失衡问题。 1第二,股东利益冲突问题。 1第三,控制权僵化的问题。 1股权分置的发展阶段第一阶段: 1第二阶段: 1第三阶段: 1股权分置改革的作用作用一: 1作用二: 1作用三: 1股权分置改革的意义资本市场改革的里程碑 1方案有望实现双赢 1揭开中国证券市场新篇章 展开 股权分置改革的含义 股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革,就是政府将以前不可以上市流通的国有股(还包括其他各种形式不能流通的股票)拿到市场上流通。以前不叫股权分置改革,以前叫国有股减持,现在重新包装了一下,再次推出。内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中,现在可流通的股票市值只有8300亿元,国有股等不可流通的股票市值达1.62

万亿元。如果国有股等获得了流通权,沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍,市场只可能向一个方向前进,那就是下跌。如果再考虑到国有股基本是一元一股获得,而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得,那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失也就很容易看清了。 相关概念 股权分置 非流通股与流通股这二类股份,除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外,赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异,造成了二类股东之间的严重不公。这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌,不利于维护中小投资者的利益,也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的,妨碍了中国经济改革的深化。最开始提的是国有股减持,后来提全流通,现在又提出解决股权分置,其实三者的含义是完全不同的。 国有股减持 包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。 全流通 包含了不可流通股份的流通变现概念。而解决股权分置问题是一个改革的概念,其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权,这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且,解决股权分置问题后,可流通的股份不一定就要实际进入流通,它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点,有利于稳定市场预期,并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。 股权分置改革成败的标准 只有一项,就是:股权分置改革后,上市公司中所有股份的持股成本是否相同。 股权分置的由来 第一阶段,股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初,对国有股流通问题总体上采取搁置的办法,在事实上形成了股权分置的格局。第二阶段,通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试,开始触动股权分置问题。1998 年下半年到1999年上半年,为了推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制,开始国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距,试点很快被停止。2001年6月12日,国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续。但同样由于市场效果不理想,于当年10 月22日宣布暂停。第三阶段,作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革,股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日,国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,明确提出“积极稳妥解决股权分置问题” 作为历史遗留的制度性缺陷,股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。这一问题随着新股发行上市不断积累,对资本市场改革开

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期:2004-06-08 文章来源:互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天,往返于美国两州间的两辆火车相撞,死亡两人,17名乘客受伤,此事引起了很大的震动,在议会的推动下,铁路公司进行了改革,老板只拿红利,铁路由专家进行管理(《领导科学基础》第2页)。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态,而且这种新型的经营管理模式一经实践,便被普遍接受并迅速推广,成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”(Corporate governance)最早由美国经济理论界提出,在全球范围内,公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的,其核心是由于所有权和经营权的分离,所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题,它既要保证投资人实现盈利的目的,要使经营者顺利的行使经营权,又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状,建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系,以此提升公司治理效率与水平,妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题,并协调好相关权益者利益,实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构,取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性(诺斯称之为路径依赖—Path dependence),不同的历史阶段呈现出不同的特点,以美国为例,公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期,进入50年代以后发展至今,美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

1案例一 股权分置改革方案——三一重工

三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司,公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。 一、三一重工股改方案内容 三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会,会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 股权分置改革方案:以公司总股本2.4亿股为基数,由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后,原非流通股将获得“上市流通权”。 本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。 [注:公司2004年度利润分配预案修改为:以2004年末总股本2.4亿股为基数,向全体股东每10股转增10股派2元(含税),原为10转5派1。] 5月10日股改方案亮相,拟每10股送3股派8元现金。 5月25日公告,非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股,现金对价不变。 2005年6月17日正式实施股改方案,以前一交易日15日收盘价23.82元为准,当日自动除权价为17.05元。 表1 股权分置改革相关数据一览 改革前市值比=(非流通股数量×每股净资产)/(流通股数量×公告前收盘价)

根据三一集团提出的方案,按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计,方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元,而三一重工2004年的每股收益为1.36元,即试点方案实施后,三一重工的静态市盈率下降到10倍以下,已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。 据三一集团执行总裁向文波介绍,三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷,是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。这一方案至少实现了两个目的,一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式,将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者,获得了非流通股的流通权,而另一方面投资者不需要花费任何现金,并且未给市场带来过度扩容的负担。 “支付对价”不是对投资者投资亏损的补偿,也不同于以往市场上常见的“转增、转送、派送”分配概念。方案实施后,公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变,不存在 “股权稀释”问题。 从缺乏流通性的股权到具有流动性的股票,前者必然有一个资产价格的贴水过程,支付对价是所有非流通股东不可回避的必然选择。在采用送股方式解决股权分置问题的过程中,30%至50%的对价率是比较合理的区间。上市公司在确定配股和增发的价格时,一般也是约定股权登记日前一段时间的平均股价的基础上折价二至四成,平均对价率是30%左右;非流通股取得流通权,可以视同为存量发行,其对价率应该不低于30%。三一集团目前提出的支付对价方案,已经超过上述“底线”,是较为合理的。 二、三一重工股改后的走势分析 作为首家披露股权分置改革方案的上市公司,三一重工2005年6月14日、15日复牌不但没有出现因大盘创新低来一个补跌,而是连着两日的涨停板。17日,非流通股股东向流通股股东支付2100万股份,自然除权收盘至16.61元,比自动除息除权价 17.05元(除息除权基准价=送股率 派现除权日前一天收盘价+-1=35.018.082.23+-=17.05元)略低,但与股改方案提出

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势,有人把这种现象称之为“一年绩优,二年绩平,三年绩差”。有学者经实证研究得出,我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例,还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例,都存在一种不断增大,效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在?影响上市公司经营绩效的因素较多,如宏观经济环境出现紧缩、投资失误,经营管理不善等等,但不管怎样,对于上市公司的经营来说,经营者(经理层)处于核心地位,他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩,宏观经济环境等因素只不过是间接的影响,我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公,司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能,但还很不完善。正因为不完善,造成公司治理结构制度的形式化,制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥,直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥,继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理,国有股占比大,国有股人格主体没有确立,对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分,对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论;国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究,周业安对股权结构(即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构)与上市公司净资产收益率的关系进行了检验,得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系,孙永祥,董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制,即经营激励、收购兼并、代理权竞争,监督机制发生作用,并得出结论:与股权高度集中和股权高度分散的结构相比,有一定集中度、有相对控股股东,并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来,由于改革的路径依赖,改制对观念的束缚,我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征,国有股权比例过高,股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股,公司治理结构一方面呈现出“超强控制”,国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利,这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突,继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预,持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议,更可以通过选“自己人”为董事,来决定董事会的运作,从而影响董事会对经理阶层的选聘,如此,董事会、经理层的经营活动受到限制,公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位,但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象,公司治理结构

股权分置改革方案

股权分置改革方案

股权分置改革方案 一、本次股权分置改革方案 (一)改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”,具体如下: (1)现金捐赠 四季投资向公司捐赠7,500万元,以流通A股股东持股比例57.54%计算,以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2,007.26万股,全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。 (2)资本公积金定向转增股本 金田实业以四季投资捐赠的人民币7,500万元现金所形成的资本公积金,向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5,183.94万股、全体B股股东定向转增1,484.74万股,扣除全体流通A股股东因公司股本扩张而应得的3,837.25万股外,其余1,346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露(1)》的计算口径,以转增后的流通A股股本为基数,全体

流通A股股东每10股获得0.58股。本次定向转增后,公司的股本从33,343.36万股增加至40,012.03万股。 综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排,公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股,非流通股股份以此获得上市流通权。B股股东每10股获得2股转增股份,其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。 股权分置改革完成后,流通A股股份每10股将新增2.7股,流通B股股份每10股将新增2.0股,原非流通股股份每10股将新增0股,即原非流通股股份数量不变并获得流通权(未考虑异议股东的情况)。 2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议经过,根据对价安排,流通A股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。 在转增过程中,出现计算结果不足一股时,按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 3、执行对价安排情况表 金田实业非流通股股东执行对价安排前后的情况如下:

家族企业治理结构的三环模式精编WORD版

家族企业治理结构的三环模式精编W O R D版 IBM system office room 【A0816H-A0912AAAHH-GX8Q8-GNTHHJ8】

家族企业治理结构的三环模式*内容提要:本文以家族企业的治理结构为研究对象,对现实中家族企业的治理结构进行了实际调查,分析了家族治理模式的优劣势,总结出家族企业的治理结构具有“三环”模式的普遍现象和规律。在此基础上,提出了家族企业治理结构的有效运行模式,并引入家族理事会,解释了家族企业中家族成员个人间的冲突、职责矛盾、权力界限等产生的原因,分析了家族企业内部各成员、各系统间复杂的相互作用,对企业系统的需要和家庭系统、非家庭成员的需要进行平衡,并为人们研究家族企业出现的问题提供了一种思路和工具。 关键词:治理结构三环模式生命周期家族企业 一、家族、家族企业与生命周期 1. 家族 家族是与家庭相联系的概念,有时家族企业就是家庭企业。一般,家庭是指由血缘、婚姻和收养关系而形成的基本群体,其基本特征是财产共有、同居共食,构成一个“独立核算单位”。而家族则是以家庭为基本单位组合而成的群体。最典型的家族是指由同一个父系祖宗的后代家庭所构成的家庭组合,即一个家族包含了若干个具有血缘关系,但经济上和生活上各自独立的家庭,或者说家族是以血统关系为基础而形成的社会组织。 *

为了研究家族企业治理结构问题的方便,我们以家族的核心为特征把家族分为以下几种类型或层次:(1)以父子关系为核心的家族。以父子关系为核心的家族是最严格意义上的家族,也是最狭义的家族。这种家族的成员血缘关系密切,一般具有相同的姓,1如以生产福特汽车而着称于世的福特家族等。一些国家“手艺人”传男不传女的信条也来自于这种严格的恪守于父系血缘关系的家族信念。人们通常称这类家族为血亲家族。(2)以夫妻关系为核心的家族。以婚姻关系为基础,以夫妻关系为核心构成的家族的范围比第1类更广泛一些,而且家族成员可有不同的姓氏。(3)以兄弟(姐妹)关系为核心的家族。这类家族注重血亲或姻亲家族内部同辈成员之间的关系,如表兄弟(姐妹)、堂兄弟(姐妹)等。(4)以朋友关系为核心的“家族”。以朋友关系为核心构成的群体严格地说不能算是家族,或者只能说是“准家族”。其成员可以扩展到既不是血亲家族的同祖同宗,也没有姻亲家族中婚姻关系者。但这种“准家族”成员之间保持着标准家族成员之间的情感关系密切这一特征。如通常所说的亲朋好友及由同学、“战友”、“老乡”关系构成的群体。这些成员之间经常“称兄道弟”,有的还有“加盟”仪式。2 2. 家族企业 家族企业的内涵由于多年来对该问题的理论研究滞后于实际发展,至今尚未形成一个确切的界定。美国着名企业史学家钱德勒的定义是:“企业创始者及其最亲密的合伙人(和家族)一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系,且保留高阶层管1除中国以外,大部分的国家女性出嫁后都改为夫姓。 2有时,这类“家族”可能会形成有严密组织的帮会或其他组织,已经不是纯粹的企业组织。这种情况不在我们的研究范围之内。

完善上市公司治理结构的对策分析

毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES

毕业论文《选题报告》院(系):商学院

完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究,得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题,针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司,治理结构,对策分析,完善

The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】:Listed companies, Corporate Governance,Countermeasure analysis ,Perfect

股权分置改革前后我国上市公司股票市场的比较分析

目录 一.摘要 (1) 二.股权分置及股权分置改革概述 (1) 三.股权分置改革前后对上市公司及股票市场的影响 (2) 1.股权分置改革前 (2) 2.股权分置改革后 (3) 四.股权分置改革中的对价 (4) 五.案例分析-------三一重工 (4) 六.股权分置改革后出现的新问题 (5) 七.股权分置改革的建议 (9) 八.参考文献 (9)

股权分置改革前后我国上市公司股票市场的比较分析 摘要:股权分置改革是近几年来中国资本市场最重要的制度性变迁,也是近年来和未来一段时期影响上市公司经营管理的最重要的制度性因素。本文就股权分置改革前后对上市公司的影响做了简要分析并以三一重工为案例具体说明了改革的举措,就改革中存在问题提出了相关建议。 关键词:股权分置股权分置改革对价问题三一重工 一.股权分置及股权分置改革概述 股权分置,也称为股权分裂,是指上市公司的一部分股份上市流通,另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股,主要成分为社会公众股;后者为非流通股,大多为国有股和法人股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况,为中国内地证券市场所独有。非流通股与流通股这二类股份,除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外,赋于每份股份其它的权利均相同。 股权分置改革,是当前我国资本市场一项重要的制度改革,就是政府将以前不可以上市流通的国有股(还包括其他各种形式不能流通的股票)拿到市场上流通,即包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。解决股权分置问题是一个改革的概念,其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权,这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且,解决股权分置问题后,可流通的股份不一定就要实际进入流通,它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点,有利于稳定市场预期,并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。 我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物,我国大部分上市公司从股份制改造到募资上市的过程是:国家(或法人)投资兴建的企业经资产评估后按一定比例折股,在符合上市条件后向社会公众溢价发行,企业股票上市后则分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股),同股不同权不同价。这既不符合国际惯例,不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨,也不能很好地体现市场公平的原则。从而影响资本市场定价功能

公司股权分置改革方案

公司股权分置改革方案 在公司2006年相关股东会议上表决获得通过 宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革方案,日前在公司2006年相关股东会议上表决并获得通过。 本次召开的公司股权分置改革2006年相关股东会议审议了《宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革方案》,其要点如下: 1、公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权,以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式,具体的对价安排为:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份,非流通股股东需向流通股股东共计送出21,420,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。 2、非流通股股东承诺 公司全体非流通股股东承诺依照有关法律、法规及文件之规定进行股权分置改革。 除法定最低承诺外,非流通股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司还作出了如下特别承诺: (1)睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起,在5年内不上市交易; (2)在上述禁售期满后,若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票,则上述两方禁售期继续延长最多至10年; (3)睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%; (4)睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改革实施后的36个月内,有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决; (5)若本次股权分置改革方案获准实施,则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。 本次相关股东会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议公司股权分置改革方案。参加本次股东会议并表决的股东及授权代表共计743人,代表股份139,357,301股,占公司总股本的71.28%。其中,出席本次相关股东会议现场会议、委托董事会征集投票和网络投票表决的社会公众股股东及授权代表共计738人,代表股份20,357,301股,占公司社会公众股股份总数的26.61%。 表决结果如下表所示: 代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比率全体股东139,357,301 137,027,8312,318,97010,500 98.33%

一个公司治理结构角度的分析报告(doc 131页)

一个公司治理结构角度的分析报告 (doc 131页) 部门: xxx 时间: xxx 整理范文,仅供参考,可下载自行编辑

中国国有商业银行改革:一个公司治理结构角度的分析 摘要 在过去的几年里,世界各国频频暴发银行危机,尤其是发生于1997年的东南亚金融危机,使各国,尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害,加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是,当我们回顾历史,发现从商业银行诞生的那一天起,对商业银行的监管就没有停止过,那么为什么还会频繁爆发银行危机呢? 在中国,讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题,经过二十几年的改革,在绝大多数部门,公有产权的比例在下降,作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此,如何改革国有商业银行,不仅提高它的效率,增强它的竞争力,使它在中国加入WTO后仍有一席之地,而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙,成了摆在中国政府面前的一个重要课题。 在研究中,我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行(即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行,在本文中,称为四大国有银行或四大国有商业银行)进行改革。 本文的结构如下,在第一章,我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门,它具有特殊的资本结构(股本资本只有8%左右),经营特殊的商品-货币,是一个非常容易受到冲击的部门,但它同时又是一个至关重要的部门。因此,各国以及

公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明,再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日,雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免,公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午,王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午,吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京,分别召开“雷士照明媒体见面会”,隔空叫阵,相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言,这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上,自引入资本以来,如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争,一直困扰着雷士,它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波,表面上看是一场创始人与投资人的内部之争,其本质是公司治理结构求取平衡,主要反映出以下几个问题: 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系,但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。

中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下,将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看,内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题,对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认? 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中,创始人留下了自己的深刻烙印,联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码,如同当年娃哈哈的宗庆后,是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层? 1)每年要对CEO进行正式的评估。2)要有CEO的继任计划。3)对于管理层自身发展的问题,每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。

优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】

优化股权结构规范上市公司治理 近两年来,无论是深化国企改革,还是规范和发展证券市场,公司法人治理结构不完善,成为一个卡脖子的关键环节。因此,规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫,也越来越受到社会各界,包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面,我想就优化上市公司股权结构,规范上市公司法人治理的问题,谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说,公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司,无论股权结构相对分散,还是相对集中,规范的公司法人治理结构所确定的原则,都是相同的。但能否根据不同的股权结构,对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排,对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言,目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的:一是,一股独大的现象相当普遍。据统计,截至今年4月底,全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50%的有890家,占全部公司总数的79.2%,其中持股份额占公司总股本超过75%的63家,占全部公司总数的5.62%。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是,大股东中国家股东和法人股东占压倒多数,相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明,第一股东为国家持股的公司,占全部公司总数的65%;第一股东为法人股东的,占全部公司总数的31%。两 1

者之和所占比例高达96%。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先,我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中,出资人代表不在位的现象比较普遍,相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次,相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的,母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体,而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司,这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债,在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次,以国有股为第一大股东的公司,其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定,对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然,在我国当前的体制背景下,国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状,降低第一大股东的持股份额,优化上市公司的股权结构,具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的,特别突出、危害较大的有以下几种: 第一,小股东的合法权益被侵犯,缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损,有的是受到蓄意侵犯。比如,公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后,通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱,为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下,大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是,小股东利益连带受损。因为 1

公司治理结构简要分析

公司治理结构简要分析 对于一些规模较小的公司,公司产品单一、管理简单,通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制,由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化,经营和管理变得相对多元化,这时公司会实行所有权与经营权的分离,以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理,而是委托管理层对公司进行管理,通常公司在股东会下设立监事会、董事会等,通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式(复合制模式)三种类型,本文将对这三种类型做简要分析。 一、单层制模式 单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下,公司董事会既有执行职能又有监督职能,因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事,所以各董事可以沟通商讨,共同做经营决策,相互之间也进行监督。针对非执行董事,《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定,公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下,公司还会相应设立各个委员会(如:提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等),不同委员会有各自

需履行的责任,共同加强公司的治理。 二、双层制模式 双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会,双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式(复合制)。 (一)、垂直式双层制模式 垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会,在股东委托下,监事会起监督董事会、制定相应政策等作用,董事会对公司进行直接管理,执行决策。监事会在上,通常由股东代表和职工代表组成,董事会在下,主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。 (二)、水平式双层制模式 水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会,但是与垂直式双层制模式不同,这种模式下,监事会与董事会处于平级关系,同受股东委托。监事会具有监督职能,董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。 三、单层制模式与双层制模式的优劣势 (一)、单层制模式 1、优点: (1)、引入非执行董事可以增强公司治理独立性,预防管理层功能失调行为,有助于股东利息最大化的实现。

#完善上市公司治理结构的困难与对策

完善上市公司治理结构的 困难和对策 摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上

市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市

相关文档
最新文档